遼寧某某有限公司章程

PAGEPAGE6遼寧******有限公司章程第一章總則第一條為明確股東權利義務，規(guī)范公司的經營行為，生產經營行為，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。第二條公司名稱：遼寧*******有限公司（以下簡稱公司）。公司住所：*******。第二章公司經營范圍和注冊資本第三條公司經營范圍：（按許可證經營）。第四條公司注冊資本：****萬元人民幣。第五條公司股東由自然人股東組成。即：***、***、***、*****。第六條股東享有下列權利：1、出席或委托他人出席股東會并行使表決權；2、依照法律和本章程的規(guī)定轉讓股份；3、有權查閱股東會會議記錄和財務會計報表；4、按照出資比例分取紅利；5、公司新增資本、股東按照優(yōu)先股認繳出資；6、公司解散后按照出資比例取得公司剩余資產。第七條股東承擔下列義務：1、遵守公司的章程；2、足額交納所認繳的出資額；3、公司登記后不得抽回出資；4、依其認繳的出資對公司債務承擔有限責任。第三章出資方式和出資額第八條以貨幣的出資方式。出資總額為***萬元人民幣，其中：***以貨幣出資***萬元；占注冊資本的**%，***以貨幣出資***萬元，占注冊資本**%，***以貨幣出資****萬元，占注冊資本**%，***以貨幣出資***萬元，占注冊資本**%。股東按照投資比例享受紅利或承擔風險債務。第四章轉讓出資的條件第九條股東之間相互轉讓出資，須經轉讓方和受讓方同意。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經股東同意，不同意的股東應當購買轉讓出資，否則視為同意。第十條經股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊上。第五章股東會第十二條公司設立股東會，股東會為公司最高權利機構，由全體股東組成，具有下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準監(jiān)事會的報告；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本做出決議；9、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；10、對發(fā)行公司債券做出決議；11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；12、修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集，由執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的人員主持。第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。如有四分之一以上的表決權的股東、三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。第十五條召集股東會議，應當于會議召開十五日前書面通知所有股東，需要決定的事項也應當發(fā)給股東書面材料。第十六條股東會議事項，依照下列程序：主持人宣布會議召開；（二）說明需要議定的事項；（三）股東審議；（四）表決通過。第十七條股東會通過決定事項，應當作出決議。決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過，但下列情形，必須經代表三分之二以上表決的股東通過：（一）公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式；（二）修改公司章程。第十八條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事及經理第十九條本公司不設立董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由全體股東選舉產生或罷免，任期三年。選舉***為執(zhí)行董事（公司法定代表人）兼經理。第二十條執(zhí)行董事行使下列職權：（一）主持股東會；（二）簽署公司的股權證；（三）緊急情況下，對公司事務行使特別裁決和處置權；（四）主持公司的生產經營管理工作；（五）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（六）擬訂公司內部管理機構設置方案；（七）擬訂公司的管理制度；（八）制定公司的具體規(guī)章；（九）決定聘用或者解聘經理、財務人員；（十）聘任或者解聘經營管理人員。第二十一條執(zhí)行董事行使職權，不得損害公司利益，緊急情況下行使特別裁決權和處置權，事后應向股東會報告。第七章監(jiān)事第二十二條本公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，對股東會負責。監(jiān)事由股東會選舉產生或罷免。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。選舉***為監(jiān)事。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事可以行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司財務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第八章公司解散與清算第二十四條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或分立需要解散的；（四）違反國家法律、法規(guī)被依法撤銷。第二十五條公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，執(zhí)行董事應通知各股東，應當在十五日內由股東成立清算組，進行清算。第二十六條清算組在清算期間內行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（三）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權債務；（六）處理公司清償債務后剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二十七條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，報經股東會確任。公司財產清償后的剩余財產按照股東的出資比例分配。第二十八條清算中發(fā)現公司財產不足清償債務的，立即向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第二十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。第九章附則第三十一條本公司經營期限為**年。第三十二條本章程修改由執(zhí)行董事提出，由股東會通過，由執(zhí)行董事組織實施。第三十三條本公司依法開展經營活動；需要前置審批的項目，本公司在取得許可證或審批文件并由工商行政管理部門重新核發(fā)營業(yè)