地產(chǎn)項目收并購模擬清算相關(guān)問題實操

地產(chǎn)項目收并購模擬清算相關(guān)問題實操分享地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商目

錄常見模擬清算分業(yè)態(tài)合作中的模擬清算分地塊合作中的模擬清算兜底條款與模擬清算合作開發(fā)后回購的模擬清算1.

項目模擬清算概述模擬清算概述模擬清算適用情形模擬清算常見風(fēng)險模擬清算標(biāo)配條款誰關(guān)心模擬清算模擬清算熱點話題地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商政地產(chǎn)金融研1.1

模擬清算概述什么是模擬清算不是稅務(wù)清算，不是測算；解決一方提前退出；解決如何算賬，模擬清算規(guī)則；主營業(yè)收入、開發(fā)總成本、稅費、最終得出模擬清算利潤。如何模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商物業(yè)回購=成本*（1+成本利潤率）開發(fā)成本=面積*約定單價稅費=銷售收入*綜合稅負率股權(quán)回購=成本回購、1元回購、平價回購、估價回購模擬清算理想很豐滿

現(xiàn)實很骨感1.2

模擬清算適用情形模擬清算條款地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商適用情形自持物業(yè)回購、股權(quán)回購并購股權(quán)溢價回購，如不對稱分紅自持物業(yè)回購，約定價格回購村集體名義股權(quán)回購分地塊合作、分業(yè)態(tài)合作固定投資期限提前退出固定收益或兜底收益類明股實債，指標(biāo)兜底，（拆遷）成本兜底，工作節(jié)點兜底1.3

模擬清算常見風(fēng)險成本票據(jù)的認定容易導(dǎo)致爭議模擬清算的執(zhí)行容易導(dǎo)致爭議模擬清算無法規(guī)避現(xiàn)實的稅務(wù)風(fēng)險、品牌風(fēng)險地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商模擬清算項目的常見風(fēng)險1.4

模擬清算標(biāo)配條款模擬清算項目標(biāo)配條款：模擬清算的啟動機制模擬清算的計算規(guī)則模擬清算的程序模式清算利潤的支付安排股權(quán)退出安排模擬清算退出后安排違約責(zé)任地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商哪些人關(guān)注項目模擬清算？04030201資金方05管理層操盤方小股操盤、代建代融合作方(

業(yè)主方）合作方、村集體跟投計劃參投人員1.5

誰關(guān)心模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商1.6

模擬清算關(guān)注話題1.收入未售物業(yè)的收入確定回購物業(yè)的收入確定提前低價銷售收入，

賣樓花2.成本建安成本、拆賠成本土地發(fā)票一方退出后另一方繼續(xù)投入土地增值稅、增值稅契稅、企業(yè)所得稅預(yù)清算的資金使用3.稅金4.融資同股同投與代投的融資成本盈余資金歸集、預(yù)分紅融資利息與融資顧問費5.回購收購前合作方的債權(quán)債務(wù)回購后的債權(quán)債務(wù)合作地塊與保留地塊的債權(quán)債務(wù)兜底條款與違約責(zé)任6.兜底地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商合作方項目公司住宅底層商業(yè)寫字樓產(chǎn)業(yè)用房配套宿舍公共配套設(shè)施不可售可售開發(fā)商100%轉(zhuǎn)讓51%以上股權(quán)開發(fā)商收購范圍代建2.1

分業(yè)態(tài)合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商w公司：缺錢，有地，無品牌，善長一級開發(fā)，不在意業(yè)績S集團：不缺錢，有品牌，缺項目，快周轉(zhuǎn)，善長二級開發(fā)，沖業(yè)績，沖排名現(xiàn)W公司與S集團公司達成如下合作要點：分業(yè)態(tài)合作。

二期住宅及商業(yè)可售部分，S集團以固定總價包干土地成本收購，總對價款約15億元，該部分由S集團開發(fā)投資，開發(fā)后由S集團對外銷售，享受該部分的開發(fā)利潤。其他部分仍由W公司銷售或自持，自負盈虧。包干地價。W公司保證向S集團提供15億元可稅前扣除的全額土地成本發(fā)票，若不能提供，則S集團按15億元土地成本進行模擬清算，并分配利潤后退出。名義股權(quán)。為保證S集團對本一期和二期項目的并表，S集團要求持有項目公司不少于51%的股權(quán)，但該51%的股權(quán)為名義持股。除住宅和商業(yè)外，S集團不享受一期和二期除住宅和商業(yè)以外的利潤。代建代融。

S集團可為W公司就其自持和銷售部分開發(fā)產(chǎn)品部分提供代建代融支持，按其集團統(tǒng)一對外利率標(biāo)準(zhǔn)收取約定利息，W公司應(yīng)提供擔(dān)保。2.1

分業(yè)態(tài)合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商1、同一公司擁有種業(yè)態(tài)，如何在不剝離條件下實現(xiàn)部分業(yè)態(tài)的合作？開發(fā)商應(yīng)明確入股目標(biāo)公司取得一定比例股權(quán)的實質(zhì)目的是獲取目標(biāo)部分100%的權(quán)益。同時，目標(biāo)公司其余資產(chǎn)權(quán)益仍歸合作方所有，目標(biāo)部分與保留部分的成本、稅費、收益、債權(quán)債務(wù)按照各自區(qū)域獨立核算并分別成立專屬資金賬戶負責(zé)專屬記賬及獨立收支。2、如何以分配物業(yè)方式處理部分溢價？部分建成后的物業(yè)作為溢價支付給合作方，實質(zhì)上相當(dāng)于由目標(biāo)公司向合作方分配該部分物業(yè)相對應(yīng)的“利潤”，可在協(xié)議中約定，該物業(yè)無論自持或銷售，所產(chǎn)生的收益或產(chǎn)生的稅費及其他支出均由合作方自行承擔(dān)。3、對于合作方分配的該部分物業(yè)，與目標(biāo)公司其他物業(yè)處理有何不同？對于合作方應(yīng)分配的該部分物業(yè)，如合作方擬自持經(jīng)營，不對外銷售，則目標(biāo)公司在物業(yè)建成后，該部分物業(yè)由合作方通過目標(biāo)公司自持經(jīng)營，開發(fā)商獲得其他物業(yè)銷售所得收益后，退出目標(biāo)公司。如合作方通過目標(biāo)公司將該部分物業(yè)對外銷售，則該部分物業(yè)在銷售過程中取得的收益，以及應(yīng)支付的稅費，均由合作方承擔(dān)；目標(biāo)公司在取得相對應(yīng)的銷售回款后，歸合作方自行支配，不納入其他物業(yè)回款分配中。2.1

分業(yè)態(tài)合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商產(chǎn)金融政地研究會核心條款示例物業(yè)分

配條款項目土地建成后，地塊一中的商業(yè)物業(yè)（商業(yè)比例不高于

20%的部分）

及該部分商業(yè)物業(yè)相應(yīng)配置的地下車位（以下簡稱為“乙方物業(yè)”）所對應(yīng)的權(quán)益由乙方單方享有，其他物業(yè)由項目公司對外銷售，相關(guān)的權(quán)益全部歸甲方單方享有。1、若乙方選擇對乙方物業(yè)部分進行自持，不對外銷售的，則在除乙方物業(yè)外的其他可銷售物業(yè)銷售達到

100%且完成稅務(wù)清算后，甲乙雙方共同商定采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資或注銷的方式退出項目公司，具體方式屆時由甲乙雙方根據(jù)降低雙方稅負的原則具體商定。因股權(quán)退出所產(chǎn)生的稅費，由乙方承擔(dān)。若在甲方退出時，仍存在乙方按照本合同的約定應(yīng)向甲方支付的費用，甲方在乙方補足所欠費用后退出項目公司。如甲方先于乙方退出項目公司的，乙方承諾除業(yè)主委員會決議或政府原因外，

項目公司仍應(yīng)選聘甲方指定的物業(yè)公司負責(zé)項目土地物業(yè)管理單位。2、項目公司利潤分配對于除乙方物業(yè)外的其他物業(yè)所產(chǎn)生的利潤，項目公司在不存在資金缺口的當(dāng)年，項目公司股東借款、對外融資全部清償后，在符合項目結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的稅費及法律規(guī)定的盈余公積金的前提下，按以下順序分配當(dāng)期利潤：A、如項目公司競得項目土地時，實際需支付的“扣減補償樓面地價”小于X元/㎡的，則目標(biāo)公司將按照以下方式計算的款項作為利潤分配給乙方：乙方可分配的利潤=（X元/㎡-扣減補償樓面地價）*項目土地計容可售建筑面積*50%；對于上述乙方可分配的利潤，由項目公司在競得項目土地后

15

個工作日內(nèi)，

先行以往來款方式支付給乙方，待滿足利潤分配條件時，由乙方以利潤分配款等額沖抵借款。B、項目公司向乙方分配完上述利潤后，剩余全部利潤由甲方享有。乙方依照本協(xié)議所分得物業(yè)面積所產(chǎn)生的權(quán)益歸乙方單方享有。2.1

分業(yè)態(tài)合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商合作方項目公司地塊三地塊二地塊一開發(fā)商100%轉(zhuǎn)讓51%以上股權(quán)銀行或其他金融機構(gòu)收購范圍抵押擔(dān)保大額融資質(zhì)押擔(dān)保其他項目資金外流2.2

分地塊合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商政地產(chǎn)金融研分地塊合作的報表體系合作地塊保留地塊資產(chǎn)負債表項目現(xiàn)金存貨固定資產(chǎn)短期借款預(yù)收賬款實收資本利潤表項目收入成本費用稅費凈利潤成本分開人員分開稅費分開資金分開利潤核算項目托管風(fēng)險區(qū)隔互相配合品牌使用文書印章2.2

分地塊合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商1、同一公司擁有多宗土地，如何在不剝離地塊條件下實現(xiàn)部分地塊的合作？開發(fā)商應(yīng)明確入股目標(biāo)公司取得一定比例股權(quán)的實質(zhì)目的是獲取目標(biāo)地100%的權(quán)益。同時，目標(biāo)公司其余資產(chǎn)權(quán)益仍歸合作方所有，目標(biāo)地塊與保留地塊的成本、稅費、收益、債權(quán)債務(wù)按照各自區(qū)域獨立核算并分別成立專屬資金賬戶負責(zé)專屬記賬及獨立收支。2、對于納入保留地塊核算的債務(wù)，如何確保債權(quán)人不向目標(biāo)地塊或開發(fā)商追償？由于債務(wù)獨立劃入不同的地塊核算屬于合作雙方的約定，無法對抗第三方，因此對于目標(biāo)公司對外債務(wù)中的第三方負債，應(yīng)優(yōu)先進行償還。目標(biāo)地塊核算債務(wù)部分價款優(yōu)先用以償還第三方債務(wù)，確保目標(biāo)公司納入保留地塊核算的債務(wù)均為合作方或其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)。同時，合作方應(yīng)在協(xié)議中承諾，對于目標(biāo)公司應(yīng)向其償還的債務(wù)，由保留地塊償還，不要求目標(biāo)地塊及開發(fā)商進行償還。2.2

分地塊合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商金融研政地產(chǎn)究會核心條款示例債權(quán)、債務(wù)獨

立核算條款1、目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)按照目標(biāo)地塊、保留項目予以分割，兩部分分別對債權(quán)債務(wù)予以獨立核算，通過不同的專屬資金賬戶負責(zé)收款和還款，保留項目專屬資金賬戶金額不足還款的，由乙方負責(zé)補足；目標(biāo)地塊專屬資金賬戶不足還款的，則由甲方負責(zé)補足。2、截止本合同簽訂之日，目標(biāo)公司債務(wù)總額為xxxx萬元（具體明細詳見附件，其中包含目標(biāo)公司對乙方的負債合計XXX萬

元，目標(biāo)公司對其他第三方負債XXX萬元）。上述債務(wù)中納入目標(biāo)地塊核算的債務(wù)額度為xxx萬元，其他均納入保留項目核算范圍，由乙方自行承擔(dān)。如存在附件債權(quán)債務(wù)明細表中未披露的其他債務(wù)（包括或有債務(wù)）的，由乙方承擔(dān)連帶責(zé)任，納入保留項目的核算范圍。對于納入目標(biāo)地塊核算的債務(wù)，乙方同意，目標(biāo)公司在收到甲方依照第六條向目標(biāo)公司提供的股東借款后，優(yōu)先償還除乙方負債外的其他第三方負債，乙方股東借款之外的其他負債全部清償完畢后如有余額，則在余額范圍內(nèi)向乙方償還部分股東借款。乙方承諾，關(guān)于未能在上述余額范圍內(nèi)獲得清償?shù)囊曳焦蓶|借款，全部納入保留項目核算，由乙方通過保留項目收益進行償還，乙方不得要求甲方或通過甲方在目標(biāo)公司的權(quán)益進行償還。3、本合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止，目標(biāo)公司所發(fā)生現(xiàn)金、債權(quán)、債務(wù)變化及新簽訂合同納入保留項目的核算范圍，通過保留項目專屬資金賬戶收取及支出款項。4、自甲方入股目標(biāo)公司完成之日起（辦理完畢股權(quán)變更工商登記為準(zhǔn)，下同），目標(biāo)公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)按照實際發(fā)生所屬區(qū)域予以劃分。2.2

分地塊合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商金融

政地產(chǎn)研核心條款示例保留地塊的資

金管理條款1、保留項目后續(xù)投資及管理所需資金由乙方解決，“保留項目專屬資金賬戶”由甲、乙雙方共同管理，資金使用由甲、乙雙方共同簽字執(zhí)行，除非資金的使用影響甲方的權(quán)益的，甲方應(yīng)立即配合。如“保留項目專屬資金賬戶”資金不足，

由乙方另行追加投入。2、保留項目專屬資金賬戶開設(shè)網(wǎng)上支付功能賬戶時，應(yīng)同時設(shè)置兩套網(wǎng)銀U

盾及網(wǎng)銀密碼，甲、乙雙方各持有一套網(wǎng)銀

U

盾及網(wǎng)銀密碼，經(jīng)雙方共同確認后方可通過網(wǎng)銀付款。3、乙方須保證及時、足額投入保留項目開發(fā)建設(shè)資金以及日常經(jīng)營管理費用，因乙方未能及時足額提供經(jīng)營管理所需資金，導(dǎo)致保留項目或目標(biāo)地塊遭受損失，由乙方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。4、保留項目專屬資金賬戶的資金在預(yù)留足額資金支付后續(xù)工程費用及償還銀行借款、按照法律規(guī)定預(yù)提足額稅費后，剩余部分可用以償還乙方（含向目標(biāo)公司提供了借款的乙方關(guān)聯(lián)公司，下同）向目標(biāo)公司提供的借款。2.2

分地塊合作中的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商合作方項目公司開發(fā)商100%轉(zhuǎn)讓51%以上股權(quán)更新項目更新進展拆遷成本包票包稅兜底承諾分期支付合作價款

采取土地成本包干2.3

兜底條款與模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商1、土地成本包干的具體類型？根據(jù)包干成本是否包括回遷安置物業(yè)的建設(shè)費用，土地成本包干一般分為兩種類型：一是包含回遷安置物業(yè)建設(shè)費用的土地包干成本；二是不包含回遷安置物業(yè)建設(shè)費用的土地包干成本。2、合作方負責(zé)拆遷，如何有效防控拆遷成本？如果合作方在當(dāng)?shù)嘏c村民具備較好的溝通基礎(chǔ)及溝通渠道，開發(fā)商參與的城市更新項目或其他舊改類型項目的拆遷問題多由合作方負責(zé)解決，因此，需對拆遷過程的成本進行有效控制。可采用由合作方以貨幣總價包干的方式、或?qū)畏讲疬w成本約定單價包干、或?qū)ξ飿I(yè)補償標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置相應(yīng)的限制等方式，以防控拆遷成本超支，影響項目利潤。3、交易條件設(shè)置應(yīng)關(guān)注哪些重點？城市更新項目由其特殊性，需按照當(dāng)?shù)卣咧鸩酵瓿筛黜椆ぷ骷皩徟蠓娇芍鸩将@取土地，因此應(yīng)盡可能嚴(yán)格、詳細的限定各個城市更新節(jié)點或舊改節(jié)點的達成時間，明確約定合作方的義務(wù)，并將合同價款拆分多期支付，再根據(jù)實際資金需求情況將資金支付與各節(jié)點工作的完成進行掛鉤。2.3

兜底條款與模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商4、土地包干成本總額如何確定？土地包干成本總額一般根據(jù)包干單價及項目可售計容建面計算確定，即合作方按照可售計容建筑面積乘以合作單價的價格包干完成項目公司獲取項目土地使用權(quán)過程中（截止目標(biāo)公司取得項目土地房地產(chǎn)權(quán)證時止）產(chǎn)生的所有土地成本投入。土地包干成本包括但不限于：目標(biāo)公司應(yīng)支付的拆遷補償款、過渡安置費、【回遷安置物業(yè)的建設(shè)費用】、購買非農(nóng)建設(shè)用地指標(biāo)款或補償費用、清退承租人的費用、監(jiān)管資金、補繳地價款、設(shè)計費、工程費、稅費等等獲取項目土地使用權(quán)所需支付的全部土地成本。5、土地包干成本如何投入？土地包干成本總額由開發(fā)商及合作方分別按持股比例投入，如目標(biāo)公司實際發(fā)生的土地成本超過土地包干成本總額，則超過部分由合作方承擔(dān)。雙方的投入均由注冊資本及股東借款構(gòu)成。開發(fā)商投入應(yīng)分擔(dān)的土地成本的方式①開發(fā)商受讓目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)向合作方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（或增資入股目標(biāo)公司應(yīng)支付增資款）；②開發(fā)商根據(jù)項目土地的城市更新進度，分階段向目標(biāo)公司提供股東借款（土地包干成本總額×開發(fā)商持股比例—股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/增資款），用于目標(biāo)公司向合作方或合作方指定的第三方支付土地包干成本。合作方投入應(yīng)分擔(dān)的土地成本的方式在開發(fā)商按照上述約定投入土地成本費用后，合作方應(yīng)在目標(biāo)公司簽訂土地出讓合同前，按照開發(fā)商的要求投入應(yīng)由其分擔(dān)的土地成本（也可約定：在我方投入拆遷補償費用時，合作方按其持股比例同步投入）。2.3

兜底條款與模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商6、拆遷安置補償款如何支付？？拆遷安置補償協(xié)議的簽訂方式拆遷安置補償協(xié)議的簽訂工作由合作方主導(dǎo)，但相關(guān)協(xié)議內(nèi)容經(jīng)開發(fā)商確認后簽署，否則，目標(biāo)公司因此增加的費用支出由合作方承擔(dān)。此外，所有拆遷補償款均須通過目標(biāo)公司直接支付至相關(guān)權(quán)利人。拆遷安置補償資金的投入方式在目標(biāo)公司取得項目土地的實施主體資格之前，目標(biāo)公司每簽訂一處物業(yè)的拆遷安置補償協(xié)議，開發(fā)商按雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)計算所需分擔(dān)投入的款項，在協(xié)議簽訂后支付一部分，在該處被拆遷建筑物騰空交付后在支付剩余部分。7、目標(biāo)公司債務(wù)處理與土地包干成本投入如何銜接？？目標(biāo)公司因獲取項目土地而產(chǎn)生的債務(wù)由目標(biāo)公司承擔(dān)，相關(guān)的費用已包含在土地包干成本總額中，由雙方按照股權(quán)比例共同投入，但合作方應(yīng)確保此類債務(wù)支出均取得可于項目土地增值稅稅前列支的合法票據(jù)，否則因此導(dǎo)致本項目稅費增加的，增加的稅費由合作方承擔(dān)。如目標(biāo)公司存在與獲取項目土地?zé)o關(guān)的債務(wù)，則此類債務(wù)均由合作方負責(zé)按照開發(fā)商的要求處理并承擔(dān)相應(yīng)的費用。2.3

兜底條款與模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商2.4

合作開發(fā)后回購的模擬清算地產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合金融服務(wù)商一、合作方有意向自持物業(yè)，如何實現(xiàn)其訴求？如建成的商業(yè)物業(yè)直接過戶至合作方名下，將涉及較多稅費，通?？刹捎糜珊献鞣酵ㄟ^目標(biāo)公司自持該部分商業(yè)物業(yè)，我方收取分配的利潤后，退出目標(biāo)公司的方式以實現(xiàn)上述目標(biāo)。二、合作方自持物業(yè)的成本如何承擔(dān)？該部分商業(yè)物業(yè)實質(zhì)上為合作方“回購”，相對應(yīng)的成本及目標(biāo)公司視同銷售可獲得的收益應(yīng)由合作方承擔(dān)，如本案例中，該部分商業(yè)由合作方按照“綜合開發(fā)成本（依合作價格計算的土地成本+開發(fā)建設(shè)成本+按建筑面積分攤的費用，下同）+10%銷售凈利潤”進行“回購”。合作方應(yīng)承擔(dān)的上述費用，在目標(biāo)公司向其回籠股東投入或分配利潤時，應(yīng)扣留上述費用，確保目標(biāo)公司無需額外支付上述費用，以保障我方順利獲得應(yīng)分配的利潤。三、如何確保我方獲得約定利潤后，順利退出？除合作方自持的商業(yè)物業(yè)外，在其他可售物業(yè)達到預(yù)定的銷售比例后，我方對已售部分對應(yīng)的利潤進行分配，并對未售部分約定計價原則，由合作方回購我方股權(quán)，