企業(yè)并購的協(xié)議書2024年

企業(yè)并購的協(xié)議書2024年合同目錄第一章：前言1.1合同目的1.2合同定義1.3合同背景第二章：當事方2.1甲方（并購方）信息2.2乙方（被并購方）信息2.3雙方聲明與保證第三章：并購標的3.1并購標的描述3.2并購標的評估3.3并購標的所有權第四章：并購價格與支付方式4.1并購價格的確定4.2支付方式4.3支付時間表第五章：保證與擔保5.1甲方的保證5.2乙方的保證5.3第三方擔保第六章：并購程序6.1盡職調(diào)查6.2并購協(xié)議的簽訂6.3并購的實施第七章：權利與義務7.1甲方的權利與義務7.2乙方的權利與義務7.3過渡期的安排第八章：保密條款8.1保密信息的定義8.2保密責任8.3保密期限第九章：違約責任9.1違約行為的界定9.2違約責任的承擔9.3賠償范圍第十章：不可抗力10.1不可抗力的定義10.2不可抗力的通知10.3不可抗力的后果第十一章：合同的變更、解除與終止11.1合同變更的條件11.2合同解除的條件11.3合同終止的條件第十二章：爭議解決12.1爭議解決方式12.2爭議解決程序12.3法律適用與管轄第十三章：附則13.1合同的生效13.2補充協(xié)議13.3其他約定第十四章：簽字欄14.1甲方簽字14.2乙方簽字14.3簽訂時間與地點合同編號______第一章：前言1.1合同目的本合同旨在明確甲方（并購方）與乙方（被并購方）在企業(yè)并購過程中的權利、義務和責任。1.2合同定義本合同中所稱的“并購”是指甲方通過支付對價，取得乙方的全部或部分股權或資產(chǎn)。1.3合同背景鑒于甲方擬并購乙方，雙方基于平等自愿的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。第二章：當事方2.1甲方（并購方）信息甲方名稱：；法定代表人：；注冊地址：______。2.2乙方（被并購方）信息乙方名稱：；法定代表人：；注冊地址：______。2.3雙方聲明與保證雙方均具有簽訂和履行本合同的合法資格。雙方均已獲得簽訂本合同所需的所有批準和授權。2.3.1甲方的聲明與保證甲方保證其并購行為符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。甲方保證其支付的并購價款來源合法。2.3.2乙方的聲明與保證乙方保證其提供的企業(yè)信息真實、準確。乙方保證其企業(yè)資產(chǎn)權屬清晰，無爭議。第三章：并購標的3.1并購標的描述乙方同意將其擁有的______%的股權轉(zhuǎn)讓給甲方。3.2并購標的評估并購標的的評估應由雙方認可的評估機構進行，并以評估結果作為并購價款的依據(jù)。3.3并購標的所有權乙方保證其對并購標的擁有合法、完整的所有權，無抵押、質(zhì)押或其他權利負擔。3.3.1所有權的轉(zhuǎn)移并購標的所有權自合同生效之日起轉(zhuǎn)移至甲方。3.3.2所有權的確認乙方應協(xié)助甲方完成所有權轉(zhuǎn)移的相關手續(xù)。第四章：并購價格與支付方式4.1并購價格的確定并購價格為人民幣______元，具體金額以雙方認可的評估結果為準。4.2支付方式并購價款的支付方式為一次性支付或分期支付，具體方式由雙方協(xié)商確定。4.3支付時間表甲方應在合同簽訂后______天內(nèi)支付______%的并購價款，余款在并購標的所有權轉(zhuǎn)移后______天內(nèi)支付完畢。4.3.1首期付款甲方應在合同簽訂后______天內(nèi)支付首期并購價款。4.3.2余款支付余款應在并購標的所有權轉(zhuǎn)移后______天內(nèi)支付。第五章：保證與擔保5.1甲方的保證甲方保證其支付的并購價款來源合法，且具備履行合同的能力。5.2乙方的保證乙方保證其提供的企業(yè)信息真實、準確，并購標的無法律糾紛。5.3第三方擔保為確保合同的履行，雙方可協(xié)商由第三方提供擔保。5.3.1擔保的形式擔?？梢允潜ＷC、抵押或質(zhì)押等形式。5.3.2擔保的責任擔保方應對甲方或乙方的違約行為承擔相應的擔保責任。第六章：并購程序6.1盡職調(diào)查甲方有權對乙方進行盡職調(diào)查，乙方應提供必要的協(xié)助。6.2并購協(xié)議的簽訂雙方應在盡職調(diào)查完成后，簽訂正式的并購協(xié)議。6.3并購的實施并購協(xié)議簽訂后，雙方應按照協(xié)議約定實施并購行為。6.3.1盡職調(diào)查的內(nèi)容盡職調(diào)查包括但不限于企業(yè)的財務狀況、法律狀況、經(jīng)營狀況等。6.3.2盡職調(diào)查的期限盡職調(diào)查應在合同簽訂后______天內(nèi)完成。第七章：權利與義務7.1甲方的權利與義務甲方有權要求乙方提供并購所需的所有信息，并在并購過程中遵守合同約定。7.2乙方的權利與義務乙方有權按照合同約定獲得并購價款，并應保證所提供信息的真實性和完整性。7.3過渡期的安排在并購過程中的過渡期內(nèi)，乙方應保持企業(yè)的正常運營，不得進行重大資產(chǎn)處置或重大合同的簽訂。7.3.1過渡期的義務乙方應保證過渡期間企業(yè)資產(chǎn)的完整性和運營的連續(xù)性。7.3.2過渡期的監(jiān)督甲方有權對乙方過渡期間的運營進行監(jiān)督。第八章：保密條款8.1保密信息的定義保密信息包括但不限于在并購過程中知悉的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等。8.2保密責任雙方應對在并購過程中知悉的保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。8.3保密期限保密期限自保密信息知悉之日起至并購完成后______年。8.3.1保密信息的處理保密信息應妥善保管，確保不被泄露。8.3.2保密義務的例外法律要求披露的信息不受本保密條款的限制。第九章：違約責任9.1違約行為的界定違約行為包括但不限于未按期支付并購價款、未按約定提供信息等。9.2違約責任的承擔違約方應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。9.3賠償范圍賠償范圍包括直接損失和間接損失，具體賠償金額由雙方協(xié)商確定或依法確定。9.3.1違約金的計算違約金可以根據(jù)違約情況按照合同約定的比例計算。9.3.2賠償責任的確定賠償責任應根據(jù)違約方的過錯程度和實際損失來確定。第十章：不可抗力10.1不可抗力的定義不可抗力指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。10.2不可抗力的通知一方因不可抗力不能履行合同時，應及時書面通知對方，并提供證明。10.3不可抗力的后果因不可抗力導致合同不能履行的，受影響一方可根據(jù)情況部分或全部免除責任。10.3.1不可抗力的處理雙方應協(xié)商解決不可抗力事件對合同履行的影響。10.3.2不可抗力的證明受影響方應提供由權威機構出具的不可抗力證明。第十一章：合同的變更、解除與終止11.1合同變更的條件合同一經(jīng)簽訂，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更。11.2合同解除的條件一方嚴重違約，另一方有權解除合同。11.3合同終止的條件合同履行完畢或雙方協(xié)商一致，合同即告終止。11.3.1變更與解除的通知變更或解除合同應以書面形式通知對方。11.3.2合同終止的效力合同終止后，不影響合同中關于結算和清理的條款。第十二章：爭議解決12.1爭議解決方式合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應首先通過協(xié)商解決。12.2爭議解決程序協(xié)商不成時，可提交至______仲裁委員會進行仲裁。12.3法律適用與管轄本合同的解釋、適用及爭議解決均適用中華人民共和國法律。12.3.1仲裁的效力仲裁裁決為終局性的，對雙方均有約束力。12.3.2法院管轄若仲裁無法解決爭議，任何一方可向______人民法院提起訴訟。第十三章：附則13.1合同的生效本合同自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。13.2補充協(xié)議本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.3其他約定雙方可就合同執(zhí)行過程中的其他事項進行約定。13.3.1合同的解釋權本合同的解釋權歸雙方共同所