中石化并購Addax案例分析

企業(yè)并購與重組

案例分析中國石油化工集團(tuán)公司收購——瑞士Addax石油公司分析思路：并購案例介紹并購各方情況并購背景并購過程并購結(jié)果及分析并購后的整合并購的意義一、案例介紹

2009年8月中國石化集團(tuán)敲定迄今為止中國公司海外油氣資產(chǎn)收購的最大筆交易。2009年8月18日中石化宣布已通過旗下中石化國際勘探公司(SIPC)與瑞士石油公司Addax公司達(dá)成購買決定性協(xié)議。中國石化表示，已同意以每股52.8加元，總價82.7億加元（約72.4億美元）的價格現(xiàn)金,收購AddaxPetroleumCorp全部股份。52.8加元每股的報價，相對于Addax公司股票在加拿大股市前一天的收盤報價有47%的溢價。會有這么高的溢價，一個重要的原因在于近年來在海外并購市場上遇到一些政治困難。該交易是中石化的一個重要戰(zhàn)略舉措，中石化不僅可以藉此控制在伊拉克大型油田的業(yè)務(wù)，還可以涉足勘探前景較好的尼日利亞和加蓬海上油田。二、并購各方情況1、中國石油化工集團(tuán)公司（1）中國石油化工集團(tuán)公司(英文縮寫SinopecGroup)是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎(chǔ)上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是國家獨(dú)資設(shè)立的國有公司、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國家控股公司。中國石化集團(tuán)公司注冊資本1306億元，總經(jīng)理為法定代表人，總部設(shè)在北京。（2）中國石化集團(tuán)公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境內(nèi)發(fā)行H股和A股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。合并前，中國石化股份公司總股本867億股，中國石化集團(tuán)公司持股占75.84%，外資股占19.35%，境內(nèi)公眾股占4.81%。2.1中國石油化工集團(tuán)公司（3）中國石化集團(tuán)國際石油勘探開發(fā)有限公司（SIPC）是中國石化集團(tuán)的全資子公司，成立于2001.01，總部在北京，注冊資本63.1億元人民幣。SIPC代表中國石化集團(tuán)公司統(tǒng)一行使上下游對外投資合作和對海外項(xiàng)目實(shí)行統(tǒng)一經(jīng)營管理，是中國石化集團(tuán)從事上下游海外投資與經(jīng)營的唯一專業(yè)化公司。SIPC下設(shè)16個職能部門和20多個海外分支機(jī)構(gòu)，共有海內(nèi)外員工1700人左右。目前，SIPC的海外油氣勘探開發(fā)項(xiàng)目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。2.1中國石油化工集團(tuán)公司（4）中國石化集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)范圍包括：實(shí)業(yè)投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運(yùn)（含管道運(yùn)輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲存、運(yùn)輸；石油石化工程的勘探設(shè)計、施工、建筑安裝；石油石化設(shè)備檢修維修；機(jī)電設(shè)備制造；技術(shù)及信息、替代能源產(chǎn)品的研究、開發(fā)、應(yīng)用、咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。2.2Addax石油公司（1）Addax石油公司是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有油氣資產(chǎn)，成立于1994年，是西非最大的獨(dú)立油氣開采商。AddaxPetroleum集團(tuán)總部設(shè)在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區(qū)和尼日利亞。（2）Addax是西非最大的獨(dú)立原油生產(chǎn)商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約29億美元。（3）AddaxPetroleum是一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業(yè)務(wù)在非洲和中東，經(jīng)營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資產(chǎn)。2008年該公司實(shí)現(xiàn)總收入37.62億美元，凈利潤7.84億美元。公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流在10億美元/年左右，2006年-2008年現(xiàn)金流分別為10.85億美元、8.69億美元和15.21億美元。按照加拿大證券委員會的儲量計算規(guī)則，該公司的儲量動用率只有51.7%，具有良好的增產(chǎn)基礎(chǔ)。（4）Addax還擁有一部分權(quán)益儲量，一旦具備開發(fā)條件，將會大大提高公司的價值。三、并購的背景3.1中石化并購原因（1）能源全球布局

中國作為最大的發(fā)展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業(yè)化和城鎮(zhèn)化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現(xiàn)。因此，中國能源布局全球?qū)崒俦厝?。除中石化，中石油完成對新加坡石油公?5.51％股份收購。兩大石油巨頭的動作表明中國能源布局全球戰(zhàn)略正在加緊進(jìn)行。一旦Addax的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax還可幫助中石化成功進(jìn)入位處中東的伊拉克庫爾德地區(qū)。

中石化表示，收購Addax石油公司，有利于改善中石化集團(tuán)的資源結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化海外油氣資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)海外油氣勘探開發(fā)的跨越式發(fā)展，提高我國原油供應(yīng)的安全性和穩(wěn)定性。3.1中石化并購原因（2）加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，補(bǔ)足上游短板

雖然有“石化雙雄”稱號，但很多業(yè)內(nèi)人士都習(xí)慣把中國石油當(dāng)成資源企業(yè)，而把中國石化當(dāng)成化工企業(yè)。因?yàn)橹袊啾戎袊?，其擁有的油田資源實(shí)在太少。中石化主營業(yè)務(wù)收入中，煉油所占的比重要遠(yuǎn)大于石油開采。其原油資源75%依賴于海外采購，公司08年采購原油費(fèi)用為6788億元，同比增長40.3%，占總經(jīng)營費(fèi)用的46.0%；07年凈利潤296億元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。國際油價日益走高，時常處于虧損狀態(tài)的煉油業(yè)務(wù)顯然成了中石化的一塊心病。在國內(nèi)投入巨資勘探新油田進(jìn)展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整亟需的必然選擇。3.1中石化并購原因收購Addax石油公司將有利于中石化提高資源儲備，增強(qiáng)石油開采業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)收入中的比重，也有利于增強(qiáng)中石化在海外市場的影響，加快其全球化發(fā)展步伐。（3）石油戰(zhàn)略安全的需要

世界石油資源的分布嚴(yán)重不均，80％的資源主要集中在中東、前蘇聯(lián)和北美等地區(qū)，而石油消費(fèi)則主要集中在美國、亞太和歐洲等地區(qū)。這在客觀上需要進(jìn)行大量的石油貿(mào)易活動，每年的貿(mào)易量高達(dá)20多億噸，占全球石油產(chǎn)量的2/3，在世界貿(mào)易中石油也扮演著重要角色。我國是世界主要消費(fèi)石油國之一，也是石油消費(fèi)和進(jìn)口增長速度最快的國家之一。從l993年我國開始成為石油凈進(jìn)口國，2000年原油進(jìn)口量達(dá)到7000多萬噸，對外依存度達(dá)到30％左右。3.1中石化并購原因2005年全國石油消費(fèi)量為2.68億噸，2010年為3.28億噸，預(yù)計20l5年可能達(dá)到4.0億噸左右。屆時，對進(jìn)口石油的依存度將進(jìn)一步提高。中國需要進(jìn)入世界石油市場，在國際化的競爭中謀求國家的石油安全供給。從這個意義上講，海外并購，對石油石化行業(yè)有著不可忽視的影晌。中石化成功收購Addax石油公司，是我國石油公司目前完成的最大一筆海外油氣資產(chǎn)收購，對于增強(qiáng)我國在國際石油市場的話語權(quán)具有重要意義。3.2Addax公司同意并購的背景原因3.2Addax公司同意并購的背景原因（1）資金壓力

資金壓力是Addax公司選擇出售的原因之一。Addax受困油價下跌和金融危機(jī)的影響，現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張，公司股東會支持收購行動。早在2009年2月，關(guān)于中國三大石油公司以及日本DBJ三菱商事聯(lián)合體、印度石油天然氣公司有意競購Addax石油公司一事已傳出風(fēng)聲。Addax之所以接受中石化的報價，是因?yàn)橹惺o出的競價有很強(qiáng)的吸引力。（2）股東和高管獲利豐厚

Addax石油最大的股東AOG公司（AOGHoldingsB.V.）和首席執(zhí)行官吉恩·甘德爾分別與中石化達(dá)成了鎖定協(xié)議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax38%已發(fā)行普通股。因?yàn)檫@筆交易,Addax公司CEO吉恩·甘德爾的資產(chǎn)將猛漲30億美元。(3)協(xié)議條款誘人,保留原有員工

如果并購在特定情況下未能完成，Addax將支付3億加元的交易終止費(fèi)。如果SIPC未能在8月24日之前從中國政府相關(guān)部門取得所需批準(zhǔn)，將要依照協(xié)議支付給Addax3億加元的“分手費(fèi)”。中石化還表示，收購?fù)瓿珊?，將繼續(xù)保留Addax石油公司原有的管理團(tuán)隊和員工,也減少了收購中的員工阻力。四、并購過程時間（2009年）事

件3月初SIPC的財務(wù)顧問向Addax的管理層傳遞“有意參與Addax收購交易”的訊息。4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格5月繼續(xù)提交意向書，商議價格6月11日SIPC再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票6月23日提交最后報價。Addax董事會審議競爭收購的兩家企業(yè)的收購提議書，最終決定與SIPC達(dá)成一致6月24日開盤前Addax與SIPC簽署最終協(xié)議，以52.8加元/股價格成交8月18日中國石化集團(tuán)宣布成功收購瑞士Addax石油公司，這是中國石油企業(yè)最大一筆海外并購交易。五、并購的結(jié)果及分析1、資產(chǎn)與財務(wù)變化

在收購后，中石化集團(tuán)將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。對于中石化來說，公司收購ADDAX后的2009年海外權(quán)益油產(chǎn)量將由1000萬噸升至1700萬噸。2、人員安排在人員安排方面，Addax具有較完善的生產(chǎn)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和團(tuán)隊，為確保項(xiàng)目交割后正常營運(yùn)，中石化決定保留原Addax石油公司的管理團(tuán)隊和全體員工，只派少量管理和技術(shù)人員參與公司的管理，爭取將Addax建設(shè)成中石化集團(tuán)內(nèi)部真正的國際油氣勘探開發(fā)公司。五、并購的結(jié)果及分析項(xiàng)目截至12月31日止年度2012年2011年本年比上年增減2010年人民幣百萬元人民幣百萬元（%）人民幣百萬元營業(yè)收入2,786,0452,505,68311.21,913,182營業(yè)利潤87,926100,966(12.9)101,352利潤總額90,107102,638(12.2)102,178歸屬于母公司股東的凈利潤63,49671,697(11.4)70,713歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤61,92270,453(12.1)68,345經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額143,462151,181(5.1)171,262總資產(chǎn)1247，2711，130，05310.4985，3893、主要會計數(shù)據(jù)的變化五、并購的結(jié)果及分析項(xiàng)目截至12月31日止年度2012年2011年本年比上年增減2010年人民幣元人民幣元(%)人民幣元基本每股收益0.7310.827(11.6)0.816稀釋每股收益0.7040.795(11.4)0.808加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）12.8015.93(3.13)個百分點(diǎn)17.43每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.6531.744(5.2)個百分點(diǎn)1.9754、主要財務(wù)指標(biāo)的變化：五、并購的結(jié)果及分析5、并購后中國石化與同行獲利能力數(shù)據(jù)分析指標(biāo)201120102009中石化行業(yè)中石化行業(yè)中石化行業(yè)銷售毛利率0.16

0.2150.20

0.2430.23

0.263營業(yè)利潤率0.04

0.1350.05

0.120.06

0.112凈資產(chǎn)收益利率0.160.1350.170.1620.160.142由上圖可以看出石油行業(yè)在09年恢復(fù)了快速發(fā)展的態(tài)勢，其利潤率增逐漸增加，其毛利率開始下降。從獲利能力看中國石化營業(yè)利潤率略低于行業(yè)平均水平。全國政協(xié)委員,中石化集團(tuán)董事長傅成玉參加中國廣播網(wǎng)的節(jié)目時：在直播中他表示：“中石化相對于國際上其他幾個大型石油企業(yè),利潤率相對比較低是事實(shí),但是,把業(yè)務(wù)細(xì)拆以后和國家的國情結(jié)合來看,總體上發(fā)展還是好的.為什么這么說，首先就是我們承擔(dān)的社會責(zé)任是不一樣的,比如說油價的問題,國家為了控制CPI,要求成品油價格不能高,那就不能高,所以要承擔(dān)這部分社會責(zé)任.而這幾年我們買的原油價格要高的很多,然后回來后成品油價格要低。另外一個就是我們企業(yè)的社會負(fù)擔(dān)比較重,比如說我們現(xiàn)在有94萬不在職員工,包括我們剛才說的各種不在職的群體,這一塊雖然有一些離開企業(yè),但是我們不能百分之百的把他們看作離開,他們的生活過不下去的時候我們還要管.所以我覺得這是個階段性的特點(diǎn),我們慢慢會把它過渡掉。第三就是企業(yè)改革的成本不能完全讓員工來承擔(dān),應(yīng)該公司承擔(dān)起來,讓我們的員工跟我們共同發(fā)展.第四就是企業(yè)改革發(fā)展的成果要由全體員工來共享.走這條路我們會慢一點(diǎn),因?yàn)槲覀內(nèi)硕?但是我們核心是,第一,走高端技術(shù);第二,提高勞動者素質(zhì),提高勞動生產(chǎn)率;第三,改我們企業(yè)內(nèi)部的體制機(jī)制,這一塊正好和十八大精神是相符的.五、并購的結(jié)果及分析項(xiàng)目2011年2010年2009人民幣元 人民幣元 人民幣元 公司中石化中石油中石化中石油中石化中石油基本每股收益0.8270.730.8160.760.7230.56稀釋每股收益0.7950.730.8080.760.7180.56加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 15.9317.4317.526、并購后中石化與同行業(yè)股東利益的分析（1）每股收益分析中國石化每股收益較中國石油都高，說明其在行業(yè)內(nèi)的盈利能力總體靠前。同時，其每年的每股收益呈上升趨勢，前景良好。五、并購的結(jié)果及分析（2）、凈資產(chǎn)收益率較高

中國石化的凈資產(chǎn)收益率維持在15%~17%的較高水平，因此使其經(jīng)營運(yùn)作和擴(kuò)張發(fā)展自身的實(shí)力大為增強(qiáng)。同時其凈資產(chǎn)收益率遠(yuǎn)高于同期大約7%的銀行貸款利率，對投資者產(chǎn)生很大的吸引力，經(jīng)一步增強(qiáng)了其在資本市