干貨｜美國IPO上市流程全解析

干貨｜美國IPO上市流程全解析1、美國證券市場的構(gòu)成：（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE）等。2、全國性市場的特點(diǎn)：（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（AMEX）：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。2、上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。[2]流動資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財(cái)務(wù)年度的收入至少7億5千萬美元（4）對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運(yùn)營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）（1）收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。（2）總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；3．C條例．：規(guī)定程序化內(nèi)容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數(shù)量及其他細(xì)節(jié)。4．財(cái)務(wù)報告發(fā)布：強(qiáng)化了s—x條例中對財(cái)經(jīng)信息披露的要求。5．SEC聯(lián)合會計(jì)報告：屬補(bǔ)充性資料。說明SEC職員對會計(jì)制度的理解和中國企業(yè)境外上市法律實(shí)務(wù)(三)填寫各種表格注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運(yùn)用范圍最為廣泛。SEC在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實(shí)性和準(zhǔn)確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內(nèi)容包括：工作經(jīng)歷，與擬上市公司的關(guān)系，在其他公司擔(dān)任的職位，教育背景，曾參與過的業(yè)務(wù)組織，公司過去5年中聘請的律師、會計(jì)師，過去10年中參與的證券發(fā)行工作，過去與現(xiàn)在的受托管理關(guān)系，個人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進(jìn)行的所有交易。(四)提交登記1．預(yù)備會議初次上市的公司，為了完善招股說明書的內(nèi)容，可以選擇與SEC有關(guān)人員開個見面會，以得到以下具體指導(dǎo)：·幫助公司完善有關(guān)文件·咨詢?nèi)绾翁幚矸杉皶?jì)問題·就已有的不十分明確的法規(guī)向SEC人員咨詢·搞清某些可能會對注冊登記產(chǎn)生影響的具體事項(xiàng)，以避免注冊登記報告遞交后不必要的等待?！ぞ陀嘘P(guān)特殊問題作出有限度的問答在預(yù)備會議之前，公司與有關(guān)中介如承銷商、律師應(yīng)準(zhǔn)備好問題及有關(guān)材料，以便在會上與SEC人士探討。2．正式登記當(dāng)公司按規(guī)定遞交注冊登記證明書后，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計(jì)師、分析師及行業(yè)專家，他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進(jìn)行確認(rèn)，并對里面的所有信息作徹底的檢查和證實(shí)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，注冊登記自遞交之日20天后自動生效，但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。3．意見信SEC對公司提交的注冊登記說明進(jìn)行審查后，會發(fā)出一封意見信。其主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準(zhǔn)確。其內(nèi)容主要包括：·公司目前情況、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及服務(wù)如何·關(guān)于新產(chǎn)品的所有信息都已披露，包括開發(fā)、生產(chǎn)、營銷及配售滿意程度·管理層人員的背景和經(jīng)歷是否有虛假成分或者沒有全面披露·所有的關(guān)聯(lián)交易是否全部披露了·要求對財(cái)務(wù)報表披露進(jìn)行解釋并加入風(fēng)險因素·管理層對業(yè)務(wù)的分析和論述是否充分(五)修改報告公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式：1．延遲修改報告：要求延長20天的注冊登記失效期，以避免注冊登記失效。2．實(shí)質(zhì)修正報告：彌補(bǔ)注冊登記說明書中的一些缺陷。3．價格修正報告：對發(fā)行價和最終的發(fā)行數(shù)進(jìn)行確認(rèn)。(六)SEC復(fù)核復(fù)核的目的是證明公司的信息披露是否恰當(dāng)，一般以信件或電話的方式表述自己的觀點(diǎn)，分為以下幾種復(fù)核方式：1．延遲復(fù)核：如果SEC認(rèn)為注冊登記報告完全沒有可看之處，會發(fā)一封bedbuglette，建議注冊登記人撤回注冊登記，否則發(fā)出中止命令。2．粗略復(fù)核：若SEC認(rèn)為注冊登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3．概要復(fù)核：SEC成員就有限的問題進(jìn)行指點(diǎn)。4．最終復(fù)核：由復(fù)核小組中的各方專家對注冊登記證明書進(jìn)行全面復(fù)核，再由主管出具一份詳細(xì)的意見信。(七)通過或中止命令如果SEC發(fā)出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發(fā)行上市，否則違法。如果SEC不對經(jīng)修改后的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊登記說明書在20日內(nèi)自動生效。(八)NASQ復(fù)核在美國，公司注冊登記發(fā)行股票，還必須得到全國證券交易商協(xié)會(NASQ)的批準(zhǔn)。其復(fù)核主要依據(jù)s—K條例對注冊登記說明書的內(nèi)容以及承銷商的傭金進(jìn)行審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。三、路演及定價路演及其作用路演，英文為RoadShow，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動交流的活動。通過實(shí)時、開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進(jìn)行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價值和市場定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價值。在海外股票市場，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機(jī)。眾所周知，搜狐在納斯達(dá)克發(fā)行股票時，就是根據(jù)當(dāng)時情況，將發(fā)行價進(jìn)行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國聯(lián)通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，后來又根據(jù)路演情況調(diào)高了招股價。當(dāng)然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關(guān)部門的意見分歧，招股計(jì)劃只好放棄，轉(zhuǎn)而等待下一個機(jī)會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。由于國外與國內(nèi)的市場參與者的結(jié)構(gòu)不同，國外主要是機(jī)構(gòu)，新股發(fā)行公司可以通過路演與之溝通，而在國內(nèi)，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內(nèi)，網(wǎng)上路演更重要、更流行，它是實(shí)現(xiàn)新股發(fā)行公司和中小投資者進(jìn)行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。定價定價需要在中介機(jī)構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達(dá)成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。第一階段是基礎(chǔ)分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調(diào)查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進(jìn)新的管理體制與機(jī)制，并制定未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與計(jì)劃(包括引進(jìn)戰(zhàn)略投資者)。經(jīng)過這一重組過程，企業(yè)價值得到充分體現(xiàn)提升，并達(dá)到上市的監(jiān)管與披露標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和未來財(cái)務(wù)表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環(huán)境，對擬上市企業(yè)的估值作出一個初步的預(yù)測。第二階段是市場調(diào)查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國際投資者認(rèn)可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認(rèn)購擬上市公司的股票。第三階段是路演定價，管理層同投資者進(jìn)行一對一路演和最后定價。這是海外發(fā)行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環(huán)節(jié)。對許多海外長線機(jī)構(gòu)投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價格區(qū)間里更高的價格，認(rèn)購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價格區(qū)間。美國新股發(fā)行定價模式以累計(jì)投標(biāo)方式為主。美國證券市場上重要的機(jī)構(gòu)投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險基金、財(cái)產(chǎn)保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學(xué)基金會、慈善基金會，一些大公司也設(shè)有專門負(fù)責(zé)證券投資的部門。這些機(jī)構(gòu)投資者大都是以證券市場作為主要業(yè)務(wù)活動領(lǐng)域，運(yùn)作相對規(guī)范，對證券市場熟悉。這些機(jī)構(gòu)投資者經(jīng)常參與新股發(fā)行，對不同發(fā)行公司的投資價值判斷比較準(zhǔn)確。由于機(jī)構(gòu)投資者素質(zhì)比較高，以這些機(jī)構(gòu)投資者的報價作為定價的主要依據(jù)相對可靠。當(dāng)然美國市場在新股發(fā)行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發(fā)行方式，但從美國證券市場的實(shí)際情況看這不是新股發(fā)行定價方式的主流。四、證券承銷證券承銷類型證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。證券承銷一般可以分為以下幾種類型：1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。2．按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險公司、基金公司等。私募發(fā)行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，因此可以節(jié)省承銷費(fèi)用；而公募發(fā)行則要通過繁瑣的注冊手續(xù)，如在美國發(fā)行的證券必須在出售證券的所在州注冊登記，通過“藍(lán)天法”(Blue—SkyLaws)的要求。3．按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。二、承銷程序1．發(fā)行準(zhǔn)備階段：發(fā)行人根據(jù)自身的經(jīng)營情況，提出融資需要后，投資銀行利用其經(jīng)驗(yàn)、人才及信息上的優(yōu)勢，在對發(fā)行人的基本情況(包括公司發(fā)展歷史、財(cái)務(wù)狀況、組織結(jié)構(gòu)狀況、募集資金的投向、擬發(fā)行證券在市場上的受歡迎程度、領(lǐng)導(dǎo)成員等)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查、研究、分析的基礎(chǔ)上，就證券發(fā)行的種類、時間、條件等向發(fā)行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達(dá)成初步意向，投資銀行還要向發(fā)行人提供其所需的資料，包括宏觀經(jīng)濟(jì)分析、行業(yè)分析、同行業(yè)公司股票狀況等，以供參考。2．簽訂協(xié)議階段：當(dāng)發(fā)行人確定證券的種類和發(fā)行條件，并且報經(jīng)證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批準(zhǔn)后，與投資銀行簽訂協(xié)議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協(xié)議的簽訂是發(fā)行人與投資銀行共同協(xié)商的結(jié)果，雙方都應(yīng)本著坦誠、信任的原則。比如發(fā)行價格的確定就要兼顧發(fā)行人和投資銀行雙方的利益：過高的價格對發(fā)行人有利，可以使發(fā)行人獲得更大的融資款，為公司未來的發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)，但投資銀行可能要冒很大的發(fā)行失敗風(fēng)險；過低的價格則相反，投資銀行樂于接受，而發(fā)行人的籌資計(jì)劃可能會流于失敗。因此，投資銀行與發(fā)行人之間應(yīng)綜合考慮股票的內(nèi)在價值、市場供求狀況及發(fā)行人所處的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等因素，定出一個合理的、雙方都能接受，并能使承銷獲得成功的價格。如果發(fā)行人的證券數(shù)量數(shù)額較大時，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經(jīng)理人(LeadManager，最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團(tuán)，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經(jīng)理人不止一家，那么整個集團(tuán)就被稱為聯(lián)合牽頭經(jīng)理人(Co-leadManager)。除了牽頭經(jīng)理人，集團(tuán)里還有經(jīng)理人(Manager)、主承銷商(MajorBracket)、輔承銷商(MezzanineBracket)和次承銷商(sub-MajorBracket)，各家投資銀行在集團(tuán)中的地位是由其在集團(tuán)中所占的股份決定的。3．證券銷售階段：投資銀行與證券發(fā)行人簽訂協(xié)議后，便著手證券的銷售，把發(fā)行的證券銷售給廣大投資者。當(dāng)然，在私募發(fā)行方式中，投資銀行只把證券銷售給機(jī)構(gòu)投資者，因此，投資銀行在此環(huán)節(jié)的作用得到弱化。投資銀行組織一個龐大的銷售集團(tuán)，此集團(tuán)中不僅包括經(jīng)理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)使證券的順利銷售得到實(shí)現(xiàn)。五、掛牌IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。IPO優(yōu)點(diǎn)募集資金流通性好樹立名聲回報個人和風(fēng)投的投入IPO缺點(diǎn)費(fèi)用（可能高達(dá)20%）公司必須符合SEC規(guī)定管理層壓力華爾街的短視失去對公司的控制IPO的費(fèi)用IPO費(fèi)用一般包括律師費(fèi)用，保薦人費(fèi)用、中介費(fèi)用、公開發(fā)行說明書費(fèi)用以及承銷商的傭金。在美國IPO費(fèi)用一般為100－150