公司并購(gòu)合同范本

公司并購(gòu)合同范本1.甲方（買方/委托方）：

名稱：XX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：中華人民共和國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

法定代表人：張三

聯(lián)系方式：依照我國(guó)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，甲方的聯(lián)系方式以雙方確認(rèn)的書面通訊地址為準(zhǔn)。

2.乙方（賣方/服務(wù)提供方）：

名稱：YY投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

地址：中華人民共和國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

法定代表人：李四

聯(lián)系方式：依照我國(guó)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，乙方的聯(lián)系方式以雙方確認(rèn)的書面通訊地址為準(zhǔn)。

合同簡(jiǎn)介：

甲方作為一家具有較強(qiáng)實(shí)力的企業(yè)，為了進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，擬通過(guò)并購(gòu)方式取得乙方公司的全部股權(quán)。乙方作為一家擁有良好業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和企業(yè)資源的企業(yè)，愿意將其持有的股權(quán)出售給甲方。

雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就甲方并購(gòu)乙方股權(quán)的相關(guān)事宜達(dá)成以下合同：

一、并購(gòu)背景與前提條件

1.乙方公司具備合法有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，擁有獨(dú)立法人資格，具備并購(gòu)的前提條件。

2.乙方公司不存在重大違法違規(guī)行為，不存在影響本次并購(gòu)的法律障礙。

3.雙方對(duì)并購(gòu)涉及的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員等進(jìn)行了充分和了解，甲方對(duì)乙方公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況表示認(rèn)可。

4.雙方同意，本次并購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方公司的?jīng)營(yíng)、管理、人員等事項(xiàng)由甲方負(fù)責(zé)。

二、并購(gòu)范圍及價(jià)格

1.甲方擬收購(gòu)乙方持有的乙方公司100%的股權(quán)。

2.雙方根據(jù)乙方公司的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，協(xié)商確定本次并購(gòu)的價(jià)格為人民幣XX億元。

三、支付條件及履行期限

1.甲方應(yīng)在合同簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付并購(gòu)定金，定金金額為并購(gòu)價(jià)格的10%。

2.甲方應(yīng)在合同簽訂后XX個(gè)月內(nèi)，按照我國(guó)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，完成并購(gòu)款項(xiàng)的支付。

3.乙方應(yīng)在收到甲方支付的并購(gòu)款項(xiàng)后，及時(shí)辦理股權(quán)變更手續(xù)。

四、雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方有權(quán)對(duì)乙方公司的經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督，確保并購(gòu)后的公司穩(wěn)健發(fā)展。

2.乙方應(yīng)保證提供的資料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，確保并購(gòu)過(guò)程的順利進(jìn)行。

3.雙方應(yīng)共同維護(hù)員工合法權(quán)益，確保并購(gòu)過(guò)程中員工的穩(wěn)定。

4.雙方應(yīng)積極配合完成并購(gòu)涉及的各項(xiàng)審批、備案等手續(xù)。

五、違約責(zé)任

1.如甲方未按約定支付并購(gòu)款項(xiàng)，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付違約金。

2.如乙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)等情況，導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、不可抗力

1.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行或部分履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.遭受不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

七、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、其他條款

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

2.本合同的修改、補(bǔ)充，須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致。

附則：

本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

簽署：

甲方（買方/委托方）：（蓋章）

乙方（賣方/服務(wù)提供方）：（蓋章）

簽署日期：____年____月____日

（注：本合同范本僅供參考，具體條款以雙方實(shí)際協(xié)商為準(zhǔn)。）

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方通過(guò)并購(gòu)方式取得乙方公司的全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和企業(yè)效益。具體內(nèi)容包括：

1.甲方收購(gòu)乙方持有的乙方公司100%的股權(quán)；

2.甲方承擔(dān)乙方公司的債權(quán)、債務(wù)及合同義務(wù)；

3.雙方共同推進(jìn)并購(gòu)涉及的審批、備案等手續(xù)；

4.并購(gòu)?fù)瓿珊?，甲方?fù)責(zé)乙方公司的經(jīng)營(yíng)、管理及人員安排。

第二條定義

1.并購(gòu)：指甲方購(gòu)買乙方持有的乙方公司全部股權(quán)的行為。

2.股權(quán)：指甲方購(gòu)買乙方持有的乙方公司所有股份，包括普通股、優(yōu)先股等。

3.資產(chǎn)評(píng)估：指甲方對(duì)乙方公司進(jìn)行的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益等全面評(píng)估。

4.合同生效日：指甲乙雙方簽署合同并蓋章的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)在合同簽訂后對(duì)乙方公司進(jìn)行全面盡職，了解其經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與并購(gòu)相關(guān)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料；

（3）甲方有權(quán)在并購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)乙方公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)、管理、人員調(diào)整等。

2.義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定支付并購(gòu)款項(xiàng)；

（2）甲方應(yīng)確保并購(gòu)過(guò)程中及并購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方公司的合法?quán)益不受損害；

（3）甲方應(yīng)遵守我國(guó)法律法規(guī)，完成并購(gòu)涉及的各項(xiàng)審批、備案等手續(xù)。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)按照合同約定收取并購(gòu)款項(xiàng)；

（2）乙方有權(quán)要求甲方在并購(gòu)過(guò)程中保護(hù)其合法權(quán)益。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，確保并購(gòu)過(guò)程的順利進(jìn)行；

（2）乙方應(yīng)積極配合甲方完成盡職、審批、備案等手續(xù)；

（3）乙方應(yīng)在合同約定的履行期限內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)；

（4）乙方應(yīng)確保其公司不存在重大違法違規(guī)行為，不影響并購(gòu)的進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方收購(gòu)乙方公司100%股權(quán)的價(jià)格為人民幣XX億元，該價(jià)格基于雙方認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付并購(gòu)款項(xiàng)。

3.支付時(shí)間：

（1）甲方應(yīng)在合同簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)支付并購(gòu)定金，定金金額為并購(gòu)價(jià)格的10%；

（2）甲方應(yīng)在合同簽訂后XX個(gè)月內(nèi)支付剩余并購(gòu)款項(xiàng)，具體支付計(jì)劃由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.合同有效期限：本合同自簽署之日起生效，至合同項(xiàng)下所有權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）甲方支付并購(gòu)定金的時(shí)間：合同簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)；

（2）甲方支付剩余并購(gòu)款項(xiàng)的時(shí)間：合同簽訂后XX個(gè)月內(nèi)；

（3）股權(quán)變更手續(xù)完成時(shí)間：乙方收到甲方支付的并購(gòu)款項(xiàng)后XX個(gè)工作日內(nèi)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約：

（1）如甲方未按約定時(shí)間支付并購(gòu)定金或并購(gòu)款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為未支付款項(xiàng)的5%；

（2）如甲方未按約定完成并購(gòu)，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付違約金及賠償因其違約行為給乙方造成的損失。

2.乙方違約：

（1）如乙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)等情況，導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

（2）如乙方未按約定完成股權(quán)變更手續(xù)，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金及賠償因其違約行為給甲方造成的損失；

（3）如乙方存在重大違法違規(guī)行為，影響并購(gòu)進(jìn)行，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金及賠償損失。

雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約方支付違約金不影響守約方要求賠償損失的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力指在合同簽訂后，發(fā)生的不能預(yù)見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、社會(huì)事件（如戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為等）。

2.責(zé)任免除條件：

（1）遭受不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件；

（2）遭受不可抗力的一方在合同履行期限內(nèi)，因不可抗力原因無(wú)法履行或部分履行合同義務(wù)的，可免除其相應(yīng)責(zé)任；

（3）遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后，及時(shí)恢復(fù)履行合同義務(wù)；

（4）如不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，影響合同正常履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決合同繼續(xù)履行或終止事宜。

第八條爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款。

4.雙方同意，在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，遵守我國(guó)法律法規(guī)，不得采取任何損害對(duì)方權(quán)益的行為。

5.爭(zhēng)議解決費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，如雙方均有責(zé)任，則按照責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的通知應(yīng)以書面形式送達(dá)對(duì)方確認(rèn)的通訊地址，郵寄、快遞、電子郵件等方式均可視為有效通知。

2.合同變更：本合同的任何修改、補(bǔ)充均須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

3.終止條件：

（1）合同履行完畢；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行；

（5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。

4.合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定及相關(guān)法律法規(guī)處理合同終止后的善后事宜。

第十條附則

1.本合同