股份公司會(huì)議議事制度程序文件

會(huì)議議事制度

程序文件

編寫(xiě)：XX

審核：XX

批準(zhǔn):

目錄

會(huì)議議事制度程序文件

股東會(huì)議事規(guī)則........................................1

董事會(huì)議事規(guī)則........................................6

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則.......................................11

經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則...................................14

股東會(huì)議事規(guī)則

XXX

(20XX年X月X日股東會(huì)通過(guò))

第一章總則

第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會(huì)的運(yùn)作程序，

充分發(fā)揮股東會(huì)的決策作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相

關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則是股東會(huì)審議并決定議案的基本行為準(zhǔn)則。

第二章股東會(huì)的職權(quán)

第三條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(1)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬

事項(xiàng)。

(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

(9)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

(10)修改公司章程。

(11)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議。

(12)審議單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%以上的

股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案。

(13)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其

他事項(xiàng)。

第三章股東會(huì)的召開(kāi)

第四條股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)，年度股東會(huì)每

年至少召開(kāi)一次，一般情況下應(yīng)當(dāng)在新年度的第一季度內(nèi)召開(kāi)。

第五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月以

內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：

(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于

章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)。

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)。

(3)單獨(dú)或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%以上的股東

書(shū)面請(qǐng)求時(shí)。

(4)三分之一以上董事認(rèn)為必要時(shí)。

(5)三分之一以上監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

第六條臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)做出決議。

第七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)

因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事主持，董事長(zhǎng)未指定人

選的，由董事會(huì)推舉一名董事主持會(huì)議，董事會(huì)未指定會(huì)議主持人

的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議。

第八條股東會(huì)須有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)達(dá)到總數(shù)二分之一以上的

股東參加方能召開(kāi)，召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提前一天通知公司全

體股東。

第九條股東會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限。

(2)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)。

(3)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以

委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

2

(4)授權(quán)委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。

(5)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

第十條股東可以親自或委托代理人出席和表決。代理人出席

和表決的，應(yīng)當(dāng)出具股東本人簽名的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。

第十一條股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)

載明下列內(nèi)容：

(1)代理人的姓名。

(2)是否具有表決權(quán)。

(3)分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄

權(quán)票的指示。

(4)對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有

表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示。

(5)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限。

(6)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法

人單位的印章。

(7)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按

自己的意見(jiàn)表決。

第十二條由公司負(fù)責(zé)制作出席會(huì)議人員簽名冊(cè)，簽名冊(cè)應(yīng)載

明參加會(huì)議人員姓名、身份證號(hào)碼、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)

數(shù)額等事項(xiàng)，出席會(huì)議的股東在簽名冊(cè)上簽名。

第十三條三分之一以上董事或者監(jiān)事以及股東要求召集臨時(shí)

股東會(huì)的，應(yīng)簽署書(shū)面要求，董事會(huì)在收到后應(yīng)盡快確定是否召開(kāi)。

第十四條股東會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或其

他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗

力確需變更股東會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第十五條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，

或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股

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本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)

事會(huì)或者股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。

第十六條公司董事會(huì)可以聘請(qǐng)律師出席股東會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題

出具意見(jiàn)：

（1）股東會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是

否符合《公司章程》。

（2）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性。

（3）驗(yàn)證年度股東會(huì)提出的新提案的股東的資格。

（4）股東會(huì)的表決程序是否合法有效。

第十七條為保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會(huì)議的

股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)，高級(jí)管理人員、聘任

律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有權(quán)依法拒絕

其他人士入場(chǎng)。

第四章股東會(huì)提案審議

第十八條股東會(huì)的提案應(yīng)是由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具

體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案做出決議。董事會(huì)在召開(kāi)股東會(huì)

的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提

案的內(nèi)容充分披露。

第十九條股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司

經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍。

（2）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第二十條股東會(huì)各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)

定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和

完整，不得使用容易引起歧義的表述。

第二十一條股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（1）出席股東會(huì)的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例。

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(2)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)。

(3)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程。

(4)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)。

(5)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果。

(6)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)

容。

(7)股東會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第二十二條股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事簽名，作為公司檔

案由董事會(huì)秘書(shū)保存。

股東會(huì)記錄的保管期限為自股東會(huì)結(jié)束之日起十年。

第五章附則

第二十三條股東會(huì)的召開(kāi)、審議、表決程序及決議內(nèi)容應(yīng)符

合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的要求。

第二十四條本規(guī)則經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后實(shí)行。

第二十五條本規(guī)則由股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。

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董事會(huì)議事規(guī)則

XXXXXXXXXXXXXXX

（20XX年XX月XX日股東會(huì)通過(guò)）

第一章總則

第一條為明確董事會(huì)的職責(zé)、權(quán)限與議事程序，確保董事會(huì)

科學(xué)決策、規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公

司法》）、《公司章程》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)

則。

第二章董事

第二條公司董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年，任期屆滿

可連選連任。

第三條公司的董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定

的任職資格，應(yīng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》，履行誠(chéng)信、勤勉義

務(wù)，維護(hù)公司利益。

第四條對(duì)于涉及公司核心技術(shù)的資料及公司其他的機(jī)密信

息，董事有保密責(zé)任，直至公司做出正式公布或者成為公開(kāi)信息為

止。

第五條除非董事會(huì)授權(quán)，任何董事的行為均應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)的

名義做出方為有效。

第六條董事連續(xù)兩次或一年內(nèi)累計(jì)三次未能親自出席，也不

委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，自動(dòng)喪失董事

資格，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。

第七條公司不以任何形式為董事納稅或支付應(yīng)由董事個(gè)人支

付的費(fèi)用。

第三章董事會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)

第八條董事會(huì)向公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使《公司法》、《公司章

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程》以及其他法律、法規(guī)所賦予的職權(quán)。

第九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案。

（7）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立和解

散方案。

（8）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及

其他擔(dān)保事項(xiàng)。

（9）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度。

（10）聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解

聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

（11）制訂公司章程的修改方案。

（12）管理公司信息披露事項(xiàng)。

（13）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

（14）決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)其他重大事項(xiàng)。

（15）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職

權(quán)。

第十條董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)的規(guī)定，

公平對(duì)待所有股東。

第十一條董事會(huì)以會(huì)議的方式行使職權(quán)，凡涉及公司重大利

益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)以會(huì)議的方式集體決策。

第十二條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事

的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，其職權(quán)由公司章

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程明確規(guī)定。

第四章董事會(huì)會(huì)議的召集、通知和出席

第十三條董事會(huì)每半年至少召開(kāi)一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集并

主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事

代其主持董事會(huì)會(huì)議。

第十四條董事會(huì)會(huì)議至少應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前一天通知全體董

事，通知應(yīng)當(dāng)包括：

(1)舉行會(huì)議的日期。

(2)會(huì)議地點(diǎn)和會(huì)議期限。

(3)事由及議題。

(4)發(fā)出通知的日期。

第十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉

行。

第十六條董事有親自出席董事會(huì)會(huì)議的義務(wù)。董事因故不能

出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，

并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行

使董事的權(quán)利。

董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該

次會(huì)議上的投票權(quán)。

第五章董事會(huì)會(huì)議的議程與議案

第十七條董事會(huì)會(huì)議的議程與議案由董事長(zhǎng)確定。除事先確

定的議案以外，董事會(huì)可視具體情況在會(huì)議舉行期間確定新的議案。

董事會(huì)確定新的議案，應(yīng)當(dāng)保證提供足夠的資料，包括相關(guān)背景資

料和有助于董事理解的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。

第十八條董事如有議案或議題需提交董事會(huì)會(huì)議討論的，應(yīng)

預(yù)先書(shū)面遞交董事會(huì)，并由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。如決定不予

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列入議程的，應(yīng)在會(huì)議上說(shuō)明理由。

第十九條董事在董事會(huì)會(huì)議期間提出臨時(shí)議案的，由董事長(zhǎng)

決定是否加入會(huì)議議程，如決定不予加入議程的，無(wú)需說(shuō)明任何理

由。

第六章董事會(huì)會(huì)議的表決

第二十條董事會(huì)決議的表決方式為舉手表決，必要時(shí)也可使

用投票表決，出席會(huì)議的董事以一人一票行使權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

第二十一條董事會(huì)對(duì)所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)

表決，做出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。其中，對(duì)公司增加

或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解

散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理(總經(jīng)理)，修改公司章程等，須經(jīng)出

席會(huì)議的董事三分之二以上同意通過(guò)。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成書(shū)面決議并由與會(huì)董事共同簽

署。

第二十三條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決

議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決

議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載

于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第七章董事會(huì)會(huì)議記錄

第二十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄

人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)秘書(shū)要認(rèn)真組織記錄和整理會(huì)議

所議事項(xiàng)，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議的發(fā)言做

出說(shuō)明性記載。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。

(2)出席會(huì)議的董事姓名。

(3)會(huì)議議程。

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（4）董事發(fā)言要點(diǎn)。

（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、

反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第二十六條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)，作為公司重要

檔案妥善保存，保存期限為十年，以作為日后明確董事責(zé)任的重要

依據(jù)。

第八章附則

第二十七條本規(guī)則經(jīng)公司股東會(huì)通過(guò)后生效并實(shí)行。

第二十八條本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。

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監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

XXXXXXXXXXXXXXX

(20XX年XX月XX日股東會(huì)通過(guò))

第一條為規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《公司章

程》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條公司監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，成員3人，任期三年。

公司董事、其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任職資格應(yīng)符合

《公司法》、《公司章程》和國(guó)家有關(guān)法律及法規(guī)的規(guī)定。

第三條公司監(jiān)事應(yīng)由至少一名具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的人員擔(dān)

任。

第四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,

履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益。監(jiān)事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法

律、法規(guī)或公司的章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。

第五條監(jiān)事對(duì)尚未公開(kāi)的信息，負(fù)有保密的義務(wù)。除依法律、

法規(guī)的規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄漏公司秘密。

第六條監(jiān)事每屆任期三年。由股東會(huì)選舉或更換。

第七條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)選舉

產(chǎn)生，主持監(jiān)事會(huì)的工作并對(duì)監(jiān)事會(huì)的工作全面負(fù)責(zé)。

第八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，代表監(jiān)事會(huì)

向股東大會(huì)做工作報(bào)告。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，可指定一名

監(jiān)事代行其職權(quán)。

第九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財(cái)務(wù)。審查公司的財(cái)務(wù)報(bào)告；審閱公司月度、季

度財(cái)務(wù)報(bào)表；可深入公司業(yè)務(wù)部門(mén)及被投資企業(yè)了解財(cái)務(wù)狀況；可

要求公司高級(jí)管理人員對(duì)公司財(cái)務(wù)異常狀況做出進(jìn)一步的詳細(xì)說(shuō)

11

明。

(2)可以列席公司董事會(huì)會(huì)議。聽(tīng)取董事會(huì)議事情況并了解、

咨詢(xún)及發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；監(jiān)督董事會(huì)依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、《公司

章程》以及《董事會(huì)議事規(guī)則》審議有關(guān)事項(xiàng)并按法定程序做出決

議；如對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)的程序和決議持有異議，可于事后形成書(shū)

面意見(jiàn)送達(dá)董事會(huì)。

(3)對(duì)公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)

違反法律、法規(guī)及《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)發(fā)現(xiàn)有損害公

司利益的行為時(shí)，有權(quán)要求其予以糾正，必要時(shí)，可以書(shū)面形式向

股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告。

(4)可以在年度股去會(huì)上提出臨時(shí)提案；提案的內(nèi)容、方式和

程序等應(yīng)符合《股東會(huì)議事規(guī)則》及國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定。

(5)可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。應(yīng)提前五個(gè)工作日以書(shū)面形

式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案，并保證提案內(nèi)容符合

法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；監(jiān)督董事會(huì)在收到上述書(shū)面提

議后在十日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的通知。

第十條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師

事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十一條監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，必要時(shí)，經(jīng)監(jiān)事會(huì)

主席或二分之一以上監(jiān)事提議可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知至少應(yīng)提

前一個(gè)工作日通知全體監(jiān)事。

第十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出

席的，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席。

代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事

未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上

的投票權(quán)。

第十三條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，也未委

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托代表出席的，視為不履行職責(zé)，股東大會(huì)或員工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予

以撤換。

第十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、

地點(diǎn)、議題以及通知的日期。

第十五條監(jiān)事會(huì)的議事方式為會(huì)議方式，一人一票進(jìn)行表決,

特殊情況下可以采取其他方式，但應(yīng)將議事過(guò)程做成記錄并由所有

出席會(huì)議的監(jiān)事簽字。

第十六條監(jiān)事會(huì)會(huì)議須在二分之一以上的監(jiān)事出席時(shí)方可舉

行，做出決議須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過(guò)。

第十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄

人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的

發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。

第十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司的檔案保存，保管期限為

十年。

第十九條本規(guī)則由公司股東會(huì)通過(guò)后生效并執(zhí)行。

第二十條本規(guī)則由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。

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經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

1.目的

為規(guī)范和完善經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議制度，確保經(jīng)理辦公會(huì)的效率和

質(zhì)量，制定本規(guī)則。

2.職責(zé)

經(jīng)理辦公會(huì)是指由總經(jīng)理或副總經(jīng)理主持召開(kāi)的研究、決定集

團(tuán)重要事務(wù)的會(huì)議。

3.與會(huì)范圍

集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理層及因工作需要列席會(huì)議的相關(guān)職能部室負(fù)責(zé)

人。

4.程序

4.1會(huì)議召開(kāi)

4.1.1經(jīng)理辦公會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等由總經(jīng)理或副總經(jīng)

理確定，可根據(jù)工作需要隨時(shí)召開(kāi)并事先通知。

4.2會(huì)議主持

4.2.1經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因特殊原因不能主持會(huì)

議時(shí)，由副總經(jīng)理主持。

4.3出席人員

4.3.1經(jīng)理辦公會(huì)的出席人員為集團(tuán)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程

總監(jiān)、營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)，監(jiān)事會(huì)/工會(huì)主席，其他因工作需要擴(kuò)大參加會(huì)議

的職能部室負(fù)責(zé)人。與會(huì)人員應(yīng)按時(shí)到會(huì)，如因特殊原因無(wú)法到會(huì),

應(yīng)事先報(bào)主持人批準(zhǔn)。

4.4會(huì)議內(nèi)容

4.4.1研究落實(shí)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)。

4.4.2研究、確定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資事項(xiàng)，研究確定集

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團(tuán)改革、內(nèi)部重組、調(diào)整、企業(yè)關(guān)停并轉(zhuǎn)等重要事項(xiàng)。

4.4.3研究、通報(bào)分析集團(tuán)月、季、年總體工作和經(jīng)營(yíng)情況。

4.4.4決定集團(tuán)規(guī)劃、戰(zhàn)略、策略和近期的工作目標(biāo)、工作內(nèi)容

及實(shí)施辦法。

4.4.5集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中遇到的重大問(wèn)題與對(duì)策。

4.4.6討論并決定除應(yīng)由董事會(huì)制定以外的集團(tuán)的基本管理制

度及有關(guān)制度的制定、修改及廢止。

4.4.7研究、制定集團(tuán)管理體制、模式和集團(tuán)改革方案、集團(tuán)機(jī)

構(gòu)設(shè)置，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

4.4.8研究、決定聘任或解聘中層管理人員。具體為集團(tuán)所屬企

業(yè)負(fù)責(zé)人，職能部室中層干部及項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人。由人力資源部履行

手續(xù)。

4.4.9研究、決定員工的薪酬分配、福利制度的有關(guān)政策與標(biāo)準(zhǔn)

和獎(jiǎng)懲。

4.4.10集團(tuán)重大財(cái)務(wù)支出項(xiàng)目。

4.4.11由總經(jīng)理提交董事會(huì)審議事項(xiàng)。

4.4.12總經(jīng)理、副總經(jīng)理認(rèn)為有必要提交經(jīng)理辦公會(huì)研究的其

他工作事項(xiàng)。包括日常工作中需要研究、協(xié)調(diào)、處理的具體問(wèn)題和

專(zhuān)項(xiàng)工作。

4.5以下事項(xiàng)不得上會(huì)

4.5.1在分管經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)，并能夠解決的問(wèn)題。

4.5.2需要解決的問(wèn)題暫無(wú)解決方案和辦法的。

4.5.3屬于將未解決的矛盾上交的。

4.5.4部門(mén)之間需要先協(xié)調(diào)溝通而未協(xié)調(diào)溝通的。

4.5.5違反法律、法規(guī)和集團(tuán)規(guī)章制度的。

4.5.6其他沒(méi)有必要上會(huì)的。

4.6議事程序

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4.6.1經(jīng)理辦公會(huì)議題由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出。

4.6.2辦公室在每次會(huì)議前一天收集各分管經(jīng)理提交的議題，報(bào)

總經(jīng)理確定。各分管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)就議題內(nèi)容做好充分準(zhǔn)備，每個(gè)問(wèn)題應(yīng)

提報(bào)2個(gè)以上解決方案，必要時(shí)請(qǐng)相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。

4.6.3總經(jīng)理決定每一議題的議事時(shí)間、順序等事宜，與會(huì)人員

應(yīng)就議題充分發(fā)表意見(jiàn)，闡述觀點(diǎn)。

4.6.4凡研究決定重大問(wèn)題的會(huì)議，須有三分之二以上經(jīng)營(yíng)管理

層成員到會(huì)方可舉行，其中分管此項(xiàng)工作的經(jīng)理或相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人

必須到會(huì)。

A做出決策。原則上實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)，總經(jīng)理?yè)碛凶罱K決策權(quán)。

表決一般采用記名形式（含口頭和書(shū)面等形式），須將每位成員的表

決意見(jiàn)記錄在案，以示負(fù)責(zé)。

B形成紀(jì)要。會(huì)議紀(jì)要按獨(dú)立序列實(shí)行年度編號(hào)。除了有特殊保

密需要的議題，內(nèi)容可以從簡(jiǎn)外，會(huì)議紀(jì)要須記錄每個(gè)議題的討論、

表決情況及最后決定，說(shuō)明形成決定的依據(jù)和理由，明確落實(shí)決定

的責(zé)任及實(shí)施監(jiān)督的辦法。總經(jīng)理否定多數(shù)人的意見(jiàn)做出最后決定

的，須在紀(jì)要中說(shuō)明理由。

C總經(jīng)理或會(huì)議主持人做會(huì)議總結(jié)，并就議題做出決定或明確某

項(xiàng)工作的負(fù)責(zé)人。

4.6.5經(jīng)理辦公會(huì)決定的事項(xiàng)各部門(mén)必須堅(jiān)決貫徹執(zhí)行，認(rèn)真辦

理，并及時(shí)明確地反饋落實(shí)情況，落實(shí)情況列入各經(jīng)理、職能部室

負(fù)責(zé)人的績(jī)效考核。辦公室、人力資源部負(fù)責(zé)會(huì)議決定事項(xiàng)的催力、、

督察并按月、季、半年、年終向經(jīng)理辦公會(huì)提報(bào)績(jī)效考核依據(jù)。

4.6.6辦公室負(fù)