中級(jí)經(jīng)濟(jì)師-人力-精講、第八章薪酬管理-第二節(jié)：股權(quán)激勵(lì)（一）

第二節(jié)股權(quán)激勵(lì)

【木節(jié)考點(diǎn)】

【考點(diǎn)】上市公司股權(quán)激勵(lì)★★★

【考點(diǎn)】非上市公司股權(quán)激勵(lì)★

【考點(diǎn)】員工持股計(jì)劃★

【本節(jié)內(nèi)容精講】

股權(quán)激勵(lì)概念股權(quán)激勵(lì)是指通過(guò)員工獲得公司股權(quán)的形式，享有一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，

使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從

而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)的一種長(zhǎng)期激勵(lì)方法。

歐美國(guó)家股權(quán)激1.股票期權(quán)：又包括限制性股票期權(quán)、法定股票期權(quán)、非法定股票

勵(lì)形式（3種）期權(quán)、激勵(lì)性股票期權(quán)、可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)、股票增值權(quán)等多種形式。

2.員工持股計(jì)劃

3.管理層收購(gòu)

中國(guó)股權(quán)激勵(lì)形1.包括：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、股份期權(quán)、業(yè)績(jī)股

式（9種）票、業(yè)績(jī)單位、虛擬股票、延期支付和員工持股計(jì)劃。

2.《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》將股票期垢

股票增值權(quán)作為主要的股權(quán)激勵(lì)方式。

上市公司和非上市公司股權(quán)激勵(lì)形式一覽表歡

上市公司股票期權(quán)+限制性股票+股票增值權(quán)

非上市公司股份期權(quán)+業(yè)績(jī)股份+虛擬股票期權(quán)

【例題：多選】上市公司股權(quán)激勵(lì)形式包括（）o

A.股票期權(quán)

B.股份期權(quán)

C.限制性股票

D.虛擬股票期權(quán)

E.股票增值權(quán)

【答案】ACE

【解析】本題考查上市公司股權(quán)激勵(lì)形式。它包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)。

【考點(diǎn)】上市公司股權(quán)激勵(lì)★★★

我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)尚處于試行階段，主要的法律法規(guī)體系見(jiàn)表8-2。

表8-2我國(guó)股權(quán)激勵(lì)的法律法規(guī)體系

法律《公司法》

《證券法》

《合同法》《勞動(dòng)法》《會(huì)計(jì)法》《稅法》

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》

部門(mén)規(guī)章《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》

《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》

《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》

《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》

《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》

規(guī)范性文件

《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》

《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)概述

股票期權(quán)概念股票期權(quán)，也稱經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)或管理者（ExecutiveStockOption,

ESO）,是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)（行權(quán)期）以預(yù)先確

定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利“

股票期權(quán)特征一是股票期權(quán)是一種權(quán)利而不是義務(wù),收益人可以買(mǎi)公司股票也可以不

買(mǎi):二是股票期權(quán)只有在行權(quán)價(jià)低于行權(quán)時(shí)本企業(yè)股票的市場(chǎng)價(jià)格才有

價(jià)值;三是股票期權(quán)是公司無(wú)償給予經(jīng)營(yíng)者的。

股票期權(quán)優(yōu)點(diǎn)（1）可以把經(jīng)營(yíng)者利益與股東利益及企業(yè)發(fā)展結(jié)合起來(lái)，使企業(yè)股東

的資產(chǎn)權(quán)益首先得到保障。

（2）對(duì)于經(jīng)營(yíng)者而言，可以讓經(jīng)營(yíng)者分享企業(yè)的預(yù)期收益，突破只分

享當(dāng)期收益的局限性，經(jīng)營(yíng)者可以在風(fēng)險(xiǎn)較小的前提下得到較大的激

勵(lì)°

（3）激勵(lì)手段比較靈活，便于個(gè)案處理。

股票期權(quán)局限一是股票期權(quán)只適用于上市公司，而且成長(zhǎng)性較好、股價(jià)呈強(qiáng)勢(shì)上漲的

性上市公司；

二是股票期權(quán)需要依托規(guī)范而有生氣的股票市場(chǎng)，需要公司建立規(guī)范的

法人治理結(jié)構(gòu);

三是股票期權(quán)容易誘發(fā)弄虛作假、惡意操縱和短期炒作等不良行為:

四是難以準(zhǔn)確地衡量經(jīng)營(yíng)者的表現(xiàn)和企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況。

股票期權(quán)計(jì)劃包括激勵(lì)范圍和對(duì)象、激勵(lì)額度、股票來(lái)源、資金來(lái)源、有關(guān)時(shí)間規(guī)定、

內(nèi)容行權(quán)價(jià)格、執(zhí)行方式等。

【例題：2012年單選】關(guān)于股票期權(quán)計(jì)劃的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是（）o

A.股票期權(quán)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的一種義務(wù)

B.股票期權(quán)只適用于上市公司

C.股票期權(quán)可以把經(jīng)營(yíng)者的利益與股東利益及企業(yè)發(fā)展結(jié)合起來(lái)

D.股票期權(quán)可以讓經(jīng)營(yíng)者分享企業(yè)的預(yù)期收益

【答案】A

【解析】本題考查上市公司股票期權(quán)計(jì)劃。其特征之一為它是一種權(quán)利而不是義務(wù)，受益人可買(mǎi)

也可不買(mǎi)公司股票。

【例題：2010年多選】股票期權(quán)計(jì)劃的局限性在于()。

A.只適用于成長(zhǎng)性較好的上市公司

B.需要依托規(guī)范而有生氣的股票市場(chǎng)

C.容易誘發(fā)弄虛作假、惡意操縱等不良行為

D.所有的經(jīng)營(yíng)者都必須購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的股票

E.難以準(zhǔn)確衡量企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況

【答案】ABCE

【解析】本題考查上市公司股票期權(quán)計(jì)劃。其局限性表現(xiàn)如下：

(1)只適于上市公司且成長(zhǎng)性好、股價(jià)呈強(qiáng)勢(shì)上漲的上市公司。

(2)需要依托規(guī)范而有生氣的股票市場(chǎng)，需要公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

(3)容易誘發(fā)弄虛作假、惡意操縱和短期炒作等不良行為。

(4)難以準(zhǔn)確的衡量經(jīng)營(yíng)者的表現(xiàn)和企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況。

【例題：多選】上市公司股票期權(quán)特征包括()。

A.股票期權(quán)是一種權(quán)利

B.股票期權(quán)是一種義務(wù)

C.股票期權(quán)只有在行權(quán)價(jià)低于行權(quán)時(shí)，本企業(yè)股票的市場(chǎng)價(jià)格才有價(jià)值

D.股票期權(quán)是公司無(wú)償給予經(jīng)營(yíng)者的

E.股票期權(quán)只適用于上市公司

【答案】ACD

【解析】本題考查上市公司股票期權(quán)特征。包括：

一是股票期權(quán)是?種權(quán)利而不是義務(wù)，收益人可以買(mǎi)公司股票也可以不買(mǎi);

二是股票期權(quán)只有在行權(quán)價(jià)低于行權(quán)時(shí)，本企業(yè)股票的市場(chǎng)價(jià)格才有價(jià)值;

三是股票期權(quán)是公司無(wú)償給予經(jīng)營(yíng)者的。

1.激勵(lì)范圍和對(duì)象

國(guó)外激勵(lì)對(duì)包括公司經(jīng)理，技術(shù)人員，大多數(shù)員工甚至外部董事，母、子公司員

象工以及重要的客戶單位等。

中國(guó)（1）激勵(lì)范圍：己完成股權(quán)分置改革的在滬深交易所上市的境內(nèi)上市

公司和在境外上市的國(guó)有控股企業(yè)。

（2）激勵(lì)對(duì)象：上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人

員（不能超過(guò)總員工的：0%）,以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工,但不

應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。對(duì)于持股5%以上的股東及其關(guān)聯(lián)人能否成為

激勵(lì)對(duì)象需要股東大會(huì)做出決議。

（3）下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象:

①最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

③具有我國(guó)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

情形的。

《備忘錄1號(hào)》規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公

司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

2.激勵(lì)額度

我國(guó)《管理辦法》對(duì)股權(quán)激勵(lì)額度的最高上限進(jìn)行了規(guī)定：

（1）上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累積不得超過(guò)公司股本

總額的10%。

（2）非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn),任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲

授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%,股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一

次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總瓠。

【例題：多選】中國(guó)上市公司股票期權(quán)中不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員包括（）0

A.最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的

B.最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的

C.上市公司的獨(dú)立董事

D.上市公司的監(jiān)事

E.上市公司的董事

【答案】ABCD

【解析】本題考查上市公司股票期權(quán)。其中，我國(guó)關(guān)于激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定如下。

（1）激勵(lì)對(duì)象：上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不能超過(guò)總

員工的10%）,以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。對(duì)

于持股5%以上的股東及其關(guān)聯(lián)人能否成為激勵(lì)對(duì)象需要股東大會(huì)做出決議。

(2)下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

①最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

②最近3年內(nèi)因重人違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

③具有我國(guó)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

3.股票來(lái)源

股票來(lái)源一是公司發(fā)行新股票;

二是通過(guò)留存股票賬戶回購(gòu)股票:留存股票是指一個(gè)企業(yè)將自己已發(fā)行的股

票從市場(chǎng)中購(gòu)的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不在

外流通的股票。

三是從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票。

股票分類按性質(zhì)分為增量方式和存量方式兩大類。

(1)增量方式:是在增加股本總額的情況下謀求股票的來(lái)源，實(shí)質(zhì)是在少量稀

釋現(xiàn)有股東權(quán)益的情況下帶來(lái)小額融資,