2023年南京大學(xué)創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資講義

創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資

本專題講述新企業(yè)融資的各種關(guān)鍵問題，債務(wù)資本市場的新

現(xiàn)實情況，提出創(chuàng)業(yè)融資和傳統(tǒng)的經(jīng)營融資明顯不同，創(chuàng)業(yè)者和

投資人在評估公司價值上差別很大，交易結(jié)構(gòu)對企業(yè)成功與否至

關(guān)重要。通過分析四個具體的案例，介紹了如何部署融資，如何

尋找股權(quán)投資者并與其打交道，如何在資本市場中獲取債務(wù)融資

源。

第一章創(chuàng)業(yè)融資

學(xué)習(xí)目的

1、考察新企業(yè)融資的各種關(guān)鍵問題。

2、研究企業(yè)融資和常規(guī)的行政融資或公司融資的不同之處。

3、考察籌融資戰(zhàn)略的擬定過程和包含的各種關(guān)鍵變量，包括識別新企業(yè)財

務(wù)生命周期、財務(wù)戰(zhàn)略框架和投資者偏好。

風(fēng)險融資：創(chuàng)業(yè)者的致命弱點

創(chuàng)業(yè)融資的3個核心原則

八現(xiàn)金多比現(xiàn)金少好。

2、早得現(xiàn)金比晚得現(xiàn)金好。

3、風(fēng)險較小的現(xiàn)金比風(fēng)險較大的現(xiàn)金好。

雖然這些原則看上去極為簡單,但創(chuàng)業(yè)者、首席執(zhí)行官和部門經(jīng)理似

乎常常忽略了它們。

財務(wù)管理短視思想

絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者和非財務(wù)經(jīng)理自己承認他們?nèi)狈ω攧?wù)分析知識并且

缺乏把財務(wù)與管理和戰(zhàn)略聯(lián)系起來的能力。就算那些好的經(jīng)理人，在他們

的管理下，銷售利潤一直獲得巨幅增長，但他們也常常不能及時注意到增

長的銷售量對現(xiàn)金的影響——增長的應(yīng)收賬款和庫存都需要現(xiàn)金流的支持,

而當(dāng)他們注意到時，往往為時已晚。

關(guān)鍵：預(yù)測和財務(wù)警戒

在實踐中，財務(wù)感覺敏銳的創(chuàng)業(yè)者和經(jīng)理人要對大量關(guān)鍵戰(zhàn)略和財務(wù)

問題保持著高度的警戒性。這些戰(zhàn)略和財務(wù)問題是：

1'商業(yè)關(guān)鍵決策（諸如定價、數(shù)量和影響資產(chǎn)負債平衡表的政策變化）的

財務(wù)后果和含義什么？它們經(jīng)過一段時間將怎樣變化？

2、從管理的角度，而不僅僅是從GAAP的角度來看，我們?nèi)绾魏饬坎⒈O(jiān)督

財務(wù)戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)的變化？

3、我們的行業(yè)成長過快意味著什么？如果沒有外部債務(wù)或股權(quán)融資，我

們能成長多快？如果我們的成長加快或放慢X%,需要多少資本？

4、如果我們的成長加快或放慢X%,我們的現(xiàn)金流'贏利率、資產(chǎn)回報率

和股東權(quán)益將發(fā)生怎樣的變化？

5、這需要多少資本？多少可以通過內(nèi)部融資獲得？多少必須從外部資源

獲得？債務(wù)資本和股權(quán)資本的合理組合是什么？

6、如果我們的利潤比計劃要求的少20%會怎么樣？

7、我們關(guān)注點和優(yōu)先次序應(yīng)該是什么？我們每條生產(chǎn)線的現(xiàn)金流和凈收

入收支平衡點是多少？對我們公司來說是多少？對我們的事業(yè)部來說

是多少？

8.我們的定價、數(shù)量和成本是多少？我們的現(xiàn)金流和凈收入對價格、

可變成本或數(shù)量的增加和減少的敏感度是多少？價格/數(shù)量比為多少才

能使我們達到相同的現(xiàn)金流和凈收入？

9、定價'成本和數(shù)量的這些變化將如何影響我們的主要財務(wù)比率，我們

將如何與行業(yè)中的其他競爭者較量？我們的貸款人將如何看待這些？

10、在公司成長的每個階段一初創(chuàng)'快速成長、停滯或成熟階段

我們應(yīng)該怎樣考慮這些問題和事情？

創(chuàng)業(yè)融資的中心問題

圖表1.2顯示了創(chuàng)業(yè)融資的中心問題。

圖表1.2創(chuàng)業(yè)融資的中心問題

創(chuàng)業(yè)融資：所有者的觀點:

考慮如下的問題：

1、現(xiàn)金流和現(xiàn)金

2、時間和時機

3、資本市場

4、重點

5、籌集資本戰(zhàn)略

6、連鎖影響

7、風(fēng)險/回報關(guān)系

8、估價方法

9、常規(guī)財務(wù)比率

10、目標(biāo)

確定資本需求

1、我的企業(yè)需要多少資金？

2、何時需要？

3、資金能支撐多久？

4、從何處，向誰籌集資金？

5、這個過程應(yīng)該怎樣編排，怎樣管理？

財務(wù)戰(zhàn)略框架

圖表1.4提供了開始編制財務(wù)戰(zhàn)略和籌資戰(zhàn)略的方法。

圖表1.4財務(wù)戰(zhàn)略框架

自由現(xiàn)金流：流出率、OOC和TTC

確定風(fēng)險企業(yè)外部融資需求的核心概念是：自由現(xiàn)金流。

三個重要系數(shù)是：（預(yù)計或?qū)嶋H的）現(xiàn)金流出率

OOC時間（公司將何時用完現(xiàn)金）

TTC（完成融資并結(jié)清支票所需的時間）

精心制作財務(wù)和籌資戰(zhàn)略

關(guān)鍵變量

1、迄今為止的成果和業(yè)績

2、投資者能感到的風(fēng)險

3、行業(yè)和技術(shù)

4、企業(yè)向上的潛力和預(yù)期退出的時間

5、預(yù)期的企業(yè)成長速度

6、企業(yè)年齡和發(fā)展階段

7、投資者需要的回報率或內(nèi)部收益率

8、必需的資金量和企業(yè)以往估值

9,創(chuàng)始人在企業(yè)成長、控制、流動性和贏利方面的目標(biāo)

10、相對侃價地位

11、投資者所需的條件和契約

12、其他因素（如投資者或貸款人對商機優(yōu)劣和管理團隊素質(zhì)的看法）

財務(wù)生命周期

圖表1.6財務(wù)生命周期

銷色額（百萬美元）

高潛力公司

20

基礎(chǔ)公司

10

個人儲蓄

5

生命型公司

910年

股權(quán)和風(fēng)險資本研發(fā)創(chuàng)立成長早期快速成長退出(LBOs,M80s)

股權(quán)資本:

個人儲蓄/低于25萬美元

朋友融資源

融非正式投資者5—50萬美元

資

源源風(fēng)險投資:

公司和合伙人100萬美元以上

SBICs,MESBICs35萬美元以上

戰(zhàn)略聯(lián)盟和合伙人25萬美元以上

風(fēng)險資本:

私人證券投資35-500萬美元

銜接資本100—1500萬美元

ESOPs100/萬美元以上

公開資本市場500萬美元以上

成風(fēng)險極限溫和

本

資本成本（年ROR）50%—100%50%30%低于30%

投資者偏好

投資者或貸款人的實踐方式因人而異，即使同一類的投資，貸款人也

會隨市場條件、時間、地點的不同而采用不同的行為。

要確定真實的融資源并制定出相應(yīng)的籌資戰(zhàn)略，需要知道投資者或貸

款人正在尋求的投資類型。

事先對特定投資者或貸款人的偏好做適當(dāng)研究，可以避免盲目尋找，

并節(jié)省許多個人資金，同時可以大大增加按可接受條件成功籌集資金的可

能性。

本章總結(jié)

1、現(xiàn)金為王?，F(xiàn)金流為正是令人高興的事。

2、財務(wù)專業(yè)知識、財務(wù)問題和財務(wù)分析往往是創(chuàng)業(yè)者的致命弱點。

3、創(chuàng)業(yè)企業(yè)財務(wù)是定量創(chuàng)造價值、切分價值餡餅、管理和抵御風(fēng)險的藝術(shù)

和科學(xué)。

4、對新的風(fēng)險企業(yè)的成功來說，確定資本需求，制定財務(wù)和籌資戰(zhàn)略，管

理和編制財務(wù)流程十分關(guān)鍵。

復(fù)習(xí)思考題

1、為什么說創(chuàng)業(yè)融資是創(chuàng)業(yè)過程中最不重要同時也是最重要的部分？

2、自由現(xiàn)金流的含義是什么？

3、哪些因素影響融資的可行性、適合性和成本？為什么這些因素很關(guān)鍵？

案例

國際傳真公司日本子公司

第二章獲取風(fēng)險資本和成長資本

學(xué)習(xí)目的

1、考慮股權(quán)投資的意義

2、了解非正式和正式的股權(quán)資本投資源

3、學(xué)會如何尋找和接觸股權(quán)投資者，以及如何與他們打交道

4、發(fā)現(xiàn)風(fēng)險資本投資者是如何決策的

保護股權(quán)

當(dāng)開始考慮獲取風(fēng)險資本時，需考慮三個中心問題：

1、企業(yè)是否需要外部股權(quán)資本？

2、創(chuàng)始人是否想要外部股權(quán)資本？

3、誰應(yīng)該投資？

一旦確認需要額外資金并確定了其數(shù)量，管理團隊就必須考慮股權(quán)投

資的可行性。

決定由誰來投資是一個過程，而并非是一個決定。選擇投資者最重要

的一項標(biāo)準(zhǔn)是：他們能給企業(yè)帶來什么價值一一資金以外的價值。

時機

時機很關(guān)鍵。

重要的一點：企業(yè)不要等到出現(xiàn)嚴重的現(xiàn)金短缺時才尋找資金。

另一方面：如果企業(yè)過早的獲得股權(quán)資本，創(chuàng)始人的股權(quán)就可能被不

必要的削弱掉。

投資天使和非正式投資者

他們是誰

非正式投資者，基本上都是富有的個人和成功創(chuàng)業(yè)者，是一個廣為分

散的群體。要識別他們并和他們建立聯(lián)系需要創(chuàng)造性的技術(shù)。

尋找非正式投資者

最好的方式：尋求律師、會計師、商業(yè)伙伴、大學(xué)教師和與新企業(yè)打

交道并可能認識這些人的創(chuàng)業(yè)者的推薦。

許多新企業(yè)成立時，創(chuàng)業(yè)者大致都是通過一個非正式投資者來接觸到

其他非正式投資者的。

聯(lián)系投資者

在會談中，創(chuàng)業(yè)者必須簡單明了的描述一下將創(chuàng)立的企業(yè)的重要特征。

創(chuàng)業(yè)者必須避免在同一個時間會見兩個以上的非正式投資者。

不管會面結(jié)果如何，創(chuàng)業(yè)者都要從會面中盡量獲取其他潛在投資者的

名字，這樣，就能列出一份越來越來長的潛在投資者名單，并將進入一個

或多個非正式投資者的網(wǎng)絡(luò)。

評估過程

一名非正式投資者會希望審閱商業(yè)計劃，會見整個管理團隊，查看任

何可能被投入生產(chǎn)的產(chǎn)品原型或設(shè)計，等等。

新企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者如果可以選擇的話，其聰明之舉是選擇一名既可以提

供有益的咨詢同時其目標(biāo)又和創(chuàng)業(yè)者目標(biāo)一致的非正式投資者。

決策

如果該投資者決定投資，他會要求簽定某種由專業(yè)律師起草的投資協(xié)

議。

風(fēng)險資本：金礦和焦油陷阱

新建的年輕的私人公司中只有兩類投資者：增加價值的投資者和其他

投資者。

籌集風(fēng)險資本的方法之一：尋找那些將真正給企業(yè)增加價值，而又不

僅僅是金錢的投資者。

投資者既可能會增加一家年輕企業(yè)的價值，也可能減少它的價值。因

此，要認真篩選潛在的投資者。

風(fēng)險資本家還可能在完成如下任務(wù)中提供有價值的幫助：

1、談判OEM、許可協(xié)議或特許經(jīng)營提成協(xié)議

2、建立與銀行和租賃公司的關(guān)鍵聯(lián)絡(luò)

3、尋找建立團隊的關(guān)鍵人員

4、幫助修訂或制定一項戰(zhàn)略

什么是風(fēng)險資本

風(fēng)險投資行業(yè)是為具有高增長的企業(yè)創(chuàng)業(yè)者提供資本和其他資源的，

目的是獲得投資基金的高額回報率。

投資過程包括幾個階段，如圖表2.1所示。

圖表2.1古典風(fēng)瞼資本投資過程

風(fēng)險投資行業(yè)

圖表2.4概括了該行業(yè)的一些重要變化。

圖表2.4風(fēng)險投資行業(yè)的新異質(zhì)結(jié)構(gòu)

超級基金主流基金第二層次基金專業(yè)基金融資公司

和小基金和工業(yè)公司

100+125—150150—17550—75150—175

估計的主要為私人獨主要為私人大多為SBICs;私人獨立基

數(shù)量和立基金獨立基金：一一些私人獨立金

類型些大型機構(gòu)基金

（1988年）SBICs和公司

基金

管理的$150+$50M—低于$50M$3—$15M$25—

基金規(guī)$150MS50M+

模

典型投$5一$10M+$1M-$3M$500K—S50K—可能有較大

資（第一$1MS200K的$10M—

輪）$15M的交易

后期擴張、杠桿后期擴張、杠后期階段：極種子階段融后期階段

收購、初建企業(yè)桿收購、一些少初建企業(yè)；資和初建階

投資階

初建企業(yè)；銜專門領(lǐng)域段

段

接資本集中于技術(shù)

或市場時期

技術(shù)；全國和國技術(shù)與制造；折衷方案---全國和國際嘗試投資技

際市場；資本收全國和地區(qū)地區(qū)性的多，高科技鏈；術(shù)；新市場和

戰(zhàn)略重益；廣泛的戰(zhàn)略市場；資本收全國性的少；“供給者基供應(yīng)商的直

點重點益；更加注重資本收益、本金”資本收接投資；多樣

專業(yè)化期收益；服務(wù)益化；戰(zhàn)略合伙

業(yè)人；資本收益

股權(quán)投主要為股權(quán)投主要為股權(quán)主要為債權(quán)投主要為股權(quán)混合投資

資和債資投資；可轉(zhuǎn)換資；約91個投資

務(wù)投資優(yōu)先股SBICs主要做

平衡股權(quán)投資

成熟的全國性富有個人；一機構(gòu)和外國內(nèi)部資金

和國際性機構(gòu)；些小機構(gòu)公司；富有

自有資金；保險個人

資本的

公司和養(yǎng)老基

主要來

金；機構(gòu)和富有

源

個人；外國公司

和外國養(yǎng)老基

金；大學(xué)

風(fēng)險投資過程

圖表2.5顯示了風(fēng)險投資過程的核心活動。

（續(xù)表）

超級基金主流基金第二層次基金專業(yè)基金融資公司

和小基金和工業(yè)公司

積極的領(lǐng)導(dǎo)或較少的合作第一位投資者基金和投資

扮演的合作領(lǐng)導(dǎo)角色；投資加上一或重要投資組合公司的

主要投常常是辛迪加些單獨投資者；做超出能直接投資者

資角色財團；董事會席力所及的事；

位直接參與

注解：根據(jù)階段和市場條件，目標(biāo)投資回報率有很大不同。種子和初建階段的投資者尋找的可能是超過50%

到100%稅后復(fù)回報率；在成熟的后期階段投資中，他們尋找的回報在30%到40%這個范圍內(nèi)。在5到10年

內(nèi)實現(xiàn)最初投資翻5—10倍是投資者的普遍期望。

圖表2.5風(fēng)險資本流

投資者風(fēng)險資本公司所投資的公司

?提供資本?識別并篩選機會?使用資本

?處理并達成交易

?監(jiān)督和增加價值

?收獲

?籌集額外資金

錢——?錢

1監(jiān)管者1%的年費

有限責(zé)任合伙人

機會創(chuàng)造

2%—3%的年費認識和執(zhí)行

養(yǎng)老基金普通合伙人15%—25%的

個人資本收益

公司

保險公司

創(chuàng)業(yè)者

國外投資

捐贈

]【POs/兼并/聯(lián)盟

本金返還加75%—▼

85%的資本收益股權(quán)—價值創(chuàng)造和收獲

此動態(tài)流的核心是創(chuàng)業(yè)者、商機、投資者和資本的碰撞。

該風(fēng)險投資過程大多出現(xiàn)在針對新建、新興和中等規(guī)模公司的資本市

場。

識別風(fēng)險資本投資者

來源和指南:可以請會計師、律師、投資銀行家、商業(yè)銀行家以及了解專業(yè)

投資者的商業(yè)人士推薦。

特別好的信息來源是那些最近嘗試過籌集資金的其他創(chuàng)業(yè)者，不管他

們的籌資有沒有成功。

找什么：1、正在考慮新的投資建議并且能提供所需資金的投資者。

2、對公司所處的特定成長階段感興趣的投資者。

3、理解并喜歡在該特定行業(yè)投資的投資者。

4、能提供好的商業(yè)建議、道德支持并能接觸到商業(yè)和融資圈

的投資者。

5、有信譽、有道德并且與創(chuàng)業(yè)者關(guān)系良好的投資者。

6、有10年或10多年成功的提供咨詢和創(chuàng)建小型公司業(yè)績記

錄的投資者。

要注意什么:1、態(tài)度

2、承擔(dān)過多的責(zé)任

3、缺乏經(jīng)驗

4、聲譽不佳

和風(fēng)險資本家打交道

如果可能的話，讓投資者非常了解的同時也非常了解你的人進行個人

引見。

準(zhǔn)備好和有興趣的投資者一起修改商業(yè)計劃。

永遠不要說謊。

在資金沒有進入銀行之前，不要停止你推銷企業(yè)的行為。

應(yīng)有的勤奮：一條雙向道路

投資者會對新企業(yè)的關(guān)鍵人物、市場評估、產(chǎn)品的技術(shù)性能、專利權(quán)

等的實際情況、背景和聲譽等進行查證。為讓這件事盡量容易辦到，你可

以向他們提供十分詳細的簡歷以及一張10到20人可以為你的工作成績做

證的證人參考名單，如：前客戶、銀行家、賣主等。多準(zhǔn)備幾份可以證實

你所說屬實的已發(fā)表文章、報告、研究、市場調(diào)研、合同、購買定單、技

術(shù)規(guī)定等復(fù)印件。

你也要對風(fēng)險基金做應(yīng)有的勤奮調(diào)查。要索取他們一些成功交易以及

不成功交易中有關(guān)的人名和電話號碼，還有他們最后撤換掉的總裁的名字。

誰是他們的法律和會計顧問？他們在對所投資的公司真正增加價值這一點

上所表現(xiàn)出的品質(zhì)、聲譽和記錄上留下了什么足跡？

其他股權(quán)融資源

小企業(yè)管理機構(gòu)的受擔(dān)保的商業(yè)貸款項目

小企業(yè)投資公司

銜接資本（銜接資本指的是介于優(yōu)先債務(wù)融資和普通股之間的資本）。

私募資金

首次公開發(fā)行（IPO）

公募之后再私募

雇員股票期權(quán)計劃（ESOP）

與市場同步

本章總結(jié)

1、創(chuàng)業(yè)者必須明確外部投資者的需求，他們是否想要外部投資者，以及如

果想要，要誰。

2、尋求資本可能要花許多時間，并且你從誰那兒獲得資金比獲得多少資金

更重要。

3、知道找誰、找什么一一并小心尋找的創(chuàng)業(yè)者增加了他們成功的機會。

復(fù)習(xí)思考題

1、應(yīng)該找怎樣的投資者？為什么？

2、創(chuàng)始人如何為應(yīng)有的勤奮和評估過程做準(zhǔn)備？

3、描述風(fēng)險資本的投資過程及其對資金籌集的意義。

4、資本的其他來源是什么，這些資本如何獲得？

5、一些創(chuàng)業(yè)者說，除非你沒有其他辦法，否則你不應(yīng)該籌集風(fēng)險資本。你

同意嗎？為什么？

案例

海恩德曼公司

第三章交易的估價、結(jié)構(gòu)和談判

學(xué)習(xí)目的

1、掌握創(chuàng)業(yè)資本家與職業(yè)投資人評估公司價值的確定方法。

2、了解如何給投資者分配股權(quán)。

3、了解如何確定交易結(jié)構(gòu)、包括重要的條款、條件與契約。

4、了解談判與簽定交易的要點。

5、了解優(yōu)劣交易的特點并識別創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)融資中面臨的沙陷阱。］

6、分析在銜接資本投資者案例中創(chuàng)業(yè)者的實際交易。

估價的藝術(shù)與技巧

創(chuàng)業(yè)價值與公司融資價值

二者在許多方面不同：1、參與者和開拓的市場不同。

2、資本供應(yīng)者不同。

3、在資本供應(yīng)者和資本使用者之間簽定的合同上有

著本質(zhì)上的巨大差異。

4、項目、公司、行業(yè)和發(fā)展階段都極不相同。

價值的決定因素

現(xiàn)金

時間

風(fēng)險

長期價值創(chuàng)造和季度收益

創(chuàng)業(yè)者的核心使命是建立最好的公司，直至建立一家偉大的公司。

這是為所有利益相關(guān)者和社會創(chuàng)造長期價值的唯一可靠方式。

這項使命比僅僅瞄準(zhǔn)季度收益最大化，以獲得按當(dāng)時價格/收入比來說

為最高股價有著相當(dāng)不同的戰(zhàn)略要求。

決定價值的心理因素

公司的價值常常被估得出奇的高。

通常極高股價的背后是心理波動，是由貪欲支使的對一家好公司的熱

情和害怕抓不住股票升值機會的結(jié)合。

一個理論觀點

估價確定的是邊界和范圍，而不是計算出某個數(shù)字。

在此范圍內(nèi)，買方和賣方必須自己判定自己的合適區(qū)域。

投資者要求的回報率（ROR）

不同投資者對不同發(fā)展階段的投資所要求的回報率不同。

風(fēng)險投資所要求的回報率的基本決定因素：系統(tǒng)風(fēng)險貼水

資金束縛貼水

增加價值獎勵。

投資者所要求的所有權(quán)份額

投資者要求的回報率決定了投資者要求的所有權(quán)份額。

估價方法

風(fēng)險投資法該方法適用于投資某家當(dāng)時現(xiàn)金流為負，但幾年后預(yù)計會產(chǎn)生

許多收益的公司。

基本方法方法就是未來收入流的現(xiàn)值。

所有權(quán)稀釋方法適用于為企業(yè)進行幾輪融資的場合。

貼現(xiàn)現(xiàn)金流

其他常用的估價方法

創(chuàng)業(yè)者面臨的焦油陷阱

資本使用者和供應(yīng)者之間存在內(nèi)在矛盾，不僅表現(xiàn)在融資交易中，而

且他們的長期目標(biāo)也可能互相抵觸。

階段資本投入

風(fēng)險資本家只會投入公司為完成某些階段發(fā)展而需要的資金。

階段性投資還向創(chuàng)業(yè)團隊提供了激勵因素。

確定交易結(jié)構(gòu)

什么是交易結(jié)構(gòu)

多數(shù)交易包括現(xiàn)金流的分配流程（和金額、時機都有關(guān)）、風(fēng)險分配及

不同群體之間的價值分配。

交易發(fā)展過程的思考方式

1、交易者是誰？

2、他們的目標(biāo)和目的是什么？

3、他們觀察到的風(fēng)險是什么，以及如何處理這些風(fēng)險？

4、他們觀察到什么問題？

5、他們按確切條件和相對條件分別投資了多少?投資成本和市值分別為多

少？

6、作出目前決策的背景是什么？

7、他們目前的投資或聲稱投資的形式是什么？

8、他們必須施加的力量是什么？是要促使公司變化嗎？

9、他們實際可進行的選擇是什么？他們采取這些行動要花多長時間？

10、他們能施加的確切J威脅是什么？

11、他們?nèi)绾潍@得信息,從誰那兒獲得？

12、該信息源的可信度怎么樣？

13、他們在不同方案中聲稱要投資的價值有多大？

14、他們?nèi)绾潍@得他們聲稱的投資額？

15、他們可以從另一方調(diào)撥過來的資金有多少？

16、該情形的不確定性有多大？

17、游戲規(guī)則（如稅收、法律方面）是什么？

18、目前的狀況（如經(jīng)濟狀態(tài)、資本市場、行業(yè)特性）怎樣?該狀況預(yù)期

將會怎樣改變？

成功交易的特點

1、它們簡單。

2、它們強?。ㄋ鼈儾粫驗楦A(yù)期有小的差異而告吹）。

3、它們有生命（它們不是不變的）。

4、它們考慮了各種情況下交易各方的激勵因素。

5,它們提供了溝通機制和解釋機制。

6、它們的主要基礎(chǔ)是信任，而不是深奧的法律用語。

7、它們沒有明顯的不公平行為。

8、它們沒有復(fù)雜化籌集額外資金的行動。

9、它們把資本使用者和資金供應(yīng)者的需要結(jié)合得很好。

10、它們透露每一方的信息（如他們對自己完成承諾能力的信心）o

11、它們在必須融資以前,不斷接受新的信息。

12、它們沒有不連續(xù)情況存在（如會打亂資本代理人行動的邊界條件）。

13、它們考慮到籌集資金要花時間這個事實。

14、它們提高了企業(yè)成功的機會。

交易的屬性因素

這涉及到許多價值分配條件、基本定義、假設(shè)、業(yè)績激勵因素、權(quán)利

和義務(wù)。

交易還應(yīng)該包括傳遞及時、可信信息的基本機制。

表述和保證加上消極的和積極的保護條款也將構(gòu)成交易結(jié)構(gòu)的一部分。

多數(shù)交易中都應(yīng)該有違約條款和補救行為條款。

處理風(fēng)險I回報的工具

1、股票（也可能是股票和債券）的數(shù)目、類型和組合，以及影響投資者回報

率的類型（如賣方選擇權(quán)）的各種特征。

2、撤出、轉(zhuǎn)換的金額和時機等。

3、債務(wù)或優(yōu)先股的利率。

4、董事會中的席位數(shù)目以及誰實際上將代表投資者。

5、管理團隊和董事會組成上可能發(fā)生的變化。

6、投資者的股票認購權(quán)（在認購公開上市股票的情況下）。

7、授予投資者的第一否決權(quán)，他們可以在以后私募資金時或IPO時行使此

權(quán)力。

8、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議和專有權(quán)協(xié)議。

9、與達成交易有關(guān)的法律、會計、咨詢或其他費用支付。

10、截止到目標(biāo)日期的特定表現(xiàn)目標(biāo):收入目標(biāo)、開支目標(biāo)、市場滲透

目標(biāo)等。

理解賭注

1、賭的是什么？

2、目的是什么？

3、誰在冒險?誰得到回報？

4、應(yīng)該是誰在打賭？

5、如果創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)營業(yè)績超過了風(fēng)險資本家的預(yù)期,會發(fā)生什么？如果他

們沒能達到風(fēng)險資本家的預(yù)期，又會發(fā)生什么？

6、資金管理者會怎樣行動?他們的投資戰(zhàn)略將是什么？

得到的一些教訓(xùn)

1、當(dāng)你確實需要資金的時候再籌集。

2、盡可能多地了解籌資過程和如何處理該過程。

3、明白你的相對侃價地位。

4、如果你能得到的全部只是資金,那么你得到的將不會有很多。

5、總假設(shè)交易不會達成。

6、總留有備選資金源。

7,法律專家和其他專家的消息會有不確切的地方一一你要自己一點點從

他們那兒擠出細節(jié)。

8、資金使用者在和資金供應(yīng)者打交道時,總是處于不利地位。

9、如果在試圖籌集資金的時候，你的資金正好用完了，資金供應(yīng)者會借機

從你那兒大撈一筆。

10、初建企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者是第一次籌集資金；資金供應(yīng)者已經(jīng)經(jīng)歷過許多

次，他

們每天都以此為生。

談判

談判的目的在于從我們想要得到東西的人那里得到他們的幫助。

談判就是來來回回的交流，是在你和另一方既有共同利益又有抵觸點

的時候為達成協(xié)議而設(shè)計的。

什么可以談判？

能談判的東西比創(chuàng)業(yè)者想的要多得多。

成功的談判是談判雙方都認為他們做了一筆公平交易的談判。

以你希望別人對待你的方式來對待別人，你將很可能會成功。

原則性談判的四點內(nèi)容：1、人：把人和問題分離開來。

2、興趣：集中在興趣，而不是各自所處的

地位上。

3、選擇：在決定做什么之前，先認清各種

可能性。

4、標(biāo)準(zhǔn)：堅持結(jié)果要以客觀標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)。

創(chuàng)業(yè)者一般面對的特定問題

1、票（也可能是股票和債券）的數(shù)目、類型和組合，以及影響投資者回報率

的類型（如賣方選擇權(quán)）的各種特征。

2、撤出和轉(zhuǎn)換等行動的金額和時機。

3、債務(wù)融資或優(yōu)先股融資的利率。

4、董事會中的席位數(shù)目以及誰實際上將代表投資者。

5、管理團隊和董事會組成人員上可能發(fā)生的變化。

6、投資者的股票認購權(quán)（在認購公開上市股票的情況下）。

7、授予投資者對今后的私募資金行動或首次公開上市行動的第一否決權(quán)。

8、股票托管計劃和安排。

9、法律、會計、咨詢付費或其他和達成交易有關(guān)的費用。

創(chuàng)業(yè)者需面對的一些很微妙的問題

1、共同銷售條款

2、反稀釋股權(quán)保護條款

3、沖銷融資強制買端

4、要求認購權(quán)

5、背負認購權(quán)

6、強制贖回優(yōu)先股

7、關(guān)鍵人物保險

沙陷阱

戰(zhàn)略限定范圍

每項籌資戰(zhàn)略都會要求管理層采取某些行動并承擔(dān)某些責(zé)任，這最終

會按照當(dāng)前和未來的融資選擇圍繞公司劃出一個戰(zhàn)略限定范圍。

在先前行動的基礎(chǔ)上，這些未來選擇方案可以有不同程度的自由度。

那些沒有考慮過籌資戰(zhàn)略后果及其對自由度影響的方案就落入了這個陷阱。

法律限定范圍

法律文件清楚的說明了交易各方的條件、責(zé)任和權(quán)利。

一些細節(jié)問題往往在籌資過程的最后出現(xiàn)，不注意這些問題一一法律

限定的范圍，對公司來說預(yù)示著潛在的巨大災(zāi)難。

為避免踏個這個陷阱，創(chuàng)業(yè)者必須牢記：惡魔就躲藏在細節(jié)問題里。

公司的地位和規(guī)模的吸引力

單單把目標(biāo)瞄準(zhǔn)最大、最知名或最權(quán)威的公司，這是創(chuàng)業(yè)者常常遇到

的一個陷阱。

未知領(lǐng)域

創(chuàng)業(yè)者必須十分詳細的了解該領(lǐng)域，特別是各種股權(quán)來源的要求和選

擇。

如果不這樣做，他們可能就會犯嚴重的戰(zhàn)略錯誤并浪費時間。

機會成本

創(chuàng)業(yè)者會低估從銀行獲得資金的實際成本，會低估實際所需花費的時

間、精力和創(chuàng)造力。

機會成本還存在于不得不放棄源本可以做的生意和市場機會上。

低估其他成本

創(chuàng)業(yè)者一般會低估與籌集和運用資金相關(guān)的純粹開銷成本。

信息披露制度，會使得創(chuàng)業(yè)者不得不披露比他們自己想象的還要多的

公司情況和其個人財務(wù)情況，同時還失去了對信息流通范圍的控制。

貪婪

創(chuàng)業(yè)者一一特別是現(xiàn)金已經(jīng)用完或接近用完的創(chuàng)業(yè)者一一可能會對所

有資金來者不拒。

太著急

創(chuàng)業(yè)者希望第一次握手（或者是隨之而來的意向書，或者一張生效的

交易條件單）就代表交易的達成，從而相信交易已經(jīng)完成并過早結(jié)束了與

其他投資者的談判。

沒有耐心

當(dāng)投資者不能很快理解創(chuàng)業(yè)者的意圖時，創(chuàng)業(yè)者表現(xiàn)出的耐心不足。

“拿了錢就跑”的短視行為

這會讓創(chuàng)業(yè)者永遠不能正確評估任何關(guān)鍵的長期問題。

許多創(chuàng)始人忽視了一些投資者經(jīng)常會貢獻的附加價值，而錯誤的把精

力投入到爭取“更好的交易”上。

本章總結(jié)

1、資本使用者（創(chuàng)業(yè)者）和供應(yīng)者（投資者）之間很少有〃公平之戰(zhàn)”。創(chuàng)業(yè)者

必須學(xué)

習(xí)資本市場是如何確定價值和風(fēng)險的，以此做好準(zhǔn)備。

2、一些估價方法是用于評定公司價值的,風(fēng)險投資方法是最常用的一種。

3、投資者喜歡分階段投資，以此來管理和控制風(fēng)險,并保留他們對再投資或

停止

投資的選擇權(quán)。

4、資金使用者和供應(yīng)者之間存在大量潛在矛盾,并且這些矛盾需要理解和

化解。

5、成功交易的特點是在一堆重要問題間認真思考和精細平衡。

6,交易結(jié)構(gòu)可以促使好企業(yè)的產(chǎn)生,也可以破壞原本可能情況很好的企業(yè)。

7、交易談判既是藝術(shù)又是科學(xué)，并且可以形成也可以破壞建立起來的關(guān)系。

8、創(chuàng)業(yè)者在籌資周期中遇到了大量戰(zhàn)略、法律和其他“沙陷阱〃，他們在處

理這些陷阱時需要有清醒的認識和技巧。

復(fù)習(xí)思考

1、投資者和創(chuàng)始人在評估公司價值上為什么會有這么大的差別？I

2、價值的決定因素是什么？

3、什么是分階段資金投入?為什么這很重要？

4、投資者和創(chuàng)業(yè)者之間存在的一些內(nèi)在矛盾是什么？這些矛盾如何影響企

業(yè)成功的機會,為什么？

5、企業(yè)投資中能談判的問題有哪些?為什么這些很重要？

6、籌集資金的誤區(qū)和沙陷阱是什么？為什么有時創(chuàng)業(yè)者會陷入這些誤區(qū)和

陷阱？

案例

過渡資本投資者公司

第四章獲取債務(wù)資本

學(xué)習(xí)目的

1、清楚20世紀90年代資本市場上的債務(wù)融資源并了解如何獲取這些資金來

源。

2、明白貸款人在貸出款項時的觀點和標(biāo)準(zhǔn)，知道如何準(zhǔn)備貸款建議書，以

及如何談成一筆貸款協(xié)議。

3、獲得有關(guān)知識來幫你處理和安排獲取債務(wù)資本。

4、確知貸款人是如何估計公司的債務(wù)承擔(dān)能力的。

5、清楚創(chuàng)業(yè)者在考慮債務(wù)融資時所必須避開的一些焦油陷阱。

新千年：以前的好日子回來了

提醒

即使現(xiàn)在的貸款環(huán)境十分有利，但歷史告訴我們，這可能突然之間就

會發(fā)生變化。

貸款人觀點

貸款人是很謹慎的資金提供者。

但它們也是做生意的，也要尋求利潤的增長和提高。銀行只有在發(fā)現(xiàn)

了成功的年輕成長型公司并在它們身上下注的時候，才會有希望獲得利潤

的增長。

債務(wù)資本源

圖表4.1概述了融資源及其優(yōu)劣勢。

圖表4.1不同類型企業(yè)的債務(wù)融資源

它們?nèi)Q于一些很明確的衡量標(biāo)準(zhǔn)：資本借貸利率或成本，關(guān)鍵期限、

條件和契約，以及與當(dāng)時所有人狀況和公司需求兩方面的適合度。

圖表4.2概括了這幾個不同融資源所適合的期限。注意要找到一年以

上的融資源的難度。

圖表4.2根據(jù)融資期限劃分的債務(wù)融資源

融資期限

融資源短期中期長期

商業(yè)信用貸款可以可以可能

商業(yè)銀行多數(shù)情況可以可以（以資產(chǎn)為基礎(chǔ)）極少（看資產(chǎn)而定）

代理商多數(shù)情況可以極少財

租賃公司沒有多數(shù)情況可以.-一些

互惠儲蓄銀行及儲貸銀行不可以不可以以房地產(chǎn)和其他費產(chǎn)

為基礎(chǔ)的公司可以

保險公司極少多數(shù)情況可以，可以

商業(yè)信用貸款

對小企業(yè)來說，這是一項主要短期資金源。

新建企業(yè)獲得商業(yè)信用貸款的能力取決于其管理層的素質(zhì)和信譽，以

及它和供應(yīng)商建立起來的關(guān)系。

商業(yè)銀行融資

商業(yè)銀行提供的貸款多數(shù)是一年期限的或一年期不到的。

由于擔(dān)心新建企業(yè)的失敗率較高，因此商業(yè)銀行補太熱衷于給這些公

司貸款。

信貸額度貸款

用于像增加庫存、應(yīng)收賬款融資等的季節(jié)性融資。

應(yīng)收賬款融資

這是一種短期融資，包括用做貸款抵押的應(yīng)收賬款抵押，或應(yīng)收賬款

銷售（代理融通）

遠期銷售融資

從制造商或經(jīng)銷商的觀點來看，遠期銷售融資實際上是從長期分期付

款應(yīng)收賬款獲得短期融資的一種方式。

從購買方的觀點看，它為購買新設(shè)備提供了融資方式。

無擔(dān)保的遠期貸款

這為不能通過現(xiàn)貨銷售回收資本的公司提供了發(fā)展所必需的資金。

銀行遠期貸款風(fēng)險較大，通常會在貸款協(xié)議中要求加入一些限制性保

護條款。

動產(chǎn)抵押和設(shè)備租賃貸款

作為貸款抵押的動產(chǎn)是指各種機械、設(shè)備或企業(yè)財產(chǎn)。

動產(chǎn)抵押的期限一般從一年到五年，其中有些時間更長。

條件銷售合同

條件銷售合同用于為企業(yè)購買新設(shè)備提供大額融資。

條件銷售合同的真實利率很高，因此買方/借方必須確保新設(shè)備帶來的

生產(chǎn)率增長和利潤增長能彌補利息的支出。

工廠改造貸款

它通常以對改造的那部分固定資產(chǎn)或工廠第一抵押權(quán)獲得。

商業(yè)融資公司

它可以安排銀行不辦理的貸款，并且它在貸款安排上可以比較靈活,

但它的索價比銀行收費高2%~6%。

代理融通

代理人可以向無法從銀行獲得融資的公司提供應(yīng)收賬款融資。

通過代理融通的應(yīng)收賬款融資成本比從銀行或融資公司貸款的成本高。

租賃公司

租賃，使得年輕或成長中的公司能保留現(xiàn)金，減少對股權(quán)資本的需求。

租賃還有稅收優(yōu)勢。

銀企關(guān)系的處理和協(xié)調(diào)

貸款決策之前