2021年版-增資認(rèn)購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(內(nèi)資)、增資協(xié)議、債券發(fā)行承銷協(xié)議

增資認(rèn)購協(xié)議

本《增資認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年_月_日在省

市簽署：

甲方（投資方）：

地址：

法定代表人：

乙方（目標(biāo)公司股東）：

地址：

法定代表人：

丙方（目標(biāo)公司股東）：

地址：

法定代表人：

丁方（目標(biāo)公司）：

地址：

法定代表人：

鑒于：

1.目標(biāo)公司是一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其企業(yè)法人營

業(yè)執(zhí)照見本協(xié)議附件一。目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍:

2.甲方是一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，注冊資本萬

元人民幣，計(jì)劃對目標(biāo)公司進(jìn)行投資；

3.乙方和丙方是目標(biāo)公司股東，乙方持有目標(biāo)公司%股權(quán)，丙方持有目標(biāo)公司%

股權(quán)，乙方和丙方同意甲方增資目標(biāo)公司。

據(jù)此，本協(xié)議雙方在平等互利的原則基礎(chǔ)上，通過友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

第一條目標(biāo)公司基本情況

1.1截至年月日，目標(biāo)公司注冊資本萬元，資本公積萬元。目

標(biāo)公司經(jīng)營范圍o

1.2目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：乙方持有目標(biāo)公司_%的股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司_%的

股權(quán)。

第二條增資的認(rèn)繳

2.1本協(xié)議各方一致確認(rèn)：甲方向目標(biāo)公司投資萬元。其中，一萬元計(jì)入目標(biāo)

公司注冊資本，一萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積金。

2.2甲方投資完成后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方持有目標(biāo)公司%的股權(quán)；乙方

持有目標(biāo)公司—%的股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司—%的股權(quán)。

第三條增資款繳付和股權(quán)交割

3.1本協(xié)議簽署后個(gè)工作日，并且目標(biāo)公司股東會作出按照本協(xié)議約定的條件進(jìn)

行增資的決議后，甲方應(yīng)將本協(xié)議第二條約定的全部投資款萬元人民幣支付到目標(biāo)公

司指定賬戶。

3.2甲方投資款支付到位后三個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)向甲方分別出具出資證明，并

將甲方登記在目標(biāo)公司股東名冊，同時(shí)目標(biāo)公司應(yīng)聘請會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

3.3目標(biāo)公司新一屆股東會依照本協(xié)議約定條件做出修改公司章程的決議。

3.4甲方投資款支付到位后個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)完成本次增資的工商變更登

記。

第四條稅費(fèi)承擔(dān)

各方應(yīng)按國家法律規(guī)定各自承擔(dān)與本合同履行相關(guān)的稅費(fèi)。

第五條公司交接

5.1本協(xié)議3.4條的股權(quán)變更登記手續(xù)后，甲方應(yīng)召集股東會會議，更換目標(biāo)公司的董

事、召開董事會、更換管理層。目標(biāo)公司原董事、管理層與新任董事、管理層應(yīng)完成下列文

件的交接：

(1)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公司章程和公司成立的其他相關(guān)文件、

稅務(wù)登記證、銀行賬戶等公司檔案文件；

(2)公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬冊、業(yè)務(wù)文件和合同；

(3)公司資產(chǎn)及土地使用權(quán)的權(quán)屬證明文件；

(4)公司內(nèi)部制度和管理體系等文件。

5.2房產(chǎn)、汽車和辦公用品等的交接。目標(biāo)公司管理層和目標(biāo)公司原管理人員在交接文

件清單上簽字確認(rèn)后，視為目標(biāo)公司完成交接工作。

5.3在目標(biāo)公司增資的股權(quán)變更登記完成后，目標(biāo)公司原印章在甲方和乙方、丙方共同

監(jiān)督下依法銷毀。甲方成為目標(biāo)公司股東后，目標(biāo)公司更換全部新印章。

第六條公司治理

6.1目標(biāo)公司增資完成后，甲方、乙方和丙方召開股東會會議，審議通過修改后的章程。

6.2股東會會議

目標(biāo)公司股東會由全體股東組成，是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(3)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告：

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(8)對發(fā)行公司債券作出決議：

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(10)修改公司章程；

(11)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問及其他評估機(jī)構(gòu)作出決議：

(12)審議批準(zhǔn)應(yīng)由股東會審議通過的擔(dān)保事項(xiàng)；

(13)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)期的事項(xiàng);

(14)審議公司購買或出售土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)；

(15)審議公司投資額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)2Q國的重大投資事項(xiàng)；

(16)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

(17)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

(18)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項(xiàng)。

6.3董事會

董事會由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派一名董事，丙方委

派一名董事，—擔(dān)任董事長。

董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。董事未出席董事會會議，也未委托代

理人代為出席會議而導(dǎo)致董事會參會人數(shù)不能達(dá)到法定人數(shù)，董事長應(yīng)當(dāng)再次向全體董事發(fā)

出會議通知并在該通知發(fā)出七旦后再次召開董事會會議。董事仍未出席董事會會議，亦未委

托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

每一名董事均僅有一票表決權(quán)。董事會對所議事項(xiàng)作出的決定必須經(jīng)全體董事過三:

之二通過方為有效。

6.4監(jiān)事會

目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由一名監(jiān)事組成，—、—各提名一名擔(dān)任監(jiān)事，職工代

表一名擔(dān)任監(jiān)事。

6.5管理層

總經(jīng)理由—任命，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由—推薦。公司的法定代表人由擔(dān)任。

第七條乙方、丙方和目標(biāo)公司的陳述與保證

乙方、丙方和目標(biāo)公司方對甲方做出如下陳述與保證：

7.1目標(biāo)公司是一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，具有其正在

進(jìn)行之業(yè)務(wù)的公司資質(zhì)和能力。

7.2目標(biāo)公司簽署及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，是在其公司經(jīng)營權(quán)利范圍內(nèi)的，并且

不違反（i）適用于目標(biāo)公司的任何法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性意見、判決、裁定或

命令；（ii）目標(biāo)公司的公司章程或營業(yè)執(zhí)照；（iii）目標(biāo)公司簽署的或必須遵守的任何協(xié)

議或文件的條款、條件或規(guī)定。

7.3目標(biāo)公司已取得及履行完畢簽署及履行本協(xié)議所需的一切必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、授權(quán)或

其他相關(guān)手續(xù)，并已取得及履行完畢簽署及履行本協(xié)議所需的一切政府部門的批準(zhǔn)、同意或

其他相關(guān)手續(xù)。

7.4目標(biāo)公司、乙方和丙方向甲方提供的所有文件、資料、報(bào)表和憑證是準(zhǔn)確、真實(shí)、

完整和有效的，并且以復(fù)印件形式提供的文件均與原件相符。

7.5在本協(xié)議簽署之時(shí)，不存在任何針對目標(biāo)公司且單獨(dú)或總體地對目標(biāo)公司履行本協(xié)

議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)δ繕?biāo)公司的任何資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或裁定，也不存

在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機(jī)關(guān)提

起的將單獨(dú)或總體地對目標(biāo)公司履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)δ繕?biāo)公司的任何資產(chǎn)產(chǎn)生

重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序。

7.6目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)記錄和資料完全符合中國法律、法規(guī)及會計(jì)準(zhǔn)則的要求。目標(biāo)公司

財(cái)務(wù)報(bào)表正確地記載和反映了目標(biāo)公司的資產(chǎn)及債務(wù)情況。目標(biāo)公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容真

實(shí)有效，乙方和丙方保證目標(biāo)公司不存在未披露的表外負(fù)債，不存在漏計(jì)成本、費(fèi)用及少計(jì)

提壞帳準(zhǔn)備和其他減值準(zhǔn)備的情形。

7.7目標(biāo)公司不存在對外擔(dān)保，乙方和丙方保證目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)也不存在抵押、質(zhì)押或留

置權(quán)，及任何爭議和權(quán)利瑕疵。

7.8目標(biāo)公司對其商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、域名等知識產(chǎn)權(quán)擁有完全的、排他的權(quán)利，該權(quán)利

不存在任何瑕疵和爭議。乙方保證目標(biāo)公司不存在任何第三方對目標(biāo)公司的任何知識產(chǎn)權(quán)主

張任何權(quán)利。

7.9乙方、丙方和目標(biāo)公司對于甲方依據(jù)本協(xié)議享有的一切權(quán)利均予以認(rèn)可，乙方、丙

方和目標(biāo)公司承諾積極配合甲方辦理本協(xié)議約定的所有股權(quán)變更登記所需要的一切手續(xù)。

7.10乙方和丙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押及其他第三者權(quán)利，其持有的目

標(biāo)公司股權(quán)也未被查封、凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制。

第八條甲方的陳述與保證

甲方對乙方、丙方和目標(biāo)公司做出如下陳述與保證：

8.1甲方是一家根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，簽署本協(xié)議的權(quán)

利和授權(quán)。

8.2甲方簽署及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，是在其公司經(jīng)營權(quán)利范圍內(nèi)的，并且不違

反（i）適用于甲方的任何法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性意見、判決、裁定或命令；（ii）

甲方的公司章程或營業(yè)執(zhí)照；（iii）甲方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件

或規(guī)定。

8.3本協(xié)議對甲方構(gòu)成合法、有效并具有法律約束力的義務(wù)。

8.4甲方提供的所有文件、資料、報(bào)表和憑證是準(zhǔn)確、真實(shí)、完整和有效的，并且以復(fù)

印件形式提供的文件均與原件相符。

8.5不存在任何針對甲方且單獨(dú)或總體地對甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)追?/p>

的出資款項(xiàng)產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或裁定，也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能

夠被合理預(yù)見的可能向任何法院、仲裁委員會或行政機(jī)關(guān)提起的將單獨(dú)或總體地對甲方履行

本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)追降某鲑Y款項(xiàng)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政程序或其

他法律程序。

8.6甲方按本協(xié)議繳納的出資款項(xiàng)的資金均來源合法。

第九條違約責(zé)任

9.1一般原則

本協(xié)議各方應(yīng)本著誠實(shí)、信用的原則自覺履行本協(xié)議。任何一方違反本協(xié)議的約定，視

為該方違約，違約方應(yīng)對其他方賠償因其違約行為而遭受的損失。

9.2目標(biāo)公司的違約

以下情況構(gòu)成目標(biāo)公司在本協(xié)議項(xiàng)下的違約：

(1)目標(biāo)公司在本協(xié)議做出的任何陳述和保證以及目標(biāo)公司根據(jù)本協(xié)議提供的任何信息

或報(bào)告在做出時(shí)是錯(cuò)誤的或虛假的；

(2)目標(biāo)公司違反本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司應(yīng)履行的任何承諾或義務(wù)。

發(fā)生目標(biāo)公司違約事件，甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司賠償因其違約而給甲方造成的一切直接

經(jīng)濟(jì)損失。

9.3乙方和丙方的違約

以下情況構(gòu)成乙方和丙方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約：

(1)乙方和丙方在本協(xié)議做出的任何陳述和保證以及乙方和丙方根據(jù)本協(xié)議提供的任何

信息或報(bào)告在做出時(shí)是錯(cuò)誤的或虛假的；

(2)乙方和丙方違反本協(xié)議項(xiàng)下乙方和丙方應(yīng)履行的任何承諾或義務(wù).

發(fā)生目標(biāo)公司股東違約事件，甲方有權(quán)要求乙方和丙方賠償因其違約而給甲方造成的一

切直接經(jīng)濟(jì)損失。

9.4甲方的違約

以下情況構(gòu)成甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約：

(1)甲方未按本協(xié)議的規(guī)定及時(shí)履行出資義務(wù)；

(2)甲方在本協(xié)議做出的任何陳述和保證以及甲方根據(jù)本協(xié)議提供的任何信息或報(bào)告在

做出時(shí)是錯(cuò)誤的或虛假的；

(3)甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下甲方應(yīng)履行的任何承諾或義務(wù)。

發(fā)生甲方違約事件，目標(biāo)公司有權(quán)要求甲方賠償因其違約而給目標(biāo)公司造成的一切直接

經(jīng)濟(jì)損失。

第十條不可抗力

10.1不可抗力事件

不可抗力包括但不限于天災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖行動、暴亂、火災(zāi)、爆炸、地震、流行病疫或

由于任何法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件變更或?yàn)槭苡绊懛剿荒芎侠砜刂频娜魏纹渌?/p>

而引發(fā)的不可預(yù)見、不可抗拒、不可避免的事件。

10.2不可抗力事件通知

如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力事件的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款

和條件，受不可抗力阻止的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生之日起的14日之內(nèi)通知協(xié)議他方,

該通知應(yīng)說明不可抗力事件的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力事件。

10.3不視為違約

由于不可抗力事件而導(dǎo)致的任何本協(xié)議的延遲履行或未能履行均不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力

阻止的一方的違約，并且不應(yīng)因此導(dǎo)致就任何損害、損失或罰金的索賠。在此情況下，各方

仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應(yīng)

盡快向協(xié)議他方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而協(xié)議他方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。

第十一條保密義務(wù)

本協(xié)議各方同意，對其中一方或其代表提供給協(xié)議他方的有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下交易的所有重

要方面的信息及/或本協(xié)議所含信息(不包括有證據(jù)證明是由經(jīng)正當(dāng)授權(quán)的第三方收到、披露

或公開的信息)予以保密，并且同意，未經(jīng)對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息(不

包括與本協(xié)議擬議之交易有關(guān)而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事)，但

以下情況除外：

(1)向與本交易有關(guān)而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計(jì)師、顧問和咨

詢?nèi)藛T披露：

(2)根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求，向中國的有關(guān)政府部門或者管理機(jī)構(gòu)披露；

(3)根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求所做的披露。

但是，進(jìn)行上述披露之前，披露方應(yīng)通知協(xié)議他方其擬進(jìn)行披露及擬披露的內(nèi)容。未經(jīng)

其他方的事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議擬議之交易向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)

表聲明。

第十二條法律適用和爭議的解決

12.1本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項(xiàng)適用中華人民共和國現(xiàn)行

法律和法規(guī)。

12.2本協(xié)議各方在履行協(xié)議過程中發(fā)生爭議應(yīng)協(xié)商解決，自爭議發(fā)生之日起30日不

能協(xié)商解決的，按照以下第一種方式解決：

(1)任何一方有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁,仲裁地點(diǎn)在北京,

仲裁裁決為終局的，對各方均有約束力。

(2)任何一方有權(quán)向所在地人民法院提起訴訟。

第十三條通知與送達(dá)

13.1通知方式

任何與本協(xié)議有關(guān)各方之間的通知或其他通訊往來應(yīng)采用書面形式(包括專人送達(dá)、郵

遞、傳真或電報(bào)方式)，并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)

系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。

(1)甲方：

聯(lián)系人：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

Email地址：

(2)乙方：

聯(lián)系人：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

Email地址：

(3)丙方：

聯(lián)系人：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

Email地址：

(4)丁方(目標(biāo)公司)：

聯(lián)系人：

地址：

郵編:

電話:

傳真:

Email地址：

13.2送達(dá)時(shí)間

本協(xié)議規(guī)定的各種通訊方式應(yīng)當(dāng)按照下列方式確定其送達(dá)時(shí)間：

(1)任何面呈之通知在被通知人簽收時(shí)視為送達(dá)，被通知人未簽收的不得視為有效的

送達(dá)；

(2)任何以郵寄方式進(jìn)行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特快專遞的方式進(jìn)行，并在投郵

48小時(shí)后視為已經(jīng)送達(dá)被通知人(法定節(jié)假日順延)；

(3)任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出并取得傳送確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)，但是，如果發(fā)出

通知的當(dāng)天為節(jié)假日，則該通知在該節(jié)假日結(jié)束后的第一個(gè)工作日內(nèi)視為已經(jīng)送達(dá)；

(4)任何以電報(bào)方式發(fā)出的通知在通知發(fā)出后蹌小時(shí)視為送達(dá)(法定節(jié)假日順延)。

13.3變更

任何一方的通訊地址、通訊號碼或被通知人如果發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七天

之內(nèi)通知對方,否則對方對于其原通訊方式的通知視為有效通知。

第十四條其他

14.1附件

本協(xié)議附件系本協(xié)議的有效組成部分,與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

如附件與本協(xié)議不一致時(shí)，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

14.2可分割性

本協(xié)議的各部分應(yīng)是可分割的。如果本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無論何

種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，而且該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并

不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應(yīng)是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分

效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內(nèi)容一樣。

14.3修改

對本協(xié)議的任何修改須以書面形式并經(jīng)各方正式簽署始得生效。修改應(yīng)包括任何修改、

補(bǔ)充、刪減或取代。本協(xié)議的任何修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

14.4棄權(quán)

除非經(jīng)明確的書面棄權(quán)或更改，本協(xié)議項(xiàng)下各方的權(quán)利不能被放棄或更改。任何一方未

能或延遲行使任何權(quán)利，都不應(yīng)作為對該權(quán)利或任何其他權(quán)利的放棄和更改。行使任何權(quán)利

時(shí)有瑕疵或?qū)θ魏螜?quán)利的部分行使并不妨礙對該權(quán)利以及任何其他權(quán)利的行使或進(jìn)一步行

使。任何一方的行為、實(shí)施過程或談判都不會以任何形式妨礙該方行使任何此等權(quán)利，亦不

構(gòu)成該等權(quán)利的中斷或變更。

14.5完整協(xié)議

本協(xié)議應(yīng)取代此前本協(xié)議各方之間關(guān)于目標(biāo)公司本次增資的任何和所有（書面的或口頭

的）討論和協(xié)議。除非經(jīng)由本協(xié)議各方簽署書面文件，不得對本合同進(jìn)行任何變更或修改。

14.6后續(xù)立法

除法律本身有明確規(guī)定外，后續(xù)立法或法律變更對本協(xié)議不具有溯及力。各方可根據(jù)后

續(xù)立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但應(yīng)采取書面形式。

14.7標(biāo)題

本協(xié)議中的標(biāo)題及附件之標(biāo)題僅為方便而設(shè)，并不影響本協(xié)議中任何規(guī)定的含義或解釋。

14.8文本

本協(xié)議正本一式捌份,具有同等法律效力。各方當(dāng)事人各持貳份，另虱份用于辦理相

關(guān)法律手續(xù)。

14.9協(xié)議生效

本協(xié)議自本協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

簽署日期：

乙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

簽署日期：

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

簽署日期：

丁方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：

簽署日期：

附件一目標(biāo)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（內(nèi)資）

使用說明

一、本協(xié)議僅涉及股權(quán)賣方及買方，鑒于股權(quán)總是某一特定公司股權(quán)，有的

協(xié)議也將公司列為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一方，以便于與辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，否則一般不能合法完成股

權(quán)過戶手續(xù)。

三、受讓股權(quán)之前，買方務(wù)必核實(shí)賣方對于股權(quán)的權(quán)屬及股權(quán)權(quán)屬狀態(tài)。

四、如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例構(gòu)成對目標(biāo)公司的收購，通常還需賣方擔(dān)保目標(biāo)公

司不存在已經(jīng)披露的負(fù)債表中負(fù)債及或有負(fù)債。

甲方：_____________________________________

住所：______________________________________

身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：________________________________

乙方：_______________________________________

住所：______________________________________

身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：________________________________

鑒于：

1.乙方（作為賣方）擁有【公司名稱】，一家依據(jù)中國法律正式組成并存續(xù)的公司

（“公司”）全部股權(quán)的—%，并已根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中所載的出資比例完成出資。

2.乙方愿按照本協(xié)議的條款和條件向甲方（作為買方）轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部權(quán)益，

甲方愿按照本協(xié)議的條款和條件向乙方購買乙方在公司中的全部權(quán)益，并一次性地向乙方支

付購股款項(xiàng)；

3.公司的股東會已通過決議：同意乙方將其擁有的公司的【全部】1為】股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

甲方。

4.除乙方以外的公司所有其他股東均同意乙方向甲方轉(zhuǎn)讓乙方擁有的全部股權(quán)權(quán)益，

并同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

據(jù)此，本協(xié)議雙方在平等互利的原則基礎(chǔ)上，通過友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方同意受讓，乙方同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）為：乙方所持有的乙方在公

司的—%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本中的出資額為）。

第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)款

甲方以人民幣收購乙方所持有的公司的—%股權(quán)。

第三條價(jià)款支付

3.1甲方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽訂之日起二個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%一次性支付至乙

方的指定賬戶。

3.2股權(quán)過戶完成（即工商變更登記完成）后里個(gè)工作日內(nèi)甲方將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

全額支付至乙方的指定賬戶。

3.3本協(xié)議項(xiàng)下，乙方指定用于收款的銀行賬戶如下：

戶名：

賬號：

開戶銀行：

第四條稅費(fèi)

本協(xié)議雙方將按照現(xiàn)行有效的中國法律的規(guī)定各自承擔(dān)其因簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生

的相應(yīng)稅收與費(fèi)用。法律及本協(xié)議未明確規(guī)定的，由受讓方承擔(dān)。

第五條雙方的聲明與保證

5.1甲方和乙方各自分別而非連帶地聲明并保證如下：

(1)其為在成立地司法管輔區(qū)法律下正式組成并有效存在的法人。

(2)其擁有由其股東會決議證明的簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議義務(wù)的全部權(quán)力與授權(quán)。

(3)本協(xié)議的簽署或履行不違反以其為一方或約束其自身或其資產(chǎn)的任何重大合同或

協(xié)議。

(4)本協(xié)議的簽署、交付和履行不違反任何對其自身，其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)或其

履行本協(xié)議義務(wù)的能力有管轄權(quán)的政府部門所制定的任何適用法律、法規(guī)、條例、法令或命

令，或?qū)η笆龈黜?xiàng)的解釋。

(5)其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或以有效的法定代表人或公證人證

書為證，已經(jīng)充分授權(quán)代表其簽署本協(xié)議并蓋上其企業(yè)印章。

(6)其在本協(xié)議中所作的聲明和保證在本協(xié)議之日均為真實(shí)、正確、完整，并在轉(zhuǎn)讓日

時(shí)仍為真實(shí)、正確、完整。

5.2乙方(賣方)特別聲明并保證

乙方對依本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有完全有效的處分權(quán)，沒有向任何第三方設(shè)置擔(dān)保、抵押

或任何第三方權(quán)益，并免遭第三方追索，并且依中國法律可以合法地轉(zhuǎn)讓給甲方，否則乙方

必須承擔(dān)由此而引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

第六條違約及索賠

6.1乙方的違約行為包括但不限于以下情形：

(1)違反乙方的陳述與保證條款；及

(2)違反本協(xié)議中乙方義務(wù)條款.

6.2如果乙方違反本協(xié)議，未按本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)在本協(xié)議規(guī)定的時(shí)

間內(nèi)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)，乙方應(yīng)向甲方支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額—人民幣的—%的違

約金。當(dāng)違約金不足以補(bǔ)償給甲方造成的損失或可能造成的損失時(shí)，甲方有權(quán)向乙方提出額

外賠償。

6.3甲方的違約行為包括但不限于以下情形：

(1)違反甲方的陳述與保證的條款；及

(2)違反本協(xié)議中甲方義務(wù)條款。

6.4如果甲方違反本協(xié)議，未按本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向乙方支付轉(zhuǎn)讓

價(jià)款，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金，違約金計(jì)算方式為：自本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)付款期限之第二

天起至實(shí)際全額支付應(yīng)付款之日止，以遲延付款金額為基數(shù)，按每日萬分之一計(jì)算。

第七條不可抗力

7.1甲、乙雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，不可抗力的范圍是：由于地震、水災(zāi)、火災(zāi)、

戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見，并且對其發(fā)生的后果人力不能預(yù)防、避免和克服的不可抗力事件。

7.2遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即以書面形式通知另一方，并在一個(gè)月內(nèi)提供不可

抗力的情況及本協(xié)議不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的有效證明文件，此項(xiàng)證

明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響程度，

雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議、部分免除履行或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行修改。

第八條通知

8.1每一本協(xié)議項(xiàng)下所發(fā)出或作出的通知、要求或其他通訊均應(yīng)以中文書面形式進(jìn)行,

并送達(dá)或發(fā)送至另一方的下述地址或傳真號碼(或收件人提前五日以書面通知另一方的其他

地址或傳真號碼)。

8.2任何向另一方作出的通知、要求或其他通訊應(yīng)于下列情況下視為已經(jīng)送達(dá)：(a)直

接送達(dá)或由信差送達(dá)，且送達(dá)一方已獲得送達(dá)證明；(b)如果在一國范圍內(nèi)進(jìn)行郵寄，為郵

寄之后的第三日，以及如果郵寄至另一國家，則為郵寄之后的第七日；以及(c)如果通過

傳真發(fā)出或作出，則為傳真發(fā)出后且收到確認(rèn)發(fā)出的發(fā)送報(bào)告之時(shí)。

8.3地址和傳真號碼。

(1)甲方：

地址：

收件人：

聯(lián)系電話：

傳真：

(2)乙方：

地址：

收件人：

聯(lián)系電話：

傳真：

第九條法律適用及爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決等均受中華人民共和國法律（為本

協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)法律、澳門特別行政區(qū)法律和臺灣地區(qū)法律）的管轄。

9.2本協(xié)議雙方就本協(xié)議發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或通過調(diào)解解決，協(xié)商或調(diào)

解不成的，按下列第種方式解決：

（1）提交位于（地點(diǎn)）的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，

對雙方均有約束力；

（2）依法向所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

9.3除本協(xié)議雙方有爭議部分外，本協(xié)議其余部分應(yīng)繼續(xù)履行。

第十條其它

10.1對本協(xié)議的任何修訂未經(jīng)本協(xié)議雙方書面同意并簽署均屬無效，并只有經(jīng)審批機(jī)

構(gòu)最終批準(zhǔn)方可生效。

10.2自本協(xié)議生效之日起二^如果未能完成本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方同意終

止本協(xié)議。

10.3本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。

甲方（蓋章）:

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：

增資協(xié)議

甲方：_______________

法定代表人：

法定地址：________________

乙方：________________

法定代表人：

法定地址：________________

丙方：________________

法定代表人：

法定地址：________________

鑒于：

1、公司（以下簡稱公司）系在________依法登記成立，注冊資金為

萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)______________會計(jì)師事務(wù)所年______驗(yàn)字第

號驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的

方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在年_月_日（第屆次董事會）對

本次增資形成了決議，該決議也于一年一月—日經(jīng)公司的股東會批準(zhǔn)并授權(quán)

董事會具體負(fù)責(zé)本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：一公司，出資額元，占注冊

資本—%；―公司，出資額元，占注冊資本—%o

3、丙方系在____依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責(zé)任

公司（以下稱“丙方”或“新增股東”），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，

且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)

股，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣萬元。

5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如

下協(xié)議條款：

第一條增資擴(kuò)股

1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

1.1.1根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣一萬元增加到一

萬元，其中新增注冊資本人民幣（依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）一萬元。

1.1.2本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確

定。

1.1.3新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本，丙方認(rèn)購新增注冊資本萬

元，認(rèn)購價(jià)為人民幣萬元。（認(rèn)購價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評估后的資產(chǎn)凈值作依

據(jù)，其中一萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金。）

1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，注冊資本增加至人民幣一萬元，各方的持

股比例如下：甲方持有公司一％的股份；乙方持有公司一％的股份；丙方持

有公司一％的股份；丙方持有公司一％的股份。

1.3出資時(shí)間

1.3.1丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起一個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購總價(jià)

一次性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按應(yīng)付金額日萬分之一向守約方

支付違約金。逾期一日后，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的

違約責(zé)任。

132新增股東自出資股本金到賬之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下

的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

第二條增資的基本程序

2.1為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)

行，本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1-6項(xiàng)工作已完成)：

1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；

2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決

議；

3、公司委托會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所對公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評

估；

4、公司就增資及增資基本方案向_報(bào)批，并獲得批準(zhǔn)；

5、同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行；

6、起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；

7、新增股東出資，并委托會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；

8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；

9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司

新的經(jīng)營班子；

10、辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條公司原股東的陳述與保證

3.1公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司(或單位)的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；

(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；

(C)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有；

(4)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書面告知(附件：《審計(jì)報(bào)告》)

外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)

保權(quán)等)或第三者權(quán)益；

(5)公司向丙方提交了截至年月日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及所有必

要的文件和資料(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(詳見附件)，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確

反映了公司至一年一月一日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；

(6)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至年月日止的所有債務(wù)、欠

款和欠稅，除此之外公司自一年一月一日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生

其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；

(7)公司沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰

款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行

為；

(8)公司未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任

何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)Ρ竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

(9)原股東負(fù)責(zé)完善公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事

項(xiàng)的法律關(guān)系，增資完成后上述各種法律關(guān)系由新公司繼承；在公司存續(xù)期

間，原股東有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權(quán)益受到最大化

保護(hù)；

(10)原股東有義務(wù)利用自身便捷條件，按照國家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取

政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼；

(11)公司增資后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代

企業(yè)制度。

(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義

務(wù)。

3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日

起至工商變更登記完成之日止的期間：

(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。

公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會做出任何可能損害公司的行

為。

(2)公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。

公司及原股東不得采取下列行動：

(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或

協(xié)議；

(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；

(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要

部份；

(d)與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作

出任何修改；

(e)給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排；

⑴訂立任何貸款協(xié)議或修訂任何借貸文件；

(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣元(或其它等值貨

幣)；

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人

民幣兀;

⑴與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；

①分派及/或支付任何股息；

(k)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份

使用權(quán)或擁有權(quán)；

(1)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

3.3原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變

更登記手續(xù)。

3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)

任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償

責(zé)任。

第四條新增股東的陳述與保證

4.1新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中；

(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)籌集

足額的公司資本)并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；

⑹不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

(3)丙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書面告知(附件：《審計(jì)報(bào)告》)

外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)

保權(quán)等)或第三者權(quán)益；

(4)丙方向公司提交了截至________年月日止的財(cái)務(wù)報(bào)表

及所有必要的文件和資料(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(詳見附件)，丙方在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)

表正確反映了丙方至_年_月一日止的財(cái)務(wù)狀況和其它狀況；

(5)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明丙方至_______年月日止的所有

債務(wù)、欠款和欠稅，除此之外丙方自________年月日注冊成

立以來，除正常經(jīng)營外，沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；

(6)丙方?jīng)]有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款

或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行

為；

(7)丙方未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任

何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

4.2丙方承諾與保證如下：

(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)；

(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預(yù)期需求；

(3)公司增資并完成工商變更登記后，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營

和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

4.3新增股東承諾：

4.4新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律

責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何

直接損失。

第五條公司對新增股東的陳述與保證

5.1公司保證如下：

(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司；

(2)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知(附件：《驗(yàn)資報(bào)

告》、《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截止至前述告知文件出具日)外未設(shè)

置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)

等)或第三者權(quán)益；截止日后到本協(xié)議簽訂前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)

益，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。

(3)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行

為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知(附件：《驗(yàn)資

報(bào)告》、《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截止至前述告知文件出具日)的法

律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽訂前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕

疵，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。

(4)公司向新增股東提交了截至________年月日止的財(cái)務(wù)報(bào)表及

所有必要的文件和資料(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(詳見附件)，公司及其股東茲在此確認(rèn)

該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至_______年月日止的財(cái)務(wù)狀況和其它

狀況；

(5)財(cái)務(wù)報(bào)表已全部列明公司至________年月日止的所有債務(wù)、

欠款和欠稅，且公司自________年月日注冊成立至________年

月日止，沒有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務(wù)、欠款和欠

稅；

(6)公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款

或其它嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的

行為；

(7)公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_始的任何

訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

5.2公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任

和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損

失。

第六條公司增資后的經(jīng)營范圍

6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)；

6.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)；

6.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確

定。

第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

7.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授權(quán)董事

會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

7.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可

以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第八條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

8.1股東會

8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人

民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其

出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

8.1.2股東會為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

8.2董事會和管理人員

8.2.1增資后公司董事會成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約

定進(jìn)行選派。

822董事會由______名董事組成，其中丙方選派名董事，公司原股

東選派名董事。

8.2.3增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可

由原股東推薦，董事會聘用。

8.2.4公司董事會決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會過_數(shù)通過方能生

效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

8.3監(jiān)事會

8.3.1增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

8.3.2增資后公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中方名，原

股東指派名。

第九條本次增資的目的

9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、增值業(yè)務(wù)外，在完成本次增資

后，公司名稱變更為有限公司。

第十條投資方式及資產(chǎn)整合

10.1增資后公司的注冊資本由____萬元增加到萬元。公司應(yīng)重新

調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的

持股比例如下：

股東名稱出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章

10.2增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同

的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利；

第十一條債權(quán)債務(wù)

11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司

向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書面告之

文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司

在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損

失。

113丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

11.4在《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等書面文件中未批

露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)

之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

第十二條公司章程

12.1增資各方依照本協(xié)議131條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東會，

修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

12.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

第十三條公司注冊登記的變更

13.1公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管

理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變

更登記。

13.2如在丙方繳納全部認(rèn)購資金之日起一個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更

登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全

部資金返還丙方，不計(jì)利息。

第十四條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

14.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、

審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)

用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）。

14.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十五條保密

15.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)

務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；

除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)?/p>

體透露保密資料。

15.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資

料；

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；

(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

15.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員

和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

15.4本條的規(guī)定不適用于：

(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘

請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；

但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等

資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或

部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條

款通知其它方。

第十六條違約責(zé)任

16.1任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第

二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違

約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定

在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

16.2盡管有以上規(guī)定，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對

其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條爭議的解決

17.1仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式

加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后六十(60)日內(nèi)未能解決，則任何一方均

可向重慶市仲裁委員會依據(jù)仲裁法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及

其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

17.2繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對爭議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下

的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十八條其它規(guī)定

18.1生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董

事會或股東會的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。

本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

18.2轉(zhuǎn)讓

嚴(yán)格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公

司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

18.3修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。

18.4可分性

本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

18.5文本

本協(xié)議一式12份，各方各自保存1份，公司存檔4份，4份用于辦理與本

協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

18.6通知

除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通

知應(yīng)以特快專遞發(fā)出，或者以傳真發(fā)出。以特快專遞發(fā)出的通知，交郵后七（7）

天被視為收件日期；以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后一⑴天被視為收件日期，但應(yīng)

有傳真確認(rèn)報(bào)告為證。一切通知均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到任何一方就已方

地址變動而發(fā)出書面通知更改該地址為止：

第十九條附件

19.1本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

19.2本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行

本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。具體

包括：（1）股東會、董事會決議；（2）審計(jì)報(bào)告；（3）驗(yàn)資報(bào)告；（4）資產(chǎn)負(fù)債表、

財(cái)產(chǎn)清單；（5）與債權(quán)人簽定的協(xié)議；（7）證明增資擴(kuò)股合法性、真實(shí)性的其他文

件資料。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_____公司

法定代表人：

簽約日期：

債券發(fā)行承銷協(xié)議

債券發(fā)行人（以下稱甲方）：

住所：_________________________________________

法定代表人：__________________________________

統(tǒng)一社會信用代碼：____________________________

債券承銷人（以下稱乙方）：

住所：_________________________________________

法定代表人:__________________________________

統(tǒng)一社會信用代碼：____________________________

甲方經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，采用招投標(biāo)方式發(fā)行“債券”（以下簡

稱債券），負(fù)責(zé)債券招投標(biāo)發(fā)行的組織工作；乙方自愿成為該種債券承銷商，承

諾參與投標(biāo)，并履行承購包銷義務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》和中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)

商一致，簽訂本協(xié)議。

第一條債券種類與數(shù)額

本協(xié)議項(xiàng)下債券指甲方按照年中國人民銀行批準(zhǔn)的債券發(fā)行計(jì)劃采用

招投標(biāo)方法發(fā)行的債券。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，分批確定

發(fā)行數(shù)量。乙方承銷數(shù)量包括中標(biāo)數(shù)量和承銷基本額度。

第二條承銷方式

乙方采用承購包銷方式承銷債券。

第三條承銷期

每次債券承銷期由甲方在口債券發(fā)行公告口發(fā)行說明書中確定。

第四條承銷款項(xiàng)的支付

乙方應(yīng)按中標(biāo)通知書的要求，將債券承銷款項(xiàng)及時(shí)足額劃入甲方指定的銀行

賬戶。

異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款，同城承銷商以支票方式支付。

第五條發(fā)行手續(xù)費(fèi)的支付

甲方按乙方承銷債券總額的一定比率（由甲方在發(fā)債說明書中確定）向乙方

支付發(fā)行手續(xù)費(fèi)，該筆費(fèi)用由甲方在收到乙方承銷款后一個(gè)營業(yè)日內(nèi)劃至乙方

指定的銀行賬戶。

第六條登記托管

債券采用無紙化發(fā)行，雙方約定由登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)債券的

登記托管。

第七條附屬協(xié)議

甲乙雙方均認(rèn)可，通過債券招標(biāo)系統(tǒng)在招標(biāo)期間按規(guī)定格式傳送和給出的投

標(biāo)書和中標(biāo)通知書均為本協(xié)議項(xiàng)下附屬協(xié)議。

第八條信息披露

（-）甲方應(yīng)于每次債券發(fā)行前向承銷人提供招投標(biāo)辦法和發(fā)債說明書，并

于招投標(biāo)結(jié)束后發(fā)布發(fā)行公告；

（二）甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式；

（三）甲方應(yīng)在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);

（四）甲方應(yīng)按年披露其財(cái)務(wù)狀況及其他有關(guān)債券兌付的重要信息O

第九條甲方的權(quán)利和義務(wù)

甲方的權(quán)利如下：

（-）甲方有權(quán)按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項(xiàng)；

（二）在符合公開、公平、公正原則的前提下，甲方可在債券招投標(biāo)發(fā)行額

度內(nèi)確定乙方的基本承銷額度，全體承銷商的基本承銷額度總額不超過發(fā)行總額

的%,并在承銷團(tuán)成員之間等額分配；

（三）債券發(fā)行的招投標(biāo)條件、程序和方式等由甲方確定；

（四）按照國家政策，自主運(yùn)用發(fā)債資金。

甲方的義務(wù)如下：

（-）甲方應(yīng)依約履行歸還本息的義務(wù)，不得提前或推遲歸還本金和支付利

息；

（二）甲方應(yīng)按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費(fèi)；

（三