2024年度商業(yè)收購協(xié)議規(guī)范版

2024年度商業(yè)收購協(xié)議規(guī)范版A版本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1定義1.2解釋第二條收購標的2.1收購對象2.2收購資產(chǎn)第三條收購價格3.1收購價格3.2支付方式第四條收購期限4.1收購開始日期4.2收購結束日期第五條收購條件5.1收購前提條件5.2收購后續(xù)條件第六條保密條款6.1保密內容6.2保密期限第七條競爭限制7.1競爭禁止7.2競爭限制期限第八條違約責任8.1違約行為8.2違約責任承擔第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決地點第十條合同的生效與終止10.1合同生效條件10.2合同終止條件第十一條合同的修改與補充11.1修改條件11.2補充內容第十二條權利與義務的轉讓12.1權利轉讓12.2義務轉讓第十三條第三方受益13.1第三方受益人13.2第三方權利第十四條法律適用與爭議解決14.1法律適用14.2爭議解決方式第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義1.1.1本合同：本合同是指由甲乙雙方于2024年簽署的關于收購丙方公司100%股權的商業(yè)收購協(xié)議。1.1.2甲方：指甲公司，即本合同的買方，擁有合法的收購丙方公司的權利和能力。1.1.3乙方：指乙公司，即本合同的賣方，擁有合法的出售丙方公司股權的權利和能力。1.1.4丙方：指丙公司，即本合同的轉讓方，是甲方和乙方所達成收購和出售股權的對象。1.1.5收購股權：指甲方按照本合同約定，向乙方購買丙方100%股權的行為。1.1.6收購價格：指甲方按照本合同約定，應向乙方支付的丙方股權的購買價格，包括收購款和額外補償款。1.1.7收購完成：指甲方按照本合同約定，完成對丙方股權的購買，并依法辦理了股權變更登記手續(xù)。1.2解釋1.2.1本合同中的條款和術語，除非文中另有定義，否則應按照本條款的解釋進行理解。1.2.2本合同中的日期的前后順序，如“簽署日期”、“交割日期”等，均按照公歷日期的先后順序進行理解。1.2.3本合同中的金額，如“收購價格”、“補償款”等，均以人民幣計算，并按照中國法律規(guī)定的方式進行支付。第二條收購標的2.1收購對象2.1.1甲方同意收購乙方持有的丙方100%股權。2.1.2乙方保證其是丙方合法的股東，擁有合法的出售丙方股權的權利和能力。2.2收購資產(chǎn)2.2.1本次收購的股權范圍包括但不限于丙方公司的全部股份。2.2.2本次收購不包含丙方公司的債務，甲方無義務承擔任何丙方公司的債務。第三條收購價格3.1收購價格3.1.1甲方同意按照本合同約定的價格向乙方支付收購款。3.1.2收購款的具體金額為人民幣萬元整，不包括任何其他費用。3.2支付方式3.2.1甲方應在本合同簽署后X個工作日內，向乙方支付收購款總額的50%。3.2.2剩余的50%收購款應在本合同約定的交割日期后X個工作日內支付。第四條收購期限4.1收購開始日期4.1.1本合同自甲乙雙方簽署之日起生效。4.2收購結束日期4.2.1本合同的收購結束日期為本合同約定的交割日期。第五條收購條件5.1收購前提條件5.1.1甲乙雙方應在本合同簽署前完成所有的盡職調查工作，并確認丙方的真實情況。5.1.2甲乙雙方應獲得所有必要的政府批準和第三方同意。5.2收購后續(xù)條件5.2.1甲方應按照本合同約定，完成收購款的支付。5.2.2乙方應按照本合同約定，完成股權的交付。第六條保密條款6.1保密內容6.1.1甲乙雙方應對本合同的簽署和內容保密，未經(jīng)對方同意不得向任何第三方披露。6.2保密期限6.2.1本合同的保密期限為簽署之日起至收購完成之日止。第八條違約責任8.1違約行為8.1.1甲乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任何一方違反本合同的約定，均應承擔違約責任。8.1.2如果甲方未能按照本合同約定支付收購款，乙方有權解除本合同，并要求甲方支付違約金。8.1.3如果乙方未能按照本合同約定交付股權，甲方有權解除本合同，并要求乙方支付違約金。8.2違約責任承擔8.2.1違約金的具體金額為本合同收購款總額的10%。8.2.2違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應承擔相應的賠償責任。第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1甲乙雙方因本合同的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，應通過協(xié)商解決。9.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。9.2爭議解決地點9.2.1本合同的爭議解決地點為中國省市。第十條合同的生效與終止10.1合同生效條件10.1.1本合同自甲乙雙方簽署之日起生效。10.1.2本合同的生效不代表甲方對丙方公司的經(jīng)營責任和風險的承擔。10.2合同終止條件10.2.1本合同在收購完成之日終止。10.2.2本合同因違約解除或在甲乙雙方協(xié)商一致的情況下提前終止。第十一條合同的修改與補充11.1修改條件11.1.1本合同的修改應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面修改協(xié)議。11.2補充內容11.2.1本合同的補充內容應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。第十二條權利與義務的轉讓12.1權利轉讓12.1.1甲乙雙方在本合同項下的權利和利益不得轉讓給任何第三方。12.2義務轉讓12.2.1甲乙雙方在本合同項下的義務不得轉讓給任何第三方。第十三條第三方受益13.1第三方受益人13.1.1本合同中沒有第三方受益人的條款。13.2第三方權利13.2.1本合同中沒有第三方權利的條款。第十四條法律適用與爭議解決14.1法律適用14.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。14.2爭議解決方式14.2.1甲乙雙方因本合同的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，應通過協(xié)商解決。14.2.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。14.2.3本合同的爭議解決地點為中國省市。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：丙方公司股權轉讓證明附件二：收購款支付證明附件三：股權交付證明附件四：盡職調查報告附件五：政府批準和第三方同意的文件列表附件六：保密協(xié)議附件七：競爭限制協(xié)議附件八：違約金支付證明附件九：爭議解決裁決書附件的詳細要求和說明：附件一：丙方公司股權轉讓證明本附件應包括丙方公司股權轉讓的相關法律文件，如股權轉讓協(xié)議、股權變更登記證明等，以證明乙方已將丙方100%股權轉讓給甲方。附件二：收購款支付證明本附件應包括甲方支付收購款的相關銀行轉賬記錄、支付憑證等，以證明甲方已按照本合同約定向乙方支付了收購款。附件三：股權交付證明本附件應包括乙方交付丙方股權的相關法律文件，如股權轉讓協(xié)議、股權變更登記證明等，以證明乙方已將丙方100%股權交付給甲方。附件四：盡職調查報告本附件應包括甲乙雙方進行的盡職調查報告，報告應詳細列明丙方公司的財務狀況、業(yè)務運營、法律風險等情況。附件五：政府批準和第三方同意的文件列表本附件應包括甲乙雙方獲取的所有必要的政府批準和第三方同意的文件列表，以證明甲乙雙方已獲得進行收購的合法資格。附件六：保密協(xié)議本附件為甲乙雙方簽署的保密協(xié)議，約定甲乙雙方應對本合同的簽署和內容保密，未經(jīng)對方同意不得向任何第三方披露。附件七：競爭限制協(xié)議本附件為甲乙雙方簽署的競爭限制協(xié)議，約定甲乙雙方在收購完成后不得進行違反競爭限制的行為。附件八：違約金支付證明本附件應包括甲方支付違約金的相關銀行轉賬記錄、支付憑證等，以證明甲方已按照本合同約定向乙方支付了違約金。附件九：爭議解決裁決書本附件應包括爭議解決機構出具的爭議解決裁決書，以證明甲乙雙方已通過爭議解決機構解決本合同爭議。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未能按照本合同約定支付收購款。2.乙方未能按照本合同約定交付股權。3.甲乙雙方未能履行本合同約定的保密義務。4.甲乙雙方違反競爭限制協(xié)議。違約責任認定：1.甲方未能按照本合同約定支付收購款，應承擔違約金支付責任，違約金為本合同收購款總額的10%。2.乙方未能按照本合同約定交付股權，應承擔違約金支付責任，違約金為本合同收購款總額的10%。3.甲乙雙方未能履行本合同約定的保密義務，應承擔違約金支付責任，違約金為本合同收購款總額的5%。4.甲乙雙方違反競爭限制協(xié)議，應承擔違約金支付責任，違約金為本合同收購款總額的10%。示例說明：如甲方未能按照本合同約定支付收購款，乙方可以要求甲方支付違約金，違約金金額為本合同收購款總額的10%，即人民幣萬元整。說明三：法律名詞及解釋：1.本合同：指由甲乙雙方于2024年簽署的關于收購丙方公司100%股權的商業(yè)收購協(xié)議。2.甲方：指甲公司，即本合同的買方，擁有合法的收購丙方公司的權利和能力。3.乙方：指乙公司，即本