2024專業(yè)版公司并購中介協(xié)議樣本版

2024專業(yè)版公司并購中介協(xié)議樣本版A版本合同目錄一覽1.并購雙方及目標公司1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3目標公司信息2.并購方式和價格2.1并購方式2.2并購價格2.3支付方式和時間3.并購中介機構3.1中介機構名單3.2中介費用3.3中介服務范圍4.并購條款和條件4.1股權轉讓4.2債務處理4.3員工安置4.4業(yè)務整合4.5知識產權歸屬5.合同的生效和終止5.1合同生效條件5.2合同終止條件5.3合同終止后的義務6.違約責任6.1并購方的違約責任6.2被并購方的違約責任6.3中介機構的違約責任7.爭議解決7.1爭議解決方式7.2仲裁地點和機構7.3適用法律8.保密條款8.1保密信息范圍8.2保密義務期限8.3例外情況9.盡職調查9.1盡職調查內容9.2盡職調查時間9.3盡職調查費用10.附加條款10.1知識產權聲明10.2非競爭條款10.3員工福利保障11.合同的修改和補充11.1修改和補充的條件11.2修改和補充的程序12.通知和送達12.1通知方式12.2送達地址12.3通知有效期限13.合同的完整性和獨立性13.1合同的完整性13.2合同的獨立性14.其他條款14.1適用法律和管轄14.2合同語言14.3合同附件第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標公司1.1并購方信息1.1.1名稱：__________1.1.2住所：__________1.1.3法定代表人：__________1.1.4注冊資本：__________1.1.5營業(yè)執(zhí)照號：__________1.1.6聯(lián)系方式：__________1.2被并購方信息1.2.1名稱：__________1.2.2住所：__________1.2.3法定代表人：__________1.2.4注冊資本：__________1.2.5營業(yè)執(zhí)照號：__________1.2.6聯(lián)系方式：__________1.3目標公司信息1.3.1名稱：__________1.3.2住所：__________1.3.3法定代表人：__________1.3.4注冊資本：__________1.3.5營業(yè)執(zhí)照號：__________1.3.6聯(lián)系方式：__________第二條并購方式和價格2.1并購方式2.1.1并購方通過購買被并購方持有的目標公司股權，實現(xiàn)對目標公司的控股。2.1.2股權購買價格：人民幣【】元整（大寫：【】元整）。2.1.3股權轉讓比例：【】%。2.1.4股權轉讓價格計算公式：【】。2.2并購價格2.2.1并購方應支付的股權轉讓總價款為：【】元整（大寫：【】元整）。2.2.2并購方應在【】內向被并購方支付股權轉讓總價款。2.2.3支付方式為：【】（現(xiàn)金/轉賬等）。2.3支付方式和時間2.3.1并購方應按照本合同約定的時間和方式向被并購方支付股權轉讓總價款。2.3.2并購方支付股權轉讓總價款后，被并購方應按照約定向并購方交付目標公司的股權證明。第三條并購中介機構3.1中介機構名單3.1.1本次并購交易的中介機構包括但不限于：財務顧問、律師、會計師事務所、資產評估機構等。3.1.2各中介機構的職責和義務按照相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范執(zhí)行。3.2中介費用3.2.1中介機構的費用由并購方承擔。3.2.2中介費用的計算方式和金額：【】元整（大寫：【】元整）。3.3中介服務范圍3.3.1各中介機構應按照其職責范圍為本次并購交易提供專業(yè)服務，包括但不限于：財務審計、法律意見、資產評估、盡職調查等。3.3.2中介機構應保證其提供服務的真實、準確、完整。第四條并購條款和條件4.1股權轉讓4.1.1并購方應購買被并購方持有的目標公司【】%的股權。4.1.2股權轉讓價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。4.1.3股權轉讓完成后，并購方成為目標公司的控股股東。4.2債務處理4.2.1被并購方應保證目標公司在并購前的債務已經得到妥善處理。4.2.2如有未處理的債務，被并購方應負責解決，并承擔相應責任。4.3員工安置4.3.1并購完成后，目標公司的員工按照并購方的規(guī)定進行安置。4.3.2被并購方應協(xié)助并購方進行員工安置，并承擔相關費用。4.4業(yè)務整合4.4.1并購方應根據(jù)實際需要對目標公司的業(yè)務進行整合。4.4.2被并購方應協(xié)助并購方進行業(yè)務整合，并承擔相關費用。4.5知識產權歸屬4.5.1目標公司的知識產權歸并購方所有。4.5.2被并購方應協(xié)助并購方辦理知識產權的轉移手續(xù)。第五條合同的生效和終止5.1合同生效條件5.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。5.1第八條違約責任6.1并購方的違約責任6.1.1并購方未能按照本合同約定時間支付股權轉讓總價款的，應向被并購方支付違約金，違約金計算方式為：【】元整（大寫：【】元整）。6.1.2并購方違反本合同其他約定的，應承擔相應的違約責任。6.2被并購方的違約責任6.2.1被并購方未能按照本合同約定提供真實、準確、完整的股權證明文件的，應向并購方支付違約金，違約金計算方式為：【】元整（大寫：【】元整）。6.2.2被并購方違反本合同其他約定的，應承擔相應的違約責任。6.3中介機構的違約責任6.3.1中介機構未能按照本合同約定提供真實、準確、完整的專業(yè)服務的，應向并購方或被并購方支付違約金，違約金計算方式為：【】元整（大寫：【】元整）。6.3.2中介機構違反本合同其他約定的，應承擔相應的違約責任。第九條爭議解決7.1爭議解決方式7.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。7.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2仲裁地點和機構7.2.1如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為：【】。7.2.2仲裁機構為：【】。7.3適用法律7.3.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條保密條款8.1保密信息范圍8.1.1雙方在履行本合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，均為保密信息。8.1.2保密信息不包括：【】。8.2保密義務期限8.2.1雙方的保密義務自本合同簽訂之日起生效，至合同終止之日起【】年失效。8.2.2如雙方另有約定的，從其約定。8.3例外情況（1）依法應當向行政機關、司法機關提供的情況；（2）在仲裁或訴訟過程中，作為證據(jù)提交的情況；（3）雙方事先書面同意的情況。第十一條盡職調查9.1盡職調查內容9.1.1并購方應進行的盡職調查包括但不限于：（1）目標公司的財務狀況；（2）目標公司的業(yè)務運營情況；（3）目標公司的法律法規(guī)合規(guī)性；（4）目標公司的知識產權情況；（5）目標公司的債務情況；（6）目標公司的員工情況。9.1.2被并購方應配合并購方進行盡職調查，提供真實、準確、完整的文件和信息。9.2盡職調查時間9.2.1并購方應在本合同簽訂之日起【】日內完成盡職調查。9.2.2如雙方協(xié)商一致，可以延長盡職調查時間。9.3盡職調查費用9.3.1并購方應承擔盡職調查費用。9.3.2盡職調查費用的計算方式和金額：【】元整（大寫：【】元整）。第十二條合同的修改和補充10.1修改和補充的條件10.1.1本合同的修改和補充應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。10.1.2修改和補充的內容與本合同的原則和精神一致。10.2修改和補充的程序10.2.1修改和補充的協(xié)議應經雙方簽字蓋章后生效。10.2.2修改和補充的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十三條通知和送達11.1通知方式11.1.1雙方之間的通知可通過書面形式、電子郵件、傳真等方式進行。11.1.2通知發(fā)送至對方指定的聯(lián)系方式即為有效送達。11.2送達地址11.2.1雙方的送達地址為合同簽訂時各自的住所。11.2.第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：并購方和被并購方的營業(yè)執(zhí)照復印件要求：提供最新的營業(yè)執(zhí)照復印件，并確保清晰可辨。2.附件二：目標公司的營業(yè)執(zhí)照復印件要求：提供目標公司的最新營業(yè)執(zhí)照復印件，并確保清晰可辨。3.附件三：股權轉讓證明文件要求：提供股權轉讓的證明文件，包括股權轉讓協(xié)議、股權變更登記證明等。4.附件四：并購價格計算詳細說明要求：詳細說明并購價格的計算方式，包括價格構成、計算公式等。5.附件五：中介服務范圍和費用的詳細說明要求：詳細列出中介機構的服務范圍，并說明費用的計算方式和金額。6.附件六：股權證明文件要求：提供被并購方持有的目標公司股權證明文件，包括股權證書、股權登記證明等。7.附件七：債務處理方案要求：提供債務處理的具體方案，包括債務償還計劃、擔保措施等。8.附件八：員工安置方案要求：提供員工安置的具體方案，包括員工轉移、薪酬福利保障等。9.附件九：業(yè)務整合計劃要求：提供業(yè)務整合的具體計劃，包括業(yè)務重組、資源整合等。10.附件十：知識產權轉移手續(xù)文件要求：提供知識產權轉移的手續(xù)文件，包括知識產權轉讓協(xié)議、登記證明等。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未能按照約定時間支付股權轉讓總價款的違約行為，責任認定：違約金計算方式為：未支付金額的【】%作為違約金。示例：如果并購方未能按時支付股權轉讓總價款，應支付違約金，違約金金額為未支付金額的10%。2.被并購方未能按照約定提供真實、準確、完整的股權證明文件的違約行為，責任認定：違約金計算方式為：未提供文件導致的損失金額的【】%作為違約金。示例：如果被并購方未能提供真實的股權證明文件，導致并購方交易，應支付違約金，違約金金額為因此產生的損失金額的20%。3.中介機構未能按照約定提供真實、準確、完整的專業(yè)服務的違約行為，責任認定：違約金計算方式為：未提供服務導致的損失金額的【】%作為違約金。示例：如果中介機構未能提供真實、準確、完整的盡職調查報告，導致并購方無法準確評估目標公司價值，應支付違約金，違約金金額為因此產生的損失金額的15%。說明三：法律名詞及解釋：1.并購方：指本合同中購買被并購方持有的目標公司股權的一方。2.被并購方：指本合同中出售目標公司股權的一方。3.目標公司：指被并購方持有的股權的公司。4.股權轉讓：指被并購方將其持有的目標公司股權轉讓給并購方的行為。5.并