自考《00227公司法》考試復習題庫（含答案）

PAGEPAGE1自考《00227公司法》考試復習題庫（含答案）一、單選題1.有限責任公司股東對外轉讓股權的，其他股東既不同意轉讓又不購買的，A、視為其同意轉讓B、該股權由同意對外轉讓的股東優(yōu)先購買C、該股權由不同意對外轉讓的股東優(yōu)先購買D、該股權由第三人購買答案：A2.下列股東權中,屬于單獨股東權的是A、請求召開臨時股東會的權利B、臨時提案權C、司法解散請求權D、資產收益權答案：D3.下列關于股份有限公司股東大會的表述中，正確的是（）A、股東大會會議由董事長召集和主持B、監(jiān)事會無權提議召開臨時股東大會C、股東原則上不得委托代理人出席股東大會會議D、股東大會決議修改公司章程須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過答案：D4.下列關于股份或股票轉讓的表述中，正確的是（）A、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起兩年內不得轉讓B、公司不得接受本公司的股票作為質押權的標志C、公司與持有本公司股份的其他公司合并的，應當在兩年內轉讓或者注銷該股份D、公司董事在任職期間不得轉讓其所持有的本公司的股份答案：B5.下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是（）A、股份有限公司監(jiān)事會成員中公司職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一B、公司財務負責人在特殊情況下可以兼任公司監(jiān)事C、監(jiān)事會每年至少召開一次會議D、監(jiān)事不能列席董事會會議答案：A6.下列關于我國公司董事能否與其任職公司進行交易的表述，正確的是A、董事與其任職公司之間的交易行為無需批準B、董事不得與其任職公司進行交易C、經公司董事會同意，董事可以與其任職公司進行交易D、經股東（大）會同意，董事可以與其任職公司進行交易答案：D7.公司解散后,逾期不成立清算組進行清算的,依法有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算的主體是A、公司董事會B、公司監(jiān)事會C、公司債權人D、公司登記機關答案：C8.《公司法》中的公司資本是指A、公司的全部資產B、公司銀行賬戶上的全部資金C、公司的凈資產D、公司的注冊資本答案：D9.下列各類公司中,經批準可獲得可轉換公司債發(fā)行主體資格的是A、國有獨資公司B、有限責任公司C、股份有限公司D、上市公司答案：D10.董事或高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為,屬于A、正當的勞務報酬行為B、違反對公司忠實義務的行為C、正常的市場經濟行為D、違反對公司勤勉義務的行為答案：B11.依照我國《公司法》的規(guī)定，有權作岀公司增資決定的是A、股東（大）會B、董事會（執(zhí)行董事）C、總經理D、公司登記機構答案：A12.下列選項中符合有限責任公司特點的是A、可以向社會公開募集股份B、一般實行準則登記制C、股東人數不作限制D、必須設立公司董事會答案：B13.人民法院受理破產申請前一年內,對債務人無償轉讓財產的行為,依法有權請求人民法院予以撤銷的主體是A、其他債權人B、無財產擔保的債權人C、債權人委員會D、管理人答案：D14.根據我國《公司法》的規(guī)定,設立公司采取的一般原則是（）A、自由主義B、特許主義C、準則主義D、核準主義答案：C15.甲公司因嚴重虧損、無力清償到期債務,經其自行申請,已被人民法院裁定宣告破產。下列中屬于普通破產債權的情形是A、債權人乙公司因參加破產程序花費的2萬元律師費和5千元差旅費B、甲公司欠丙公司10萬元的貨款,距合同約定的最終付款期還有兩個月C、丁銀行在兩年前貸給甲公司300萬元的貸款,當時甲公司以一幢價值500萬元的廠房設定了抵押,該貸款已到期,但甲公司尚未還貸D、戊資產評估公司受甲公司破產管理人的聘請對甲公司的某資產進行評估的評估費2萬元答案：B16.公司董事或經理若利用職務便利,將本公司的財物非法占為己有且數額較大的,依法可構成（）A、商業(yè)受賄罪B、非法經營罪C、職務侵占罪D、挪用資金罪答案：C17.根據我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司章程的修改，必須經A、全體股東2/3以上表決通過B、代表2/3以上表決權的股東通過C、出席會議的股東2/3以上表決通過D、出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過答案：D18.股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司的A、法定公積金B(yǎng)、資本公積金C、任意公積金D、盈余公積金答案：B19.甲公司破產申請被人民法院受理后,產生的費用中屬于破產費用的是（）A、甲公司的財產保管費5000元B、乙公司對甲公司的某財產實施無因管理行為而支付的2000元消防器材費C、管理人因執(zhí)行職務致人損害而發(fā)生的賠償金2萬元D、甲公司的某缺陷產品致人損害而發(fā)生的賠償金5萬元答案：A20.學者們普遍認為:世界上最早的公司立法是A、英國的《泡洙法案》B、法國的《商事條例》C、德國的《有限責任公司法》D、美國的《示范公司法》答案：B21.公司建立財務會計制度的顯著標志是：依法編制公司的A、財務會計報告B、審計報告C、會計報告D、資產負債表答案：A22.根據我國現行《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司的，發(fā)起人人數應當為A、1人以上50人以下B、1人以上100人以下C、2人以上100人以下D、2人以上200人以下答案：D23.下列選項中，符合我國《公司法》有關一人有限責任公司特別規(guī)定的是（）A、只有自然人才可以設立一人公司B、一人公司必須設立股東會C、一人公司設立時必須采取實繳資本D、一人公司股東對自己財產獨立于公司財產負舉證責任答案：D24.關于設立股份有限公司,下列表述中正確的是A、發(fā)起人應當符合法定人數,且其中頒有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所B、注冊資本最低限額為500萬元人民幣C、采取發(fā)起設立方式的,在發(fā)起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份D、采取募集設立方式的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認購的股本總額答案：C25.股東提起解散公司之訴時,應當列為被告的主體是（）A、不同意解散公司的股東B、公司C、公司董事會D、公司董事長答案：B26.公司增資,是指依法增加公司的A、資產總額B、稅后利潤C、注冊資本D、凈資產答案：C27.我國現行《企業(yè)破產法》規(guī)定的企業(yè)法人破產界限是（）A、企業(yè)法人不能清償到期債務B、企業(yè)法人資產不足以清償全部債務C、企業(yè)法人不能清償到期債務,或者資產不足以清償全部債務,或者明顯缺乏清償能力的D、企業(yè)法人不能清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的答案：D28.通過投資關系或者通過協議或其他安排而能夠實際支配公司行為的人,是公司的A、原始股東B、控股股東C、母公司D、實際控制人答案：D29.股東表決權在性質上屬于A、自益權B、共益權C、少數股東權D、特別股東權答案：B30.甲公司董事張某欲轉讓其所持有的甲公司股票。下列選項中正確的是A、張某可以隨時轉讓其所持有的甲公司股票B、張某在其董事任職期間不得轉讓其所持有的甲公司股票C、張某在其董事任職期間每年所轉讓股票不得超過其所持有甲公司的股票總數的D、張某如被解任董事職務,在其離職后半年內,不得轉讓其所持有的甲公司股票答案：D31.中外合資有限責任公司組織機構的組成為（）A、董事會、總經理、工會組織B、董事會、總經理、監(jiān)事會C、股東會、董事會、監(jiān)事會D、董事會、監(jiān)事會、工會組織答案：A32.人民法院受理破產申請前一年內,債務人對未到期債務提前清償的,有權請求人民法院予以撤銷的主體是（）A、其他債權人B、無財產擔保的債權人C、債權人委員會D、管理人答案：D33.有限責任公司成立后的第一次股東會會議的召集和主持權屬于A、公司董事長B、出資最多的股東C、出資人協商推舉的人D、公司監(jiān)事答案：B34.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法A、經會計師事務所審計B、經律師事務所審查C、經稅務部門審核D、經公司登記機關審核答案：A35.外國公司分支機構成立后，無正當理由超過法定期限未開業(yè)的，可以由公司登記機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照。該法定期限為A、1個月B、2個月C、3個月D、6個月答案：D36.無論公司盈利或虧損，公司債券持有人享有的到期還本付息請求權的對象是A、控股股東B、董事長C、公司D、總經理答案：C37.我國《公司法》上的可轉換公司債,其轉換對象只能是（）A、發(fā)行公司的股票B、發(fā)行公司所持有的其他公司的股票C、發(fā)行公司的債券D、可轉換債券持有人選擇的任何有價證券答案：A38.上市公司負責股東大會和董事會會議的籌備、辦理信息披露等事宜的是A、董事長B、法定代表人C、董事會秘書D、總經理答案：C39.根據我國《公司法》，外國公司是指（）A、依照外國法律在中國境外設立的公司B、公司住所地在中國境外的公司C、公司控制股東為外國人的公司D、公司經濟活動中心在中國境外的公司答案：A40.甲有限責任公司股東乙死亡后,其法定繼承人丙因繼承了乙的股權而成為甲公司股東,丙的股東資格的取得屬于（）A、原始取得B、繼受取得C、善意取得D、惡意取得答案：B41.名義股東將登記于其名下的股權與第三方簽訂股權轉讓合同，并已完成實際處分行為。實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定股權轉讓合同無效以及處分股權行為無效的，法院應當認定（）A、股權轉讓合同無效，股權處分行為無效B、股權轉讓合同有效，股權處分行為無效C、股權轉讓合同有效，股權處分行為參照物權法有關善意取得的規(guī)定處理D、股權轉讓合同無效，股權處分行為參照物權法有關普意取得的規(guī)定處理答案：C42.根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》,以下關于股份有限公司股東大會決議效力的表述中正確的是A、出席會議的股東人數不符合公司章程規(guī)定的,該決議無效B、會議的表決結果未達到法定通過比例的,該決議無效C、決議被人民法院判決確認無效的,公司依據該決議與相對人形成的民事法律關系也無效D、原告以決議內容違反公司章程為由請求撤銷股東大會決議的,應當在起訴時具有公司股東資格答案：D43.下列關于公司集團的表述，錯誤的是A、公司集團本身不具有獨立的法人資格B、公司集團形成的基礎是持股關系C、公司集團中的核心公司（控制公司）與其他成員公司之間屬于母子公司關系D、公司集團的成員公司對外以自己的名義開展活動，并承擔相應的責任答案：B44.股份有限公司提取法定公積金后,依法還可以從稅后利潤中提取任意公積金的程序是A、必須經股東大會決議B、必須經董事會決議C、可以由董事長決定D、可以根據公司章程規(guī)定經股東大會或董事會決議答案：A45.下列選項中，屬于公司董事會職權的是A、決定公司的經營方針和投資計劃B、對公司增加或者減少注冊資本作出決議C、對發(fā)行公司債券作岀決議D、制定公司的基本管理制度答案：D46.公司具有的權利能力與自然人的權利能力有所不同。公司不享有的權利是A、生命權B、名稱權C、名譽權D、受遺贈權答案：A47.破產程序中債權人會議的組成人員是A、所有債權人B、所有依法申報債權的債權人C、所有無財產擔保的債杖人D、所有依法申報債權的無財產擔保的債權人答案：B48.下列主體中,依法可以成為我國股份有限公司發(fā)起人的是（）A、18周歲以上的中國公民B、16周歲以上的中外公民C、公務員D、政府機構答案：A49.破產程序中的和解協議,依法應由A、債務人與破產管理人簽訂B、債務人與有擔保的債權人簽訂C、債務人與無擔保債權人簽訂D、債務人與債權人會議約定答案：D50.甲公司與乙公司新設合并為丙公司，其各自原有的債權債務由A、甲、乙公司各自承擔B、甲、乙公司共同承擔C、甲、乙、丙公司共同承擔D、丙公司承擔答案：D51.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權,應當A、經代表三分之二以上表決權的股東同意B、經全體股東一致同意C、經全體股東過半數同意D、經其他股東過半數同意答案：D52.依照我國《公司法》的規(guī)定,股東的出資方式不包括A、知識產權B、機器設備C、勞務D、土地使用權答案：C53.根據我國《公司法》的規(guī)定，有權提議召開臨時股東會會議的主體是A、代表1/10以上表決權的股東B、1/10以上的股東C、1/4以上的董事D、監(jiān)事會中的任何監(jiān)事答案：A54.關于董事是否必須是其所任職公司股東的問題，我國《公司法》A、要求董事必須具有股東身份B、不要求董事持股且禁止公司章程限制非股東擔任董事C、不要求董事持股但須向公司登記機關報備D、并未規(guī)定持股是董事的任職條件答案：D55.下列關于破產程序中的債權人會議的表述中,正確的是（）A、所有債權人有權參加債權人會議,并享有表決權B、債權尚未確定的債權人,不得行使表決權C、對債務人的特定財產享有擔保權的債權人,有權參加債權人會議,但不享有表決權D、債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加,對有關事項發(fā)表意見答案：D56.某有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊等五名股東,甲擁有20%的股權,乙擁有50%的股權,丙、丁、戊各擁有10%的股權?，F甲為獎賞兒子考上研究生,決定將其擁有的一半股權送給其子。對此（）A、無需征得其他股東的同意,甲有權自主決定B、須得到控股股東乙的同意C、須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意二位同意D、須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意三位同意答案：D57.下列選項中，適用強制清算的情形是A、公司因合并和分立而解散B、股東會決定解散公司C、公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿解散D、公司因違反法律、行政法規(guī)被主管機關依法責令關閉答案：D58.下列關于股份有限公司分立的表述中,正確的是（）A、股東大會會議作出分立的決議,必須經全體股東所持表決權的三分之二以上通過B、公司作出分立的決議,應當為公司債權人提供相應的擔保C、對股東大會作出的公司分立決議持異議的股東,可以請求公司按照合理的價格收購其股份D、公司分立前的債務由分立后的公司按照分立時分割財產的比例承擔清償責任答案：C59.公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司的（）A、法定公積金B(yǎng)、任意公積金C、法定公益金D、資本公積金答案：A60.從我國現行立法規(guī)定來看,下列關于公司的分類中正確的是A、公開公司、封閉公司B、人合公司、資合公司C、有限責任公司、股份有限公司D、有限責任公司、無限責任公司答案：C多選題1.下列關于股份有限公司合并的表述中，正確的有（）A、公司合并應當由股東大會會議作出決議B、股東大會的合并決議，必須經公司全體股東所持表決權的三分之二以上通過C、股東對股東大會作出的合并決議持異議的，可以要求公司按照合理的價格收購其股份D、公司作出合并決議的，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保E、兩個公司合并設立-個新的公司的，合并雙方公司解敗并注銷答案：ACDE2.下列關于有限責任公司股東出資的表述中，正確的有（）A、股東只能用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等四種形式出資B、每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認購的股份數的30%C、股東不能用已設定了抵押的財產出資D、股東分期繳納出資的最長期限一般為五年E、除貨幣出資外，股東其他形式的出資應進行評估、作價并轉移財產所有權答案：CE3.國有資產監(jiān)督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定的事項有（）A、公司解散B、公司合并、分立C、增加或者減少公司注冊資本D、發(fā)行公司債券E、公司盈利分配答案：ABCD4.下列關于股份有限公司董事會的表述中，正確的有（）A、董事會成員中應當有公司職工代表B、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行C、董事會作出決議，必須經出席會議董事的過半數通過D、董事會決議的表決，實行一人一票E、董事會會議，應由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席答案：BD5.人民法院受理破產申請后，下列選項中，正確的有（）A、管理人有權決定解除或者繼續(xù)履行尚未履行完畢的合同B、有關債務人財產的保全措施應當解除C、有關債務人財產的執(zhí)行程序應當終止D、有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起E、債務人對個別債權人的債務清償無效答案：ABCDE6.關于股份有限公司監(jiān)事會,下列表述中正確的有A、監(jiān)事會成員不得少于三人B、監(jiān)事會每年至少召開一次會議C、監(jiān)事會在特殊情況下可以召集和主持股東大會會議D、公司董事、高級管理人員均不得兼任監(jiān)事E、監(jiān)事會行使職權所必需的費用,由公司承擔答案：ACDE7.某公司注冊資本為100萬元,法定公積金累計額為50萬元,任意公積金累計額為40萬元。現該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列方案中，符合法律規(guī)定的有A、用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本B、用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本C、用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本D、用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本答案：AB8.甲有限責任公司已無法清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務，其可選擇的債務處理方式有（）A、自行向人民法院申請破產B、由股東會決議解散并自行進行清算C、與債權人和解D、自行向人民法院申請重整E、將企業(yè)財產按到期順序向債權人進行清償答案：AD9.下列關于公司發(fā)起人的表述中,正確的是A、因為股權是可以繼承的,所以發(fā)起人不必是完全民事行為能力人B、發(fā)起人必須向公司出資或認購公司股份C、發(fā)起人可以是中國人,也可以是外國人D、發(fā)超人必須在公司章程上簽名蓋章E、發(fā)起人只需要按發(fā)起人協議約定的方式和比例對外承擔因設立公司而產生的債務責任答案：BCD10.依我國《公司法》的規(guī)定,股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是A、原告:單獨或者合計持有公司全部股權10%以上的股東B、原告:單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東C、被告:不同意解散公司的其他股東D、被告:公司E、起訴理由:股東可以以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害等為由,提起解散公司之訴答案：BD11.股東不按規(guī)定履行出資義務的行為有A、不在規(guī)定的期限內繳納出資B、不按其承諾的數量足額繳納出資C、法人股東用未解除抵押權的廠房出資D、自然人股東用登記在配偶名下的房產出資答案：ABCD12.下列關于國有獨資公司的表述，正確的有A、國有獨資公司不設股東會，但董事會和監(jiān)事會是必設機構B、國有獨資公司的監(jiān)事會成員均由國有資產管理機構委派C、國有獨資公司的董事長、副董事長由董事會會議選舉產生D、國有獨資公司合并、分立，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定答案：AD13.作為由股東投資設立、有獨立的財產、能獨立自主地開展經營活動的公司，性質上屬于A、財團法人B、社團法人C、機關法人D、企業(yè)法人答案：BD14.人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務,屬于共益?zhèn)鶆盏挠蠥、債務人財產的管理費用B、債務人財產致人損害所產生的債務C、管理人聘用工作人員的費用D、管理人執(zhí)行職務致損害所產生的債務E、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬答案：BDE15.下列各項中屬于公司資本公積金來源的有A、超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入B、公司資產評估后的增值額C、處分公司資產所得的溢價收入D、從公司稅后利潤中提取的收入E、公司接受贈予的財產答案：ABCE16.下列關于公司清算的表述中,正確的有A、在普通清算的情況下,有限責任公司的清算組由股東組成B、因合并而解散公司的,無需對解散的公司進行清算C、因分立而解散公司的,無需對解散的公司進行清算D、在清算期間,公司不得開展與清算無關的經營活動E、在普通消算中,清算組發(fā)現公司資不抵債時,應當依法向人民法院申請宜告破產答案：ABCDE17.上市的股份有限公司必須設立的職位與機關包括（）A、股東大會B、董事會C、監(jiān)事會D、獨立董事E、董事會秘書答案：ABCDE18.公司獨立性的含義是指A、公司具有獨立于其他經濟組織的法律地位B、公司具有獨立于其股東的法律人格C、公司具有獨立于政府的法律人格D、公司享有獨立的財產權E、公司須以其全部財產對其債務承擔獨立責任答案：ABCDE19.甲公司、乙公司與王某、趙某四方欲共同設立一注冊資本為600萬元的商貿有限責任公司,在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列出資方式中合法的是A、甲公司以其企業(yè)商爸評估作價200萬元出資B、乙公司以其擁有的某知名商標作價150萬元出資C、王某以其持有的價值為50萬元的某公司股權出資D、趙某以其因分期付款而抵押給銀行的新買房屋作價100萬元出資E、另外100萬元的缺口以該商貿公司的名義向銀行貸款答案：BC20.下列關于股東派生訴權的表述中，正確的有（）A、股東派生訴權屬于單獨股東權B、股東派生訴權屬于少數股東權C、股東派生訴訟的原告仍為公司本身D、股東派生訴權屬于共益權E、股東派生訴權是股東的固有權答案：DE簡答題1.簡述外國公司分支機構的設立條件。答案：（1）外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。（2）外國公司必須指定在中國境內負責該分支機構的代表人或者代理人。（3）外國公司必須向分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。（4）外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。2.簡述我國股份有限公司發(fā)起人的資格。答案：(1)必須具有完全行為能力;(2)應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人,須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。(3)以募集仿式設立股份有限公司的，除法律另有規(guī)定外,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。(4)國家有關法律、法規(guī)禁止的單位或人員，不得充當發(fā)起人。3.簡述中外合資股份有限公司的含義及其特點。答案：（1）具備股份有限公司的基本屬性，即全部資本由等額股份構成；股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司債務承擔責任。（2）股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內投資者也有境外投資者（或者由中外方股東組成）。（3）依法設立，即依據我國《公司法》和其他相關法律、法規(guī)、規(guī)章設立。4.簡述破產重整的含義。答案：（1）具有破產原因或有破產原因之虞；（2）具有恢復生產的可能；（3）繼續(xù)經營，逐步償還債務，使債權人利益最大化。5.股份回購請求權答案：指當股東大會作出對股東利益有重大影響的決議時，對該決議表明異議的股東，享有請求公司以公平的價格收買其所享有的股權，從而退出公司的權利。6.案例:原告:某市唐城實業(yè)有限責任公司(以下簡稱唐城公司)監(jiān)事會主席吳某;被告:唐城公司法定代表人周某及公司財務主管王某(周某的要妹)。2018年8月25日吳某訴稱:該公司控股股東兼法定代表人周某與公司財務主管王某(周某的妻妹)相互勾結,先后私自從公司銀行賬戶轉出巨額資金用于購買.其自用的房產及挪用公司資金出借給案外人楊某;該抽逃出資及挪用公司資金行為構成對公司利益的侵犯，請求法院判決被告周某、王某連帶承擔返還公司資金6038000元及賠償相應利息的法律責任。法院經審理查明:原告吳某所任職的公司系2015年10月成立的注冊資本為1000萬元的股份有限公司，周某持有公司52%的股份并任公司執(zhí)行董事、法定代表人，吳某為監(jiān)事會主席，王某系公司財務負責人。2018年7月24日周某與“亞西公司”簽訂了一份商品房預售合同，約定向該公司購買位于某市碧云路某弄某號的房產一套。同年7月27日周某從公司銀行賬戶中轉出現金50000元到“亞西公司”銀行賬戶。同年8月3日周某以公司支票形式匯入“亞西公司”銀行賬戶資金3988000元，用于支付其余購房款。另查明:被告周某于2018年5月9日挪用公司資金200萬元出借給案外人楊菜，至今未收回。目前，被告周某占用、挪用資金總數為6038000元未退還。庭審時，被告周某對占用公司資金的事實無異議，但辯稱:自己對公司實繳了520萬元出資，并不想抽逃出資、也無侵占公司資產的想法，只是暫時動用一下公司閑置的資金，很快會退還公司的:另外，吳某雖然系公司監(jiān)事會主席，但并不掌握公司印章，現吳某未經其同意，僅以個人簽名即代表公司提起訴訟，缺乏法律依據。故本案原告提起訴訟的程序存在瑕疵。被告王某稱:自己只是公司財務主管，無權干預法定代表人作出的資金進出的決定，原告要求自己與周某一起承擔返還資金的連帶責任沒有法律依據。問題:(1)本案中的公司監(jiān)事會主席是否有權代表公司起訴?為什么?(2)分析周某行為的性質，并說明理由。(3)本案中的公司財務負責人王某是否違反法定義務?是否該被迫究法律責任?說明理由。(4)本案該如何處理?答案：(1)答：公司監(jiān)事會主席吳某有權代表公司提起訴訟。根據《公司法》第53條、第118條、第151條的規(guī)定,公司監(jiān)事會主席吳某為了維護公司的利益有權依法代表公司對董事或者高級管理人員的違法行為提起訴訟。本案的侵權行為人周某系公司法定代表人,實證明他沒有也不可能以公司名義起訴自己及其失職的妻妹。若吳某不代表公司起訴,將導致侵犯公司利益的違法行為長期得不到追究。(2)答：周某作為股東，用公司巨額資金支付私有房產的行為，已構成抽逃出資的違法行為;作為公司執(zhí)行董事兼法定代表人，其挪用公司資金的行為已構成違反董事忠實義務行為。(3)答：作為公司財務負責人，王某屬于公司高管,根據《公司法》第14條的規(guī)定，公司高管都應對公司負有忠實義務和勤勉義務。王某因末盡法定義務，依法應該承擔相應的法律責任。(4)答：應判決被告周某立即返還其抽逃的全部出資及利息，并拉即收回其擅自借給他人的200萬元及利息。根據《公司法司法解釋三》第14條的規(guī)定，財負責人王某應對其協助周某抽逃出資的行為承擔連帶責任。7.可轉換公司債答案：可轉換公司債，是指公司債的債權人，在一定條件下可將其持有的公司債券轉換為發(fā)行公司股票的公司債?？赊D換公司債的債權人享有就其所持債券是否轉換為股票的選擇權8.論述董事的忠實義務。答案：董事的忠實義務，指其在經營管理公司時，應以公司利益為己任,為公司利益最大化而履行職責;當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應以公司利益為重。我國《公司法》明確規(guī)定了公司董事的忠實義務。①不得侵占公司財產。②不得利用職務獲取非法利益。③禁止越權使用公司財產。④未經公司同意時的競業(yè)禁止。⑤限制自我交易義務。⑥禁止篡奪公司機會等。9.公積金答案：公積金，是指公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。10.案例：A有限責任公司（以下簡稱A公司）為一家商業(yè)批發(fā)企業(yè)，股東人數為30人。B有限責任公司（以下簡稱B公司）為一家生產企業(yè)，股東人數為25人。為提高市場競爭能力，A公司和B公司決定合二為一，成立C有限責任公司（以下簡稱C公司），A公司和B公司所有股東成為C公司股東。A公司和B公司分別于2020年8月5日和8月6日召開了臨時股東會，審議該合并事項，并分別經出席會議的股東所持表決權的55%和60%的股東表決通過了合并決議由于在A公司的臨時股東會上，股東甲認為合并新設C公司并不有利于A公司的發(fā)展，并對合并決定投了反對票，因此在會后甲要求A公司回購其持有的A公司的全部股權，但被A公司拒絕。B公司于2020年8月10日就合并決議通知了債權人，并于2020年9月15日在報紙上發(fā)布了公告。債權人乙在2020年8月30日要求B公司就欠其債務提供相應擔保，但也被B公司拒絕。此后，A公司與B公司在公司登記機關辦理相應的注銷登記和新設成立C公司登記時，公司登記機關以新設的C公司股東人數超過法律規(guī)定的人數拒絕核準登記。問題：（1）A公司和B公司通過合并事項的決議是否合法？為什么？（2）A公司是否有義務回購股東甲所持公司的股權？為什么？（3）B公司公告合并事宜的時間是否合法？為什么？（4）債權人乙要求B公司就欠其債務提供相應的擔保是否合法？為什么？（5）公司登記機關拒絕核準登記是否合法？為什么？答案：（1）不合法。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會作出公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（2）有義務回購。根據《公司法》的規(guī)定，對股東會的公司合并決議投反對票的有限責任公司股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。（3）不合法。根據《公司法》的規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。（4）合法。根據《公司法》的規(guī)定，債權人自接到通知書之日起30日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。（5）合法。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司一般由1名以上50名以下股東共同出資設立。A公司和B公司所有股東成為C公司的股東，股東人數達到了55人，不符合法定人數，應不予以核準登記。11.授權資本制答案：授權資本制，是指設立公司時應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需發(fā)行其中一部分，