核心人員薪酬股權(quán)激勵管理手冊

軟件技術(shù)有限公旬

核心人員薪酬股權(quán)激勵

管理手冊

目錄

第一章總則....................................................................1

第二章薪酬股權(quán)激勵基本原則....................................................1

第三章年薪....................................................................1

第四章實股....................................................................3

第五章期股....................................................................4

第六章業(yè)績股票................................................................5

第七章附則....................................................................7

附錄一：鼎視通薪酬等級序列表....................................................8

附錄二：股權(quán)認購協(xié)議.............................................................9

附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議........................................................11

附錄四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（業(yè)績股票）...............................................13

核心人員薪酬股權(quán)激勵管理手冊

第一章總則

第一條為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期價值

和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，充分體現(xiàn)個人的經(jīng)濟與事業(yè)的雙重成就感，特制定本手冊。

第二條本手冊適用于鼎視通核心人員（包括技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干、部門經(jīng)理、副總經(jīng)

理、總經(jīng)理），其他人員的薪酬股權(quán)激勵管理方法可以參照本手冊編制。

第二章薪酬股權(quán)激勵基本原則

第三條核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：

（-）一個出發(fā)點：以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標為出發(fā)點。

（二）兩個公平：內(nèi)部公平，薪酬要體現(xiàn)職位價值；外部公平，薪酬要體現(xiàn)市場

價值。

（三）三項匹配：薪酬水平與公司財務(wù)支付能力相匹配；薪酬結(jié)構(gòu)與職位特征相

兀配；風(fēng)險收入弓考核結(jié)果相匹配V

第四條核心人員股權(quán)管理的基本原則包括：

（-）核心人員對公司未來發(fā)展成敗影響重大，長期激勵以核心人員為：

（二）個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系；

（三）個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人工作業(yè)績相結(jié)合；

（四）體現(xiàn)激勵與約束相對稱的原則，個人在獲得股權(quán)激勵的同時也承擔(dān)一定

的風(fēng)險C

第三章年薪

第五條公司中高級管理人員（項目經(jīng)理、部門經(jīng)理和總經(jīng)理）實施年薪制。

第六條基準年薪是職員付出正常努力并正好實現(xiàn)公司設(shè)定的業(yè)績FI標時所獲得的年

度薪酬總額。

第七條基準年薪分為基本年薪和基準績效年薪：

（一）基本年薪：固定收入

（二）基準績效年薪：風(fēng)險收入，正好實現(xiàn)績效考核目標時獲得的薪酬

第八條實際年薪是指核心人員實際獲得的年薪收入，包括：

（-）實際年薪=基本年薪+實際績效年薪

（二）實際績效年薪=基準績效年薪X績效考核系數(shù)

第九條基本年薪實行按月支付制度，計算公式為“月度基本工資=基本年薪/12”。

第十條部門經(jīng)理（含研發(fā)項目經(jīng)理）的績效年薪每半年支付一次，計算公式為“半年

績效年薪=基準績效年薪/2X半年績效考核系數(shù)”。其中“半年績效考核系數(shù)=本年績效考

核得分/所有部門經(jīng)理平均績效考核得分”。

第十一條總經(jīng)理的績效年薪每年支付一次，計算公式為“績效年薪=基準績效年薪

X績效考核系數(shù)”。

第十二條薪酬結(jié)構(gòu)是指固定薪酬（基本年薪）和風(fēng)險薪酬（基準績效年薪）在基準

年薪中所占的比例。

第十三條公司中高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)如下：

（-）總經(jīng)理:基本年薪占基準年薪的40%；基準績效年薪占基準年薪的60%。

（二）銷售部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40%；基準績效年薪占基準年薪的

60%

（三）綜合行政部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40%；基準績效年薪占基準年

薪的60%

（四）研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40%；基準績效年薪占基準年

薪的60%

（五）技術(shù)支持部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40%；基準績效年薪占基準年

薪的60%

（六）研發(fā)項忖經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40%；基準績效年薪占基準年薪

的60%。

第十四條公司中奇級管理人員的基準年薪的薪點根據(jù)職位價值來確定，職位價值包

括基本背景、工作要求、工作條件和工作責(zé)任等方面。

第十五條根據(jù)職位的薪點確定職位的薪酬等級。

第十六條中高級管理人員的薪酬等級根據(jù)年度考核結(jié)果進行調(diào)整，調(diào)整辦法參見

《鼎視通中高級管理人員績效考核管理制度》。

第十七條薪點等級越高，薪點差距越高，薪酬等級及其薪點參見附錄。

第十八條中高級管理的基準年薪的計算公式為“基準年薪=薪點X薪點支付標準”

第十九條薪點支付標準是每一薪點公司需要支付的薪酬數(shù)額,體現(xiàn)公司薪酬水平的

市場水平。

第二十條公司每年根據(jù)外部市場情況和公司的財務(wù)支付能力調(diào)整薪點支付標注，薪

點支付標準調(diào)整方案由總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會審批后執(zhí)行。

第四章實股

第二十一條為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對現(xiàn)有部分核心人員實施實

股方式的股權(quán)激勵計劃，實股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管

理人員。

第二十二條實股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓，出讓的數(shù)量等于激勵對象認敗的數(shù)

量。實股的授予數(shù)量對不同的核心人員有不同的限額，其中：

（一）工作時間一年以上可以認購總股本10%以內(nèi)

（-）一L作時間半年以上可以認購總股本8%以內(nèi)

（三）工作時間半年以內(nèi)可以認購總股本3%以內(nèi)

限額內(nèi)數(shù)量由被激勵對象自主選擇，但是只能一次性認購。

第二十三條實股的授予程序包括：

（一）總經(jīng)理提議激勵對象名單和實股認購上限

（二）茶事會審議

（三）股東會批準

第二十四條實股的定價原則包括：

（-）遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計算

（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉(zhuǎn)讓方式

第二十五條公司根據(jù)不同的激勵對象采用不同的實股的轉(zhuǎn)讓價格，實股轉(zhuǎn)讓價格的計

算方式包括：

（-）折價一：實股價格=凈現(xiàn)金/股本

（二）折價二：實股價格=有形凈資產(chǎn)/股本

（三）平價：實股價格=凈資產(chǎn)/股本

第二十六條激勵對象在完成實股認購后，需要和現(xiàn)有股東簽訂《股權(quán)認購協(xié)議》（參

看附錄二），其內(nèi)容包括：

（-）數(shù)量（激勵對象在限額內(nèi)可以自主選擇）

（二）價格

（三）支付方式

第二十七條實股支付方式分為兩種：

（-）一次支付；認購日期（笠訂認購協(xié)議的日期）10天內(nèi)支付100%

（二）兩次支付：第一次，當(dāng)年認購日期10天內(nèi)支付50%；第二次，次年認購

FI期10天內(nèi)支付50%

第二十八條按照認購協(xié)議履約的實股部分由新股東和現(xiàn)有股東簽訂《實股內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議》（參看附錄三）。

第二十九條實股的權(quán)利包括：

（一）有分紅權(quán)（在認購協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）

（二）有表決權(quán)

（三）有資產(chǎn)增值收益權(quán)

（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)

第三十條實股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，具體的轉(zhuǎn)化方式如下：

（一）實股認購日期I年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股

（-）沒有履約交付股金部分視同自動放棄

（三）實股的轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)

第三十一條轉(zhuǎn)化之后的實股退出同普通股。

第三十二條轉(zhuǎn)化之前的實股的退出方式：

（■）已經(jīng)支付股金的實股以認購價格出讓給原有股東。

（-）未支付股金的實股自動失效。

第五章期股

第三十三條為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對現(xiàn)有部分核心人員實施期

股方式的股權(quán)激勵計戈期股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管

理人員。

第三十四條期股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓。

第三十五條期股的定價原則：

（-）遵循通行做法，按當(dāng)期每股凈資產(chǎn)計算

（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉(zhuǎn)讓方式

第三十六條期股的授予程序：

（一）總經(jīng)理提案

（二）董事會審議

（三）股東會批準

第三十七條獲得股東會批準之后，激勵對象和現(xiàn)有股東簽訂《期股履約協(xié)議》，期股

履約協(xié)議內(nèi)容包括：

（-）激勵對象

（二）期股數(shù)量

（三）期股價格

（四）期股履約時間

（五）履約條件

第三十八條公司根據(jù)不同的期股計劃確定期股的轉(zhuǎn)讓價格，其計算方式包括：

（一）折價1:期股價格=凈現(xiàn)金/股本

（二）折價2：期股價格=有形凈資產(chǎn)/股本

（三）平價：期股價格=凈資產(chǎn)/股本

第三十九條激勵對象履行《期股履約協(xié)議》后，滿足期股激勵條件時，由激勵對象和

現(xiàn)有股東簽訂《期股認購協(xié)議》，其內(nèi)容包括：

（-）數(shù)量（根據(jù)激勵對象在期股履約期的業(yè)績表現(xiàn)確定認購限額，激勵對象在

限額內(nèi)可以自主選擇）

（二）價格（按照期股履約協(xié)議中約定的價格）

（三）支付方式

第四十條期股認購之后，認購部分的期股轉(zhuǎn)化成為實股。

第四十一條激勵對象按照認購協(xié)議支付股金部分的期股，由新股東和現(xiàn)有股東簽訂內(nèi)

部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第四十二條期股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，其轉(zhuǎn)化方式為：

（-）在認購協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)，交付股金部分的期股轉(zhuǎn)化為普通股

（二）沒有交付股金部分視同自動放棄

（三）已經(jīng)轉(zhuǎn)化部分辦理股權(quán)變更法律手續(xù)

第四十三條轉(zhuǎn)化之后的期股退出機制同普通股。

第四十四條轉(zhuǎn)化之前的期股的退出方式為：

（一）已經(jīng)支付股金的期股以認購價格出讓給原有股東。

（二）未支付股金的期股自動失效。

第六章業(yè)績股票

第四十五條為充分體現(xiàn)和鼓勵核心人員為公司價值提升作出貢獻，公司實施業(yè)績股票

制度。

第四十六條業(yè)績股票的受益對象是認同公司價值觀，并且具有突出專長技能的核心人

員，范圍包括：

（-）高層管理人員

（-）中層管理人員

（三）核心業(yè)務(wù)骨干（技術(shù)人員、營銷人員）

第四十七條業(yè)績股票激勵對象的資格認定程序：

（-）總經(jīng)理提名

（二）董事會審議

（三）股東會審批

第四十八條業(yè)績股票的股票來源公司價值的提升?其計算公式為“業(yè)績股票數(shù)量=股

本義（新增有形凈資產(chǎn)/期末有形凈資產(chǎn)）X業(yè)績股票分配系數(shù):其中“新增有形凈資產(chǎn)”

的計算公式為“新增有形凈資產(chǎn)=期末有形凈資產(chǎn)一期初有形凈資產(chǎn)”，其中“有形凈資產(chǎn)”

的計算公式為“有形凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)一無形資產(chǎn)凈值二

第四十九條業(yè)績股票分配系數(shù)的確定原則包括：

（-）價值匹配原則：業(yè)績股票分配系數(shù)與人力資本價值貢獻相匹配

（-）動態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經(jīng)營環(huán)境不同而進行動態(tài)調(diào)

整。

第五十條業(yè)績股票分配系數(shù)確定程序為：

（-）業(yè)績股票分配系數(shù)由董事會提出

（二）由股東會審批

第五十一條業(yè)績股票分配依據(jù)是個人對公司價值提升的貢獻。個人的業(yè)績股票的計算

方法為“某一經(jīng)營骨干分享的業(yè)績股票數(shù)量=業(yè)績股票總量X個人分配系數(shù)X個人績效考核

系數(shù)”,其中：

（-）個人分配系數(shù)=個人職位價值系數(shù)/E（所有經(jīng)營骨干職位價值系數(shù)）

（二）個人績效考核系數(shù)=個人績效考核得分/所有經(jīng)營骨干績效考核平均得分

第五十二條業(yè)績股票的行權(quán)方式為：

（一）業(yè)績股票實施一次性行權(quán)；

（二）不需要支付現(xiàn)金；

（三）股東和經(jīng)營骨干之間根據(jù)行權(quán)之后股權(quán)結(jié)構(gòu)簽訂《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（參看附錄四）。

第五十三條業(yè)績股票的權(quán)利包括：

（-）分紅權(quán)；

（二）表決權(quán)；

（三）資產(chǎn)增值收益權(quán)；

（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)。

第五十四條業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化條件和方式：

（一）業(yè)績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉(zhuǎn)化為普通股票

（-）轉(zhuǎn)化方式為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

第五十五條業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化程序包括：

（?）業(yè)績股票持有者提出申請，董事會審核，股東會審批

（二）獲得批準之后辦理股權(quán)變更手續(xù)

第五十六條已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出等同于普通股績股票退出機制。

第五十七條沒有轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出方式為：

（-）持有者離職時不得將業(yè)績股票帶走

（二）由董事會提出退出方案，股東會審批

第七章附則

第五十八條本手冊由鼎視通公司總經(jīng)理委托綜合行政部起草和修訂，經(jīng)由董事會審議

股東會審批后發(fā)布。

第五十九條本手冊自發(fā)布之日起施行。

第六十條本手冊由鼎視通公司綜合行政部負責(zé)解釋。

附錄一：鼎視通薪酬等級序列表

薪點數(shù)等級總經(jīng)理研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理綜合行政部經(jīng)理銷售部經(jīng)理項目研發(fā)經(jīng)理技術(shù)支持部經(jīng)理

4051ZJL1

3852ZJL2

3653ZJL3

3454BM.IL1

3256BM.JI.2BMJL2BMJL2

3056BMTL3BMIL3B<L3

2857BM.IL4BMJL4BMJL4BMJL4

2658BM.IL5BMJL5BM.IL5BMJL5

2459BMJL6BM.IL6BMIL6BMIL6

22510BMJL7BM.IL7

21011BMJL8BMJ1月

19512BMJL9

18013BM.I1.10

16514

15015

13516

123!7

11118

9919

8720

7521

6622

5723

4824

3925

3326

2727

2128

1829

1530

附錄二：股權(quán)認購協(xié)議

甲方（出讓方）：

乙方（認購方）：

雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有限公司股權(quán)認購，達成協(xié)議如下：

第一條認購標的及價款

（-）甲方同意乙方認購甲方持有的北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司%的股權(quán)。

（-）乙方同意認購上述股權(quán)。

（三）雙方確定的認購價格為。

（四）甲方保證對其向乙方認購的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，

未涉及任何爭議及訴訟。

第二條本次認購約定為方式支付認購價款。

（-）一次性支付

乙方應(yīng)在_____年月日前支付100%股權(quán)認購價款。

（二）分期支付

第一次，乙方應(yīng)在年一月一日前支付50%股權(quán)認購價款，

第二次，乙方應(yīng)在年一月一日前支付剩余50%股權(quán)認購價款。

（三）具體支付方式雙方另行商訂"

第三條本次認購股份的權(quán)利

（-）有分紅權(quán)（在本協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）

（-）有表決權(quán)

（三）有資產(chǎn)增誼收益權(quán)

（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)

第四條本次認購股份的轉(zhuǎn)化

（一）本次認購股份在認購日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股。

（二）沒有根據(jù)按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動放棄。

（三）本次認購股份轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)。

第五條本次認購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之后的退出同普通股。

第六條本次認購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之前的退出

（一）已經(jīng)支付股金的部分以認購價格出讓給原有股東。

（二）未支付股金的部分自動失效。

第七條本次認購股份中按照本協(xié)議履約的已經(jīng)支付股金的部分由甲乙雙方另行簽

訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第八條違約責(zé)任

（-）本協(xié)議正式簽訂后，任何i方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)

成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。

（二）任何一方志約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第九條協(xié)議的變更和解除

（-）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達

成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

（-）任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方

可生效。

第十條適用的法律及爭議的解決

（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)

商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

第十一條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份.甲方持一份，乙方持一份。

甲方：乙方：

年月日年月日

附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（出讓方）：

乙方（受讓方）：

雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達成協(xié)議如下：

第一條轉(zhuǎn)讓標的及價款

（-）轉(zhuǎn)讓方將其持有的北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓

方。

（-）受讓方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

（三）雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為。

（四）公司股東會」就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并己作出相關(guān)決議；

（五）轉(zhuǎn)讓方保證對其向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)

押，未涉及任何爭議及訴訟。

（六）雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進行

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二條雙方的權(quán)利義務(wù)

（一）受讓方按其出資額承擔(dān)公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權(quán)，債務(wù)及其他費月。

（二）轉(zhuǎn)讓之前.轉(zhuǎn)讓方按其在公司出資份額享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)；轉(zhuǎn)讓之后，受讓

方按其出資額享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

（三）受讓方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

第三條轉(zhuǎn)讓款的支付

（-）本協(xié)議生效后日內(nèi)，受讓方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給轉(zhuǎn)讓方

約定的轉(zhuǎn)讓款；

（二）具體支付方式由雙方自行商定。

第四條違約責(zé)任

（-）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)

成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。

（-）任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第五條協(xié)議的變更和解除

（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達

成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

（二）任何一方注約時、守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方

可生效。

第六條適用的法律及爭議的解決