合伙企業(yè)的基礎(chǔ)知識(shí)

三、合伙企業(yè)的基礎(chǔ)知識(shí)

1.學(xué)習(xí)思路：

思路（對(duì)比普通合伙和有限合伙）

畫(huà)終止

財(cái)產(chǎn)情形

—轉(zhuǎn)讓清算類(lèi)型

一出質(zhì)期限

人員

一入伙

退伙

一般：所有合伙人對(duì)所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

看大、寸生百起人反限連帶

普通合伙企業(yè)特殊普通合伙/二藥其余:有限責(zé)任

等故意、重大過(guò)失；無(wú)限連帶貴任

合伙企業(yè)為?石/、

普通合伙人：無(wú)限連帶貴任

有限合伙企業(yè)\有限合伙人（有:囂累囂帶

無(wú)人后1

（1）一般普通合伙企業(yè)

(2)特殊普通合伙企業(yè)

Q

特殊普通合伙企業(yè)

(虛假報(bào)告)A

10萬(wàn)一

(虛假報(bào)告)BA甲一乙

4萬(wàn)

代理方法：先找甲要4萬(wàn)，剌余的6萬(wàn),

可以找AB中的一人或兩人要全部的6萬(wàn),

不能再找C要。

□□

(3)有限合伙企業(yè)

n

有限合伙企業(yè)（有限）A

（有限）B10萬(wàn)—

甲一乙

（普通）C

4萬(wàn)

（普通）D）

處理方法：先找甲要4萬(wàn)，剩余的6萬(wàn)，可以我

CD中的一人或兩人要全部的6萬(wàn)，不能再找AB要。

□---------------------------------------------------------1

3.合伙事務(wù)執(zhí)行人VS合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者

（1）合伙事務(wù)執(zhí)行人；必須是普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)。

法定代表人合伙事務(wù)執(zhí)行人

作用對(duì)外代表公司對(duì)外代表合伙企業(yè)

形成經(jīng)過(guò)一定的登記手續(xù)而成為單位的代表基于出資行為取得

性質(zhì)不一定是出資者一定是出資者

（2）合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者：非合伙人參與經(jīng)營(yíng)管理,其并非合伙企業(yè)的投資人，并不享有代

表權(quán)，是負(fù)責(zé)履行職責(zé)的。

4.法定和約定

<1）先約定，后法定：只有協(xié)議未約定，才看法律規(guī)定。

【示例】除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意6

（2）法定：必須遵照法律，不能自由約定。

【示例1］普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【示例2］合伙企業(yè)解散時(shí)如指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意。

【考考你4］甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所。甲在為一客戶(hù)提供審計(jì)業(yè)

務(wù)服務(wù)過(guò)程中，因重大過(guò)失給客戶(hù)造成損失200萬(wàn)元。下列關(guān)于對(duì)該損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合

《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）0

A.甲、乙、丙對(duì)此損失承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B.甲對(duì)此損失承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

C.乙、丙對(duì)此損失不承擔(dān)責(zé)任

D.乙、丙以其在會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

【考考你5］某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由

各合伙人平均承擔(dān)?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬(wàn)元，甲向債權(quán)人清償了9萬(wàn)元，乙向債權(quán)

人清償了3萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋?，正確

的是（）。

A.甲無(wú)權(quán)向丙或丁追償B.

甲可以向丁追償3萬(wàn)元C,

甲可以向乙追償3萬(wàn)元D.

甲可以向丙追償6萬(wàn)元

四、公司法的基礎(chǔ)知識(shí)

1.學(xué)習(xí)思路

股東資格

L人?股東權(quán)利

期限

LpJS方式

一出資謔

匚名稱(chēng)

J章程

股東會(huì)

1機(jī)構(gòu)m職能、會(huì)議制度

么三公司一

-公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

增減資

2.公司的種類(lèi)

一般的有限責(zé)任公司

廠(chǎng)T有限責(zé)任公司特殊；一人有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司

種類(lèi)

、一般的股份有限公司

'T股份有限公奇特殊：上市公司

3.有限責(zé)任公司VS股份有限公司

有限責(zé)任公司股份有限公司

是否法人是是

設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立

出資期限可分期發(fā)起：分期；募集：不分期

股東人數(shù)1-50名股東2-200名發(fā)起人

出資的表現(xiàn)形式出資證明書(shū)股票，分為等額股份

對(duì)外轉(zhuǎn)讓除另有約定，須經(jīng)其他

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制自由轉(zhuǎn)讓

股東過(guò)半數(shù)同意

必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、

組織機(jī)構(gòu)設(shè)置小公司可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)

4.子公司VS分公司VS職能部門(mén)

子公司分公司職能部門(mén)

構(gòu)成控制關(guān)系，指被控隸屬總公司的業(yè)務(wù)總公司的一個(gè)

關(guān)系

制的企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)部門(mén)

法人是不是不是

責(zé)任承擔(dān)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任由總公司承擔(dān)由公司承擔(dān)

執(zhí)照企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照營(yíng)業(yè)執(zhí)照沒(méi)有執(zhí)照

獨(dú)立民事主體是是不是

5.注冊(cè)資本VS認(rèn)繳資本VS實(shí)收股本

(1)注冊(cè)資本：為設(shè)立企業(yè)而在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額。??般企業(yè)的注冊(cè)資本只

需符合公司章程規(guī)定即可，且有限責(zé)任公司的股東和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人出資時(shí)無(wú)需

驗(yàn)資。

(2)認(rèn)繳資本(認(rèn)購(gòu)股本)：股東對(duì)本人所應(yīng)繳納的全部股本的承諾和認(rèn)可。

(3)實(shí)繳資本(實(shí)收股本〉；指公司成立時(shí)公司實(shí)際收到的股東的出資總額。

【鏈接】

①有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

②股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)

的股本總額。

③股份有限公司采取募集設(shè)立方式的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)美登記的實(shí)收股本總額。

6.約定和法定

（1）法定：由法律所規(guī)定，當(dāng)事人之間不能自由協(xié)商，《公司法》中的大多數(shù)條文屬于這

類(lèi)。如有限責(zé)任公司的監(jiān)事任期為3年。

（2）約定；法律沒(méi)有規(guī)定，當(dāng)事人之間可以自由約定。如有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式、

表決程序和決議辦法由章程約定。

<3）先法定，后約定：公司章程可以自由約定，但不得超出法律規(guī)定的范圍。如有限責(zé)任公

司的董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過(guò)3年。

（4）先約定，后法定：只有公司章程未約定的，才看法律規(guī)定。如股東會(huì)會(huì)議由股東按照出

資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

7.股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)

8.控股股東VS實(shí)際控制人

實(shí)際控制人控股股東

指其出資額（股份）占公司資本（股

雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)本）總額百分之五十以上的股東：出資

議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為（股份）比例雖然不足百分之五十，但

的人依其所享有的表決權(quán)己足以對(duì)股東會(huì)、

股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東

【考考你6】下列有關(guān)設(shè)立股份有限公司發(fā)起人人數(shù)的表述中正確的是（）o

A.一人以上五十人以下

R二人以上二百人以下C,

一人以上二百人以下D.

二人以上五十人以下

【考考你7］下列關(guān)于子公司法人資格和民事責(zé)任承擔(dān)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是

（）。

A,子公司具有法人資格，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B.子公司不具有法人資格，其財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)拿袷仑?zé)任，由母公司承擔(dān)C.

子公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)

D.子公司不具有法人資格，應(yīng)與母公司共同承擔(dān)民事責(zé)任

【考考你答窠】

1.B

2.AD

3.CD

4.BD

5.B

6.B

7.A

第二部分民法基礎(chǔ)知識(shí)

一、法律行為的基礎(chǔ)知識(shí)

1.法律行為的概念；法律行為是民事主體通過(guò)意思表示設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的

行為。

【蘇蘇提示1］法律行為#事實(shí)行為：事實(shí)行為不要求意思表示，如發(fā)明、創(chuàng)作、拾得遺失

物、侵權(quán)、建造房屋等。

【蘇蘇提示2］法律行為不要求合法性。

2.成立VS有效:

不有效的的提

【示例】6歲孩子賣(mài)掉了

事實(shí)判斷

自家的房子，此時(shí)合同已

價(jià)值判斷,判成立，但該合同無(wú)效，因

斷是否受到法為6歲孩子沒(méi)有行為能力,

￡律承認(rèn)和保護(hù)所以法律不承認(rèn)。

【蘇蘇提示】當(dāng)事人達(dá)成合意，意味著合同成立；合同是否有效，還要看是否符合法律規(guī)定的

有效要件。

成立要件生效要件

f當(dāng)事人相應(yīng)的行為能力

V意思表不意思表示真實(shí)

、標(biāo)的不違法且不違背公序良俗

3.效力瑕疵的法律行為

生效

.有效民事未生效：如附生效條件、