借殼上市公司治理協(xié)議

借殼上市公司治理協(xié)議合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡稱“上市公司”）：__________

鑒于：

1.甲方系一家具有良好業(yè)績和業(yè)務(wù)發(fā)展前景的企業(yè)，有意通過借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，提高企業(yè)知名度及競爭力。

2.乙方為一家已在證券交易所上市的公司，具備一定的市場影響力，但業(yè)務(wù)發(fā)展陷入困境，亟待轉(zhuǎn)型升級。

3.雙方經(jīng)充分協(xié)商，同意甲方以其持有的股權(quán)或資產(chǎn)注入乙方，實(shí)現(xiàn)借殼上市，共同提升雙方在資本市場的價值。

鑒于上述背景，雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方借殼乙方上市及上市后公司治理等相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.甲方通過借殼上市，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，提升企業(yè)價值。

2.乙方通過引入甲方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善公司業(yè)務(wù)狀況，提高公司盈利能力，提升股價，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。

二、簽訂背景

1.雙方認(rèn)同借殼上市是符合雙方利益的市場化行為，有利于優(yōu)化資源配置，提高上市公司質(zhì)量。

2.雙方同意按照中國法律、法規(guī)及監(jiān)管要求，合法合規(guī)開展借殼上市相關(guān)工作。

3.雙方同意在借殼上市過程中，保持充分溝通，確保信息共享，共同推進(jìn)項目進(jìn)展。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保雙方合法權(quán)益得到保障，為上市后的公司治理奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方應(yīng)向乙方提供以下服務(wù)：

a)完成借殼上市所需的資產(chǎn)重組、股權(quán)劃轉(zhuǎn)等法律、財務(wù)相關(guān)工作；

b)按照中國證監(jiān)會及相關(guān)法律法規(guī)的要求，協(xié)助乙方完成信息披露、投資者關(guān)系管理等事宜；

c)在借殼上市后，向乙方提供為期一年的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、管理咨詢等服務(wù)，幫助乙方提升公司治理水平。

2.乙方應(yīng)確保：

a)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司信息，積極配合甲方完成借殼上市相關(guān)工作；

b)按照雙方協(xié)商確定的上市后業(yè)務(wù)發(fā)展方向，積極進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和轉(zhuǎn)型升級；

c)遵守中國證監(jiān)會及相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

3.雙方應(yīng)共同制定上市后公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于：盈利能力、業(yè)務(wù)規(guī)模、市場份額、公司治理結(jié)構(gòu)等。

四、價格與支付

1.甲方借殼上市所涉及的股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格，由雙方根據(jù)評估結(jié)果、市場行情等因素協(xié)商確定。

2.乙方應(yīng)在借殼上市完成后，按照約定向甲方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。

3.甲方提供的服務(wù)費(fèi)用，由雙方根據(jù)服務(wù)內(nèi)容、工作量等因素協(xié)商確定，并在本協(xié)議中明確。

五、保密條款

1.雙方在簽訂本協(xié)議及履行過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本協(xié)議內(nèi)容以及雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的任何保密信息。

3.保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至借殼上市完成后滿三年。

六、違約責(zé)任

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因其違約給對方造成的損失。

2.如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商解決因不可抗力導(dǎo)致的履行問題。

七、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至乙方所在地人民法院訴訟解決。

八、其他

1.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

甲方權(quán)利與義務(wù)：

1.權(quán)利：

a)甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款；

b)甲方有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司信息，以協(xié)助甲方完成借殼上市工作；

c)甲方有權(quán)參與乙方上市后的公司治理，對公司的重大決策提出建議；

d)甲方有權(quán)獲得乙方支付的咨詢服務(wù)費(fèi)用。

2.義務(wù)：

a)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，完成借殼上市所需的資產(chǎn)重組、股權(quán)劃轉(zhuǎn)等法律、財務(wù)相關(guān)工作；

b)甲方應(yīng)保證提供的股權(quán)或資產(chǎn)不存在任何權(quán)利瑕疵，確保借殼上市過程的合法合規(guī)；

c)甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成信息披露、投資者關(guān)系管理等事宜，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

d)甲方應(yīng)在借殼上市后，向乙方提供為期一年的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、管理咨詢等服務(wù)，幫助乙方提升公司治理水平。

乙方權(quán)利與義務(wù)：

1.權(quán)利：

a)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，提供股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)資料和協(xié)助；

b)乙方有權(quán)獲得甲方提供的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、管理咨詢等服務(wù)，以提升公司治理水平；

c)乙方有權(quán)要求甲方遵守保密義務(wù)，保護(hù)乙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等；

d)乙方有權(quán)要求甲方履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

2.義務(wù)：

a)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款；

b)乙方應(yīng)積極配合甲方完成借殼上市相關(guān)工作，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司信息；

c)乙方應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的上市后業(yè)務(wù)發(fā)展方向，積極進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和轉(zhuǎn)型升級；

d)乙方應(yīng)遵守中國證監(jiān)會及相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合法合規(guī)；

e)乙方應(yīng)在借殼上市后，按照約定向甲方支付咨詢服務(wù)費(fèi)用。

合作方式：

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，及時就借殼上市進(jìn)展、公司治理等問題進(jìn)行協(xié)商；

2.雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時間表和任務(wù)分工，確保項目按計劃推進(jìn)；

3.雙方應(yīng)共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的風(fēng)險和問題，互相支持，共同維護(hù)雙方合法權(quán)益；

4.在借殼上市完成后，雙方應(yīng)繼續(xù)保持密切合作，共同推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司價值。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年，自生效之日起計算。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

3.本協(xié)議有效期滿后，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議，否則本協(xié)議自動終止。

二、終止條件

1.雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議。

2.如一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)書面通知終止本協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可終止本協(xié)議。

4.依據(jù)法律規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)終止的其他情形。

三、合同的變更與解除

1.雙方同意，本協(xié)議的變更、解除應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，如雙方同意對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.在本協(xié)議有效期內(nèi)，如發(fā)生法定或約定解除情形，一方有權(quán)書面通知解除本協(xié)議。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至乙方所在地人民法院訴訟解決。

3.訴訟過程中，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未涉及爭議部分的條款。

五、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，本協(xié)議項下的任何爭議，如協(xié)商不成，由乙方所在地人民法院管轄。

六、合同效力

1.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

4.本協(xié)議的簽訂、變更、解除等行為，均需遵循法律法規(guī)的規(guī)定，否則無效。

（注：以上內(nèi)容僅供參考，具體條款請根據(jù)實(shí)際情況及法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。）

甲方（借殼方）：__________

乙方（上市公司）：__________

茲確認(rèn)，上述協(xié)議內(nèi)容經(jīng)雙方充分協(xié)商，達(dá)成一致意見，特此簽訂本協(xié)議。

甲方（借殼方）簽字：____________

甲方