借殼上市交易協(xié)議簽約要求

借殼上市交易協(xié)議簽約要求合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）：______________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）：______________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方是一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具有豐富的資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)及資源；

2.受讓方是一家具備一定規(guī)模和實(shí)力的非上市公司，有意通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化；

3.雙方同意按照平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就受讓方借殼轉(zhuǎn)讓方上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在規(guī)范和調(diào)整雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，明確雙方的責(zé)任，確保借殼上市交易的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

1.轉(zhuǎn)讓方同意將其所持有的上市公司殼資源轉(zhuǎn)讓給受讓方，以便受讓方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化；

2.受讓方同意按照本合同的約定，支付相應(yīng)的殼費(fèi)，并承擔(dān)與借殼上市相關(guān)的全部費(fèi)用；

3.雙方同意按照中國(guó)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的規(guī)定，合法合規(guī)地進(jìn)行借殼上市交易。

三、合同雙方的權(quán)利與義務(wù)

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證所提供的殼資源符合法律法規(guī)要求，不存在重大違法違規(guī)行為，且在借殼上市過(guò)程中提供必要的協(xié)助；

2.受讓方應(yīng)按照本合同的約定支付殼費(fèi)，并確保所注入的資產(chǎn)符合上市要求，不存在損害上市公司及股東利益的情況；

3.雙方應(yīng)共同配合，完成借殼上市所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律意見書的出具等。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

四、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助受讓方完成借殼上市涉及的法律法規(guī)、政策咨詢；

（2）提供上市公司殼資源，并確保殼資源的合法性、合規(guī)性；

（3）協(xié)助受讓方完成與借殼上市相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律意見書等文件的編制；

（4）協(xié)助受讓方與證券監(jiān)管部門溝通，推進(jìn)借殼上市進(jìn)程。

2.受讓方應(yīng)確保所注入資產(chǎn)的質(zhì)量，符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

（1）資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何糾紛；

（2）資產(chǎn)價(jià)值公允，不存在高估或低估情況；

（3）資產(chǎn)注入后，能夠提升上市公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

五、價(jià)格與支付

1.殼費(fèi)：受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣_(tái)___元（大寫：____________________元整）作為殼費(fèi)。

2.付款方式：受讓方應(yīng)按照以下付款計(jì)劃支付殼費(fèi)：

（1）本合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，支付殼費(fèi)的30%；

（2）借殼上市方案獲得證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)后5個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余70%的殼費(fèi)。

3.除非雙方另有約定，殼費(fèi)一旦支付，不予退還。

六、保密條款

1.雙方在簽訂本合同及履行過(guò)程中所獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

2.保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市交易完成之日止。

3.違反保密義務(wù)的一方，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付相應(yīng)的賠償。

七、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市交易無(wú)法完成或受到嚴(yán)重影響的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為本合同總金額的10%。

2.若雙方在借殼上市過(guò)程中因不可抗力因素導(dǎo)致違約，可免除違約責(zé)任。

八、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

九、合同的變更、解除和終止

1.本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式進(jìn)行變更、解除或終止。

2.在借殼上市交易完成前，若雙方發(fā)生嚴(yán)重分歧，影響借殼上市進(jìn)程，雙方均可要求解除本合同。

本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照本合同的約定收取殼費(fèi)；

（2）要求受讓方按照約定時(shí)間、金額、方式支付殼費(fèi)；

（3）在借殼上市過(guò)程中，要求受讓方提供必要的文件、資料和信息；

（4）在借殼上市完成后，享有與受讓方約定的股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的權(quán)益。

2.義務(wù)：

（1）提供合法合規(guī)的上市公司殼資源，并確保殼資源的完整性和合規(guī)性；

（2）協(xié)助受讓方完成借殼上市涉及的各項(xiàng)審批、評(píng)估、審計(jì)等工作；

（3）及時(shí)向受讓方提供與借殼上市相關(guān)的政策、法律法規(guī)等信息；

（4）在借殼上市過(guò)程中，積極與受讓方溝通協(xié)調(diào)，確保交易的順利進(jìn)行；

（5）在借殼上市完成后，按照約定配合受讓方進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）在支付殼費(fèi)后，獲得轉(zhuǎn)讓方的上市公司殼資源；

（2）要求轉(zhuǎn)讓方提供與借殼上市相關(guān)的協(xié)助和支持；

（3）在借殼上市完成后，享有與轉(zhuǎn)讓方約定的股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的權(quán)益；

（4）在借殼上市過(guò)程中，有權(quán)了解轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等與交易相關(guān)的信息。

2.義務(wù)：

（1）按照本合同的約定支付殼費(fèi)；

（2）確保所注入資產(chǎn)符合法律法規(guī)、上市公司監(jiān)管要求；

（3）配合轉(zhuǎn)讓方完成借殼上市涉及的各項(xiàng)審批、評(píng)估、審計(jì)等工作；

（4）在借殼上市完成后，負(fù)責(zé)上市公司的運(yùn)營(yíng)和管理，確保公司合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)；

（5）在借殼上市完成后，按照約定與轉(zhuǎn)讓方共同承擔(dān)公司債務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)等。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，就借殼上市過(guò)程中的關(guān)鍵問(wèn)題、進(jìn)度、風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行協(xié)商；

2.雙方應(yīng)共同配合，積極推動(dòng)借殼上市進(jìn)程，確保交易順利完成；

3.在借殼上市完成后，雙方應(yīng)共同參與公司治理，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，提升上市公司價(jià)值；

4.雙方在合作過(guò)程中，應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等自愿的原則，共同維護(hù)雙方合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____年，自合同生效之日起計(jì)算。除非雙方在合同到期前三個(gè)月內(nèi)達(dá)成續(xù)約協(xié)議，否則本合同到期后自動(dòng)終止。

二、終止條件

1.合同到期且雙方未達(dá)成續(xù)約協(xié)議的；

2.雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定提前終止本合同的；

3.一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行的；

4.因不可抗力事件，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的；

5.依據(jù)法律法規(guī)、政策規(guī)定，本合同必須終止的。

三、合同的變更

1.雙方在合同履行過(guò)程中，如需變更合同條款，應(yīng)書面簽署補(bǔ)充協(xié)議；

2.補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守；

3.任何一方不得單方面變更合同條款，否則視為違約。

四、合同的解除

1.雙方在合同履行過(guò)程中，如發(fā)生嚴(yán)重分歧，影響借殼上市進(jìn)程，雙方均有權(quán)要求解除本合同；

2.解除合同的一方應(yīng)書面通知對(duì)方，并說(shuō)明解除原因；

3.合同解除后，雙方應(yīng)根據(jù)解除原因，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先通過(guò)友好協(xié)商解決；

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟；

3.訴訟過(guò)程中，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的其他條款，除非法院另有裁決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律；

2.雙方同意，對(duì)于本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，均提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力；

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

4.本合同及其補(bǔ)充協(xié)議的傳真件、復(fù)印件等，經(jīng)雙方簽字蓋章后，與原件具有同等法律效力。

（本部分內(nèi)容僅為合同條款的詳細(xì)說(shuō)明，不涉及合同的具體簽訂時(shí)間、雙方簽字蓋章等事宜。）

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|甲方（轉(zhuǎn)讓方）：____________________|

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|負(fù)責(zé)人（或授權(quán)代表）：______________|

|簽字：______________________________|

|日期：____年____月____日|

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|乙方（受讓方）：____________________|

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