借殼上市交易協(xié)議案例實(shí)例說(shuō)明

借殼上市交易協(xié)議案例實(shí)例說(shuō)明合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）：__________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方是一家依法成立并合法存續(xù)的股份有限公司，具有進(jìn)行本次交易的主體資格和權(quán)限；

2.轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“殼公司”）全部股權(quán)及與之相關(guān)的權(quán)益（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給受讓方；

3.受讓方是一家具備較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力和良好商業(yè)信譽(yù)的企業(yè)，有意通過(guò)收購(gòu)殼公司實(shí)現(xiàn)借殼上市；

4.雙方同意按照平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，簽訂本借殼上市交易協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”），以明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

鑒于上述背景，雙方為共同實(shí)現(xiàn)借殼上市的交易目的，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在借殼上市交易過(guò)程中的行為，確保交易順利進(jìn)行；

1.2通過(guò)本協(xié)議的簽訂，雙方明確各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)受讓方借殼上市的目標(biāo)。

二、簽訂背景

2.1轉(zhuǎn)讓方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有意將其持有的殼公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方；

2.2受讓方基于對(duì)殼公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及市場(chǎng)前景的充分了解，決定通過(guò)收購(gòu)殼公司實(shí)現(xiàn)借殼上市；

2.3雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，達(dá)成借殼上市交易的一致意見(jiàn)，并簽訂本協(xié)議。

本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，并對(duì)雙方具有法律約束力。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供與殼公司相關(guān)的所有資料和信息，包括但不限于公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)合同、產(chǎn)權(quán)證書(shū)、債權(quán)債務(wù)清單等，保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

3.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助受讓方完成對(duì)殼公司的盡職調(diào)查，并配合受讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。

3.3受讓方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，支付轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并承擔(dān)與借殼上市有關(guān)的一切費(fèi)用。

3.4雙方應(yīng)共同確保借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容符合法律法規(guī)要求，確保交易質(zhì)量達(dá)到預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。

四、價(jià)格與支付

4.1雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次借殼上市交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣XX元（大寫(xiě)：XX圓整）。

4.2付款方式：受讓方應(yīng)在本協(xié)議生效后，按照以下付款計(jì)劃向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%；

（2）完成盡職調(diào)查且雙方確認(rèn)無(wú)重大問(wèn)題后五個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%；

（3）完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)后五個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余的20%。

4.3轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收取、使用、分配等符合法律法規(guī)的要求。

五、保密條款

5.1除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)或有權(quán)機(jī)關(guān)披露外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及與本次交易相關(guān)的所有信息予以嚴(yán)格保密。

5.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至本次交易完成之日止。如因違反保密義務(wù)給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。

6.2若受讓方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金。

6.3若轉(zhuǎn)讓方提供的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整，導(dǎo)致受讓方受到損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

7.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

八、其他條款

8.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

8.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.3本協(xié)議的修改、補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

九、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

9.1轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利：

（1）按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（2）在受讓方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求其承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）在受讓方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，有權(quán)解除本協(xié)議。

9.2轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)：

（1）提供與殼公司相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息和資料；

（2）協(xié)助受讓方完成盡職調(diào)查，并配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；

（3）在合同執(zhí)行過(guò)程中，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本協(xié)議的約定；

（4）確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收取、使用、分配等符合法律法規(guī)的要求。

十、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

10.1受讓方的權(quán)利：

（1）按照本協(xié)議約定獲得殼公司的股權(quán)及與之相關(guān)的權(quán)益；

（2）在轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求其承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）在合同執(zhí)行過(guò)程中，要求轉(zhuǎn)讓方提供必要的信息和資料。

10.2受讓方的義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（2）在合同執(zhí)行過(guò)程中，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本協(xié)議的約定；

（3）在借殼上市過(guò)程中，承擔(dān)與交易有關(guān)的一切費(fèi)用；

（4）保護(hù)轉(zhuǎn)讓方的合法權(quán)益，確保殼公司業(yè)務(wù)不受影響。

十一、合作方式

11.1雙方應(yīng)建立良好的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過(guò)程中的信息傳遞暢通無(wú)阻。

11.2雙方應(yīng)密切合作，共同推進(jìn)借殼上市交易的進(jìn)程，包括但不限于完成盡職調(diào)查、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、應(yīng)對(duì)監(jiān)管部門(mén)的審查等。

11.3雙方應(yīng)相互配合，確保借殼上市交易符合法律法規(guī)要求，及時(shí)解決交易過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

11.4在合同執(zhí)行過(guò)程中，如一方需對(duì)方提供協(xié)助或配合，應(yīng)提前通知對(duì)方，并說(shuō)明具體需求和期限。雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，相互支持，共同完成交易。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

十二、合同有效期限

12.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年，自生效之日起計(jì)算。

12.2若雙方在合同有效期內(nèi)完成借殼上市交易，本協(xié)議自行終止；如雙方需延長(zhǎng)合同期限，應(yīng)簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。

十三、合同的變更和解除

13.1雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，如遇法律法規(guī)變化、市場(chǎng)環(huán)境變化等不可抗力因素，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或繼續(xù)履行顯失公平的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或解除。

13.2任何一方欲變更或解除本協(xié)議的，應(yīng)提前書(shū)面通知對(duì)方，并說(shuō)明理由。雙方在接到通知后，應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商解決。

13.3在以下情況下，一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議：

（1）對(duì)方明確表示或以行動(dòng)表明不履行本協(xié)議的；

（2）對(duì)方發(fā)生重大違約行為，經(jīng)催告后仍未改正的；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他可以解除合同的情形。

十四、終止條件

14.1本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）合同有效期屆滿(mǎn)；

（2）雙方達(dá)成一致，提前終止本協(xié)議；

（3）依據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議約定，一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議；

（4）雙方完成借殼上市交易。

14.2本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定和法律法規(guī)規(guī)定，處理合同終止后的相關(guān)事宜。

十五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

15.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

15.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

15.3在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

十六、法律適用和管轄法院

16.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

16.2雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，如協(xié)商不成，均提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十七、合同效力

17.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

17.2本協(xié)議的修改、補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后與本協(xié)議具有同等法律效力。

17.3本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

合同簽字蓋章及日期：

茲確認(rèn)，雙方已充分閱讀并理解本協(xié)議的全部?jī)?nèi)容，同意按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：__________

授權(quán)代表：__________

職務(wù)：__________

簽字