借殼上市協(xié)議書股票份額協(xié)議（2024年版）

借殼上市協(xié)議書股票份額協(xié)議（2024年版）合同/協(xié)議編號：__________________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就甲方通過借殼上市方式取得乙方公司股票份額事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方通過借殼上市方式取得乙方公司股票份額的具體事項，保障雙方的合法權(quán)益，確保本次交易順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

鑒于乙方公司具備上市條件，甲方有意通過借殼上市的方式取得乙方公司控制權(quán)，雙方經(jīng)充分溝通，決定就本次交易事項簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

（一）甲方同意按照本合同約定，通過借殼上市方式取得乙方公司股票份額。

（二）乙方同意配合甲方完成借殼上市相關(guān)程序，并確保本次交易符合法律法規(guī)要求。

（三）雙方就本次交易事項的具體內(nèi)容、股權(quán)比例、支付方式、交割時間等，另行簽訂補充協(xié)議。

四、違約責(zé)任

（一）如一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц顿r償金。

（二）如因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

五、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方通過借殼上市的方式取得乙方公司股票份額，具體包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）甲方以乙方公司為殼公司，進(jìn)行資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市；

（2）甲方按照本合同約定支付乙方公司股票份額的購買價款；

（3）甲方承擔(dān)借殼上市過程中產(chǎn)生的相關(guān)費用；

（4）甲方履行借殼上市后的上市公司股東職責(zé)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方公司應(yīng)保證其上市條件符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求；

2.2乙方公司應(yīng)保證其財務(wù)狀況真實、準(zhǔn)確、完整，不得有任何虛假記載；

2.3乙方公司應(yīng)保證其內(nèi)部控制制度健全，能夠有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險。

三、價格支付

3.1甲方同意按照雙方另行簽訂的補充協(xié)議約定的價格支付乙方公司股票份額的購買價款；

3.2甲方應(yīng)在借殼上市完成后的規(guī)定時間內(nèi)，按照補充協(xié)議約定的支付方式支付乙方公司股票份額的購買價款；

3.3如因政策變化或市場波動導(dǎo)致股票份額價格變動，雙方應(yīng)按照公平合理原則協(xié)商調(diào)整購買價款。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露；

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至本合同終止之日止。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц顿r償金；

5.2違約金按照實際損失的一定比例計算，最高不超過合同金額的20%；

5.3如一方違約導(dǎo)致本合同無法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；

6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1如一方違反本合同約定，嚴(yán)重?fù)p害對方合法權(quán)益，對方有權(quán)解除合同；

7.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理善后事宜。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

8.2本合同有效期為自生效之日起至甲方取得乙方公司股票份額為止。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供必要的文件和資料，以完成借殼上市程序；

1.2甲方有權(quán)對乙方公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制制度等進(jìn)行審查；

1.3甲方有義務(wù)按照本合同約定支付乙方公司股票份額的購買價款；

1.4甲方有義務(wù)履行借殼上市后的上市公司股東職責(zé)，包括但不限于出席股東大會、董事會，行使股東權(quán)利等；

1.5甲方有義務(wù)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法活動。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有義務(wù)配合甲方完成借殼上市相關(guān)程序，包括但不限于提供文件、資料，協(xié)助進(jìn)行資產(chǎn)重組等；

2.2乙方有義務(wù)保證其上市條件符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求；

2.3乙方有義務(wù)保證其財務(wù)狀況真實、準(zhǔn)確、完整，不得有任何虛假記載；

2.4乙方有義務(wù)保證其內(nèi)部控制制度健全，能夠有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險；

2.5乙方有義務(wù)接受甲方的審查，并根據(jù)甲方的要求提供相關(guān)文件和資料。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照本合同約定，在借殼上市過程中保持密切溝通，及時解決出現(xiàn)的問題；

3.2雙方應(yīng)保證在合同執(zhí)行過程中，各自的行為符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求；

3.3雙方應(yīng)保證在合同執(zhí)行過程中，各自的權(quán)利、義務(wù)得到充分保障；

3.4雙方應(yīng)保證在合同執(zhí)行過程中，各自的信息和商業(yè)秘密得到嚴(yán)格保密；

3.5雙方應(yīng)保證在合同執(zhí)行過程中，按照本合同約定的支付方式支付款項。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)成立專門的項目組，負(fù)責(zé)借殼上市的具體實施工作；

4.2項目組由甲乙雙方共同組成，成員由雙方協(xié)商確定；

4.3項目組負(fù)責(zé)制定借殼上市的具體方案，并負(fù)責(zé)組織實施；

4.4項目組應(yīng)定期向雙方報告借殼上市進(jìn)展情況，并及時解決出現(xiàn)的問題。

五、違約責(zé)任

5.1如甲方違反本合同約定，未按期支付乙方公司股票份額的購買價款，應(yīng)向乙方支付違約金；

5.2如乙方違反本合同約定，未按期提供必要的文件和資料，或提供虛假文件和資料，應(yīng)向甲方支付違約金；

5.3如任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；

6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同終止

7.1如本合同約定的借殼上市目的無法實現(xiàn)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，可終止本合同；

7.2本合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理善后事宜。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

8.2本合同有效期為自生效之日起至甲方取得乙方公司股票份額為止。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為自生效之日起至甲方取得乙方公司股票份額為止。

1.2如本合同約定的借殼上市目的在有效期內(nèi)未能實現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延長合同有效期。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如因國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，需要對合同內(nèi)容進(jìn)行變更的，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何變更協(xié)議的簽訂均需經(jīng)雙方代表簽字（或蓋章）確認(rèn)。

三、合同的解除

3.1本合同在履行過程中，如發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，給對方造成重大損失的；

（2）一方被依法宣告破產(chǎn)或喪失清償能力；

（3）本合同約定的解除條件成就；

（4）雙方協(xié)商一致決定解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理善后事宜。

四、合同終止條件

4.1本合同在有效期內(nèi)，如甲方成功取得乙方公司股票份額，合同終止。

4.2本合同在有效期內(nèi)，如雙方協(xié)商一致決定終止合同，合同終止。

4.3本合同在有效期內(nèi)，如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，合同終止。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律；

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院解決。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，對雙方具有法律約束力；

7.2本合同自生效之日起，如任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方準(zhǔn)備的附件：

1.1甲方公司營業(yè)執(zhí)照副本；

1.2甲方公司最近三年的財務(wù)報表；

1.3甲方公司董事會或股東會關(guān)于本次交易的決議；

1.4甲方公司法定代表人身份證明或授權(quán)委托書；

1.5甲方公司相關(guān)資產(chǎn)評估報告；

1.6甲方公司與其他相關(guān)方簽訂的關(guān)于借殼上市的協(xié)議或意向書。

2.乙方準(zhǔn)備的附件：

2.1乙方公司營業(yè)執(zhí)照副本；

2.2乙方公司最近三年的財務(wù)報表；

2.3乙方公司董事會或股東會關(guān)于本次交易的決議；

2.4乙方公司法定代表人身份證明或授權(quán)委托書；

2.5乙方公司相關(guān)資產(chǎn)評估報告；

2.6乙方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

2.7乙方公司與其他相關(guān)方簽訂的關(guān)于借殼上市的協(xié)議或意向書；

2.8乙方公司上市相關(guān)文件，如上市申請書、招股說明書等。

3.雙方共同準(zhǔn)備的附件：

3.1借殼上市方案及實施方案；

3.2交易雙方就本次交易事項達(dá)成的補充協(xié)議；

3.3交易雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3.4交易雙方簽訂的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議；

3.5交易雙方簽訂的其他與本交易相關(guān)的協(xié)議；

3.6交易雙方認(rèn)為有必要提交的其他文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置及日期：

-甲方代表簽字：__________________