借殼上市債務(wù)合同（2024年版）

借殼上市債務(wù)合同（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“借殼方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“上市方”），本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就借殼方擬通過借殼上市方式解決債務(wù)問題事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確借殼方通過借殼上市方式解決債務(wù)問題的具體安排，保障各方權(quán)益，確保合同履行。

二、簽訂背景

鑒于借殼方目前債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，為減輕債務(wù)壓力，提高資產(chǎn)質(zhì)量，借殼方擬通過借殼上市方式解決債務(wù)問題。為此，借殼方與上市方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議。

三、合同主體

（一）甲方（借殼方）：

名稱：__________________

法定代表人：__________________

注冊(cè)資本：__________________

住所地：__________________

（二）乙方（上市方）：

名稱：__________________

法定代表人：__________________

注冊(cè)資本：__________________

住所地：__________________

四、合同內(nèi)容

（一）借殼方同意將其所持有的部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入上市方，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

（二）借殼方將債務(wù)轉(zhuǎn)移至上市方，由上市方承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任。

（三）借殼方與上市方就債務(wù)轉(zhuǎn)移事宜簽訂相關(guān)協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)。

（四）借殼方承諾按照約定將債務(wù)轉(zhuǎn)移至上市方，并積極配合上市方解決債務(wù)問題。

五、違約責(zé)任

（一）借殼方未按約定將債務(wù)轉(zhuǎn)移至上市方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（二）上市方未按約定承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

本合同在履行過程中如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

八、其他

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1借殼方同意將其所持有的部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“注入資產(chǎn)”）注入上市方，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

1.2上市方同意接收注入資產(chǎn)，并按照雙方約定的程序完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

1.3借殼方應(yīng)保證注入資產(chǎn)的合法性、完整性，并承擔(dān)因注入資產(chǎn)引起的任何法律責(zé)任。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1借殼方承諾注入資產(chǎn)的質(zhì)量符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

2.2上市方應(yīng)對(duì)注入資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.3雙方應(yīng)共同制定注入資產(chǎn)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并在合同附件中明確。

三、價(jià)格支付

3.1注入資產(chǎn)的價(jià)格由雙方協(xié)商確定，并在合同附件中列明。

3.2上市方應(yīng)在完成借殼上市手續(xù)后，按照合同約定支付注入資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

3.3支付方式：______（如分期付款、一次性付款等）。

3.4逾期付款的違約責(zé)任：______（如支付滯納金、承擔(dān)法律責(zé)任等）。

四、債務(wù)轉(zhuǎn)移

4.1借殼方將債務(wù)轉(zhuǎn)移至上市方，包括但不限于銀行貸款、供應(yīng)商債務(wù)等。

4.2上市方承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任，包括但不限于債務(wù)本金、利息、罰息等。

4.3雙方應(yīng)簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，明確債務(wù)轉(zhuǎn)移的具體內(nèi)容。

五、保密條款

5.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

5.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或商業(yè)秘密。

5.3違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、違約責(zé)任

6.1借殼方未按約定完成注入資產(chǎn)的，應(yīng)向上市方支付違約金______。

6.2上市方未按約定支付注入資產(chǎn)對(duì)價(jià)的，應(yīng)向借殼方支付違約金______。

6.3雙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.4因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在本合同履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

7.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

7.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)。

八、合同生效與終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同有效期為______年，自合同生效之日起計(jì)算。

8.3合同到期后，如雙方無異議，合同自動(dòng)續(xù)期______年。

8.4合同在下列情況下終止：

（一）合同約定的期限屆滿；

（二）雙方協(xié)商一致解除合同；

（三）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（四）法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他情形。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

9.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

附件：

1.注入資產(chǎn)清單

2.債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議

3.其他相關(guān)協(xié)議

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、借殼方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

1.1.1借殼方有權(quán)要求上市方按照合同約定接收注入資產(chǎn)。

1.1.2借殼方有權(quán)要求上市方按照合同約定支付注入資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

1.1.3借殼方有權(quán)要求上市方承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任。

1.2義務(wù)：

1.2.1借殼方應(yīng)保證注入資產(chǎn)的合法性、完整性，并承擔(dān)因注入資產(chǎn)引起的任何法律責(zé)任。

1.2.2借殼方應(yīng)按照合同約定完成注入資產(chǎn)的準(zhǔn)備工作，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估、法律文件準(zhǔn)備等。

1.2.3借殼方應(yīng)配合上市方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

1.2.4借殼方應(yīng)承擔(dān)債務(wù)轉(zhuǎn)移過程中產(chǎn)生的費(fèi)用。

二、上市方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

2.1.1上市方有權(quán)要求借殼方按照合同約定提供注入資產(chǎn)。

2.1.2上市方有權(quán)要求借殼方承擔(dān)因債務(wù)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的法律責(zé)任。

2.1.3上市方有權(quán)要求借殼方配合完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

2.2義務(wù)：

2.2.1上市方應(yīng)按照合同約定接收注入資產(chǎn)，并對(duì)注入資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查。

2.2.2上市方應(yīng)按照合同約定支付注入資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。

2.2.3上市方應(yīng)承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任，包括但不限于債務(wù)本金、利息、罰息等。

2.2.4上市方應(yīng)配合借殼方完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立項(xiàng)目組，負(fù)責(zé)借殼上市項(xiàng)目的具體實(shí)施。

3.2項(xiàng)目組成員由借殼方和上市方各自指派，項(xiàng)目組負(fù)責(zé)制定項(xiàng)目計(jì)劃、協(xié)調(diào)各方關(guān)系、監(jiān)督項(xiàng)目進(jìn)度等。

3.3雙方應(yīng)定期召開項(xiàng)目會(huì)議，討論項(xiàng)目進(jìn)展、解決問題、調(diào)整計(jì)劃等。

3.4雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)通報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展和相關(guān)情況。

四、盡職調(diào)查與信息披露

4.1借殼方應(yīng)提供注入資產(chǎn)的詳細(xì)資料，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律文件等。

4.2上市方應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查，核實(shí)借殼方提供的資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

4.3雙方應(yīng)按照法律法規(guī)和合同約定，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露項(xiàng)目信息。

五、風(fēng)險(xiǎn)控制

5.1雙方應(yīng)共同制定風(fēng)險(xiǎn)控制措施，以應(yīng)對(duì)借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

5.2雙方應(yīng)密切關(guān)注市場(chǎng)變化，及時(shí)調(diào)整項(xiàng)目策略，以降低風(fēng)險(xiǎn)。

5.3雙方應(yīng)按照合同約定，承擔(dān)各自在借殼上市過程中應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

六、合同變更與解除

6.1雙方如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署書面變更協(xié)議。

6.2合同解除條件：______（如雙方協(xié)商一致、不可抗力等）。

6.3合同解除后，雙方應(yīng)按照約定履行合同解除后的義務(wù)，包括但不限于債務(wù)處理、資產(chǎn)交接等。

七、通知與送達(dá)

7.1雙方應(yīng)按照合同約定，以書面形式通知對(duì)方。

7.2通知送達(dá)地點(diǎn)：______（如借殼方住所地、上市方住所地等）。

7.3通知送達(dá)方式：______（如掛號(hào)郵寄、快遞、電子郵件等）。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

1.2合同到期后，如雙方無異議，合同自動(dòng)續(xù)期______年，直至合同終止條件成就或雙方協(xié)商一致解除合同。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面變更協(xié)議。

2.2變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力，對(duì)本合同原條款的修改或補(bǔ)充應(yīng)明確、具體。

三、合同的終止

3.1本合同在下列情況下終止：

3.1.1合同約定的有效期限屆滿；

3.1.2雙方協(xié)商一致解除合同；

3.1.3因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

3.1.4法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他情形。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)。

五、法律適用與管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方因本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.3本合同附件與本合同具有同等法律效力。

七、其他

7.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本合同自簽字（或蓋章）之日起生效，任何一方不得以任何理由拒絕履行合同義務(wù)。

7.3本合同任何一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.注入資產(chǎn)清單，包括但不限于資產(chǎn)名稱、數(shù)量、價(jià)值、權(quán)屬證明等詳細(xì)信息。

2.借殼方提供的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，包括但不限于評(píng)估方法、評(píng)估依據(jù)、評(píng)估結(jié)論等。

3.借殼方及上市方雙方的法律文件，如公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等。

4.借殼方及上市方雙方的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

5.債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，明確債務(wù)轉(zhuǎn)移的具體內(nèi)容、雙方權(quán)利義務(wù)等。

6.上市方進(jìn)行的盡職調(diào)查報(bào)告，包括但不限于調(diào)查方法、調(diào)查結(jié)果、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等。

7.雙方簽訂的其他相關(guān)協(xié)議，如保密協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

8.雙方協(xié)商一致的其他文件，如會(huì)議紀(jì)要、補(bǔ)充協(xié)議等。

9.合同雙方的身份證明文件，如身份證、法定代表人證明書等。

10.合同雙方指定的聯(lián)系人及聯(lián)系方式，包括但不限于姓名、職務(wù)、電話、電子郵件等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

一、借殼方簽字、蓋章位置及日期

1.1借殼方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

簽字位置：____________________

簽字