2024年股權隱名投資協(xié)議樣本解析

2024年股權隱名投資協(xié)議樣本解析版版A版本合同目錄一覽1.股權隱名投資協(xié)議的含義及適用范圍1.1定義1.2適用范圍2.投資者與目標公司的關系2.1投資者與目標公司的法律關系2.2投資者的權利與義務3.股權隱名投資的金額與投資方式3.1投資金額3.2投資方式4.股權隱名投資的股權結構與分配4.1股權結構4.2利潤分配5.股權隱名投資的期限及退出機制5.1投資期限5.2退出機制6.股權隱名投資的風險與限制6.1投資風險6.2投資限制7.投資者的信息保密及非競爭條款7.1信息保密7.2非競爭條款8.股權隱名投資的管理與決策8.1管理權與決策權8.2投資者與管理層的溝通與協(xié)作9.股權隱名投資的變更與轉讓9.1變更條件9.2轉讓條件10.股權隱名投資的終止與解除10.1終止條件10.2解除條件11.爭議解決方式11.1協(xié)商解決11.2調解解決11.3仲裁解決11.4法律訴訟12.適用法律及爭議管轄12.1適用法律12.2爭議管轄13.其他約定13.1投資者的其他權益13.2目標公司的其他義務14.合同的簽訂與生效14.1簽訂程序14.2生效條件第一部分：合同如下：第一條股權隱名投資協(xié)議的含義及適用范圍1.1定義1.2適用范圍本協(xié)議適用于甲方按照本協(xié)議約定對乙方進行股權隱名投資，且雙方同意按照本協(xié)議的條款和條件進行合作的情況。第二條投資者與目標公司的關系2.1投資者與目標公司的法律關系甲方作為隱名投資者，對乙方進行股權投資，但不直接參與乙方的經(jīng)營管理和決策。甲方按照本協(xié)議約定享有投資權益，并承擔投資風險。2.2投資者的權利與義務甲方享有按照本協(xié)議約定的收益分配、知情權等投資權益。同時，甲方應按照本協(xié)議的約定履行投資義務，包括但不限于按時足額支付投資款項。第三條股權隱名投資的金額與投資方式3.1投資金額甲方向乙方投資的金額為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），用于乙方的經(jīng)營發(fā)展。3.2投資方式甲方以隱名方式對乙方進行股權投資，不直接持有乙方的股份，而是通過特定的投資主體（如信托、有限合伙等）進行投資。第四條股權隱名投資的股權結構與分配4.1股權結構本協(xié)議項下的股權結構如下：【】%的股權由甲方持有，【】%的股權由乙方持有。4.2利潤分配甲方按照其持有的股權比例享有利潤分配權。具體利潤分配方式如下：（1）年度利潤分配：乙方應在每個會計年度結束后【】個月內，按照甲方的股權比例支付年度利潤分配款項；（2）項目利潤分配：對于乙方的特定項目，按照甲方的股權比例進行項目利潤分配。第五條股權隱名投資的期限及退出機制5.1投資期限本協(xié)議項下的投資期限為【】年，自本協(xié)議簽訂之日起計算。5.2退出機制甲方有權按照本協(xié)議約定的條件和程序退出投資。具體退出機制如下：（1）甲方提前【】個月向乙方提出書面退出申請；（2）乙方應在收到甲方退出申請后【】個月內完成股權轉讓手續(xù)；（3）甲方按照股權轉讓價格獲得投資回報，具體轉讓價格按照本協(xié)議約定的方式計算。第六條股權隱名投資的風險與限制6.1投資風險甲方了解并自愿承擔股權投資的風險，包括但不限于市場風險、管理風險、法律風險等。6.2投資限制甲方應遵守本協(xié)議約定的投資限制，包括但不限于：（1）不得干預乙方的正常經(jīng)營管理和決策；（2）不得將其在乙方中的權益轉讓給第三方；（3）不得要求乙方提供財務資助或者擔保。第七條投資者的信息保密及非競爭條款7.1信息保密甲方和乙方應對本協(xié)議的內容和簽訂過程中的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。7.2非競爭條款甲方和乙方同意，在投資期限內，不得在乙方業(yè)務領域內從事與乙方競爭的活動。第八條股權隱名投資的管理與決策8.1管理權與決策權甲方不直接參與乙方的日常經(jīng)營管理，但有權按照本協(xié)議約定的方式參與乙方的重大決策。8.2投資者與管理層的溝通與協(xié)作第九條股權隱名投資的變更與轉讓9.1變更條件本協(xié)議項下的股權隱名投資變更條件如下：（1）雙方協(xié)商一致；（2）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。9.2轉讓條件（1）轉讓事項經(jīng)乙方同意；（2）轉讓價格不低于甲方原始投資成本加上合理回報；（3）轉讓不得影響乙方的股權結構和經(jīng)營穩(wěn)定。第十條股權隱名投資的終止與解除10.1終止條件本協(xié)議終止的條件如下：（1）雙方協(xié)商一致；（2）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。10.2解除條件本協(xié)議解除的條件如下：（1）雙方協(xié)商一致；（2）法律法規(guī)規(guī)定的其他解除條件。第十一條爭議解決方式11.1協(xié)商解決雙方應通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議履行過程中的爭議。11.2調解解決如果協(xié)商不成，雙方同意向乙方所在地的調解委員會申請調解。11.3仲裁解決如果調解不成，任何一方均有權向乙方所在地的仲裁委員會申請仲裁。11.4法律訴訟雙方同意，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在任何情況下，雙方均不得向法院提起訴訟。第十二條適用法律及爭議管轄12.1適用法律本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議管轄雙方同意，本協(xié)議引起的爭議由乙方所在地的法院管轄。第十三條其他約定13.1投資者的其他權益甲方按照本協(xié)議約定享有的投資權益，包括但不限于知情權、收益分配權、股權轉讓權等。13.2目標公司的其他義務乙方應當按照本協(xié)議約定履行相關義務，包括但不限于提供財務報表、業(yè)務經(jīng)營情況等。第十四條合同的簽訂與生效14.1簽訂程序本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2生效條件本協(xié)議的生效條件如下：（1）雙方簽字蓋章；（2）甲方按照本協(xié)議約定支付投資款項。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：《股權隱名投資證明》詳細要求和說明：該附件應由乙方出具，證明甲方已按照本協(xié)議的約定進行股權隱名投資，并明確投資金額、股權結構等。2.附件二：《投資款支付憑證》詳細要求和說明：該附件應包括甲方支付投資款的銀行轉賬憑證、現(xiàn)金支付憑證等，以證明甲方已按照本協(xié)議約定支付投資款項。3.附件三：《股權結構圖》詳細要求和說明：該附件應清晰展示乙方的股權結構，包括甲方持有的股權比例，以及其他股東的股權比例。4.附件四：《利潤分配方案》詳細要求和說明：該附件應詳細說明利潤分配的計算方式、分配時間等，以及甲方按照其股權比例享有的利潤分配權益。5.附件五：《投資退出方案》詳細要求和說明：該附件應詳細說明甲方退出投資的程序、轉讓價格計算方式等，以及甲方按照本協(xié)議約定的退出機制。6.附件六：《保密協(xié)議》詳細要求和說明：該附件應詳細規(guī)定甲乙雙方在投資期限內對商業(yè)秘密的保密義務，包括但不限于信息保密、非競爭條款等。7.附件七：《管理權與決策權行使細則》詳細要求和說明：該附件應詳細規(guī)定甲方在乙方重大決策中的參與方式、權利范圍等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未按照本協(xié)議約定支付投資款項的，應向乙方支付遲延履行違約金，違約金計算方式詳見附件五。示例說明：如果甲方在規(guī)定時間內未能支付投資款項，乙方有權要求甲方支付遲延履行違約金，違約金金額根據(jù)附件五中的計算方式確定。2.乙方未按照本協(xié)議約定支付利潤分配款的，應向甲方支付遲延履行違約金，違約金計算方式詳見附件五。示例說明：如果乙方在規(guī)定時間內未能支付利潤分配款，乙方有權要求乙方支付遲延履行違約金，違約金金額根據(jù)附件五中的計算方式確定。3.甲方未經(jīng)乙方同意，干預乙方的日常經(jīng)營管理，構成違約。示例說明：如果甲方未經(jīng)乙方同意，參與乙方的日常經(jīng)營管理決策，乙方有權要求甲方停止違約行為，并承擔相應的違約責任。4.甲方未經(jīng)乙方同意，將其在乙方中的權益轉讓給第三方，構成違約。示例說明：如果甲方未經(jīng)乙方同意，將其在乙方中的權益轉讓給第三方，乙方有權要求甲方承擔違約責任，包括但不限于要求甲方支付違約金。說明三：法律名詞及解釋：1.股權隱名投資：指投資者（甲方）以隱名方式對目標公司（乙方）進行股權投資，不直接持有目標公司的股份，而是通過特定的投資主體（如信托、有限合伙等）進行投資。2.投資金額：指甲方按照本協(xié)議約定向乙方投資的金額，用于乙方的經(jīng)營發(fā)展。3.股權結構：指乙方的股權分配情況，包括甲方持有的股權比例，以及其他股東持有的股權比例。4.利潤分配：指乙方按照本協(xié)議約定，向甲方支付的利潤分配款項