2024年度企業(yè)合并合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)合并合同本合同目錄一覽第一條：合同主體1.1：合并各方名稱及住所1.2：合并后企業(yè)的名稱及住所第二條：合并形式2.1：吸收合并還是新設(shè)合并第三條：合并協(xié)議的生效條件3.1：合并協(xié)議的簽訂時間3.2：合并協(xié)議的審批程序第四條：合并的實施步驟4.1：資產(chǎn)負(fù)債表的編制4.2：資產(chǎn)評估4.3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.4：合并后的運營管理第五條：合并對價及支付方式5.1：合并對價的確定5.2：合并對價的支付時間及方式第六條：合并后的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)6.1：董事會成員的構(gòu)成6.2：高級管理人員的任命第七條：合并后的財務(wù)與稅務(wù)處理7.1：合并后的財務(wù)報表編制7.2：合并后的稅務(wù)申報及繳納第八條：合并過程中的保密條款8.1：保密信息的范圍及期限8.2：違反保密條款的責(zé)任第九條：合并失敗的處理方式9.1：合并失敗的定義9.2：合并失敗的責(zé)任承擔(dān)第十條：合同的解除和終止10.1：合同解除的條件10.2：合同終止后的權(quán)利義務(wù)處理第十一條：爭議解決方式11.1：協(xié)商解決11.2：調(diào)解解決11.3：仲裁解決11.4：訴訟解決第十二條：合同的生效、修改和解除12.1：合同的生效條件12.2：合同的修改程序12.3：合同的解除程序第十三條：合同的簽署和保管13.1：合同簽署的時間和地點13.2：合同簽署后的保管方式第十四條：其他條款14.1：合同的履行地點和履行方式14.2：合同的期限14.3：合同的繼承和轉(zhuǎn)讓14.4：合同的附件第一部分：合同如下：第一條：合同主體1.1：合并各方名稱及住所甲方：×××有限公司，住所地：××省××市××區(qū)××路××號。乙方：×××有限公司，住所地：××省××市××區(qū)××路××號。1.2：合并后企業(yè)的名稱及住所合并后企業(yè)名稱為：×××集團有限公司，住所地：××省××市××區(qū)××路××號。第二條：合并形式2.1：吸收合并還是新設(shè)合并本合同所述合并形式為吸收合并。第三條：合并協(xié)議的生效條件3.1：合并協(xié)議的簽訂時間合并協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。3.2：合并協(xié)議的審批程序本合并協(xié)議需經(jīng)甲乙雙方董事會決議通過，并報經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)。第四條：合并的實施步驟4.1：資產(chǎn)負(fù)債表的編制甲乙雙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和會計準(zhǔn)則，編制合并前的資產(chǎn)負(fù)債表，真實、完整地反映各自的財務(wù)狀況。4.2：資產(chǎn)評估甲乙雙方應(yīng)共同委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)對合并雙方的資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具資產(chǎn)評估報告。4.3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲乙雙方按照評估結(jié)果和合并協(xié)議的約定，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格及支付方式詳見本合同第五條。4.4：合并后的運營管理合并后的企業(yè)應(yīng)建立完善的運營管理體系，包括董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理團隊。甲乙雙方應(yīng)共同努力，確保合并后的企業(yè)穩(wěn)健運營。第五條：合并對價及支付方式5.1：合并對價的確定合并對價根據(jù)甲乙雙方資產(chǎn)評估報告確定的金額確定。5.2：合并對價的支付時間及方式合并對價分為三期支付，具體支付時間及方式如下：第一期：合并協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)，支付合并對價的30%；第二期：合并完成后的一個月內(nèi)，支付合并對價的30%；第三期：合并完成后的六個月內(nèi)，支付合并對價的40%。第六條：合并后的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)6.1：董事會成員的構(gòu)成合并后的企業(yè)董事會由甲方和乙方雙方協(xié)商確定，雙方各自提名董事會成員。6.2：高級管理人員的任命合并后的企業(yè)高級管理人員由董事會提名，并進(jìn)行相應(yīng)的任命程序。第七條：合并后的財務(wù)與稅務(wù)處理7.1：合并后的財務(wù)報表編制合并后的企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和會計準(zhǔn)則，編制財務(wù)報表，真實、完整地反映企業(yè)的財務(wù)狀況。7.2：合并后的稅務(wù)申報及繳納合并后的企業(yè)應(yīng)按照稅收法律法規(guī)，進(jìn)行稅務(wù)申報并按時繳納稅款。第八條：合并過程中的保密條款8.1：保密信息的范圍及期限雙方確認(rèn)，本合同所涉及的所有商業(yè)秘密、財務(wù)信息、客戶資料等，均屬于保密信息。保密信息的保密期限自合并協(xié)議生效之日起計算，至合并完成后五年止。8.2：違反保密條款的責(zé)任雙方違反本保密條款，泄露保密信息給第三方，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第九條：合并失敗的處理方式9.1：合并失敗的定義合并失敗是指由于不可抗力、政策法規(guī)變化等原因，導(dǎo)致合并協(xié)議無法繼續(xù)履行。9.2：合并失敗的責(zé)任承擔(dān)如發(fā)生合并失敗，雙方應(yīng)按照本合同的約定，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。如因一方原因?qū)е潞喜⑹?，?zé)任方應(yīng)賠償對方因此遭受的損失。第十條：合同的解除和終止10.1：合同解除的條件一方嚴(yán)重違反本合同，經(jīng)另一方書面催告后仍未改正的，另一方有權(quán)解除本合同。10.2：合同終止后的權(quán)利義務(wù)處理合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同的約定，處理合同終止后的相關(guān)事項，包括但不限于資產(chǎn)、負(fù)債的清算、員工的安置等。第十一條：爭議解決方式11.1：協(xié)商解決雙方發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決。11.2：調(diào)解解決如協(xié)商不成，雙方可自愿選擇調(diào)解。調(diào)解不成的，按照本合同約定的仲裁或訴訟程序解決。11.3：仲裁解決如雙方在爭議發(fā)生前或發(fā)生后約定仲裁，任何一方均可向約定的仲裁委員會申請仲裁。11.4：訴訟解決如雙方未約定仲裁，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十二條：合同的生效、修改和解除12.1：合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。12.2：合同的修改程序合同的修改需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。12.3：合同的解除程序合同的解除需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。第十三條：合同的簽署和保管13.1：合同簽署的時間和地點本合同于××年××月××日，在××省××市××區(qū)××路××號簽署。13.2：合同簽署后的保管方式雙方各執(zhí)一份，其余副本由×××有限公司保管。第十四條：其他條款14.1：合同的履行地點和履行方式本合同的履行地點為××省××市××區(qū)××路××號。履行方式按照本合同的約定和雙方的協(xié)商確定。14.2：合同的期限本合同自簽署之日起至合并完成后終止。14.3：合同的繼承和轉(zhuǎn)讓本合同的權(quán)利義務(wù)由合并后的企業(yè)繼承。未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得將本合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。14.4：合同的附件本合同附件包括：合并雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、合并協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。第二部分：第三方介入后的修正第十五條：第三方介入的定義及范圍15.1：第三方介入的定義第三方介入是指在本合同履行過程中，除甲乙雙方外，需要其他專業(yè)機構(gòu)或個人參與的事務(wù)，包括但不限于資產(chǎn)評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問、金融機構(gòu)等。15.2：第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律咨詢、融資安排等事項。第十六條：第三方的選任與職責(zé)16.1：第三方的選任甲乙雙方應(yīng)共同選任第三方，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議。選任的第三方應(yīng)具備相應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗，能夠獨立、公正地履行其職責(zé)。16.2：第三方的職責(zé)第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定和相關(guān)法律法規(guī)，履行其職責(zé)，并對其提供的服務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十七條：第三方的責(zé)任限額17.1：第三方的責(zé)任限額第三方對其提供的服務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。除故意行為或嚴(yán)重過失外，第三方不對合并過程中的任何損失承擔(dān)責(zé)任。17.2：第三方過失的界定第三方因故意行為或嚴(yán)重過失導(dǎo)致合并過程中出現(xiàn)損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十八條：第三方與甲乙方的關(guān)系18.1：第三方的獨立性第三方在履行其職責(zé)時，應(yīng)保持獨立性，不受甲乙雙方的不當(dāng)影響。18.2：甲乙方的協(xié)助義務(wù)甲乙雙方應(yīng)積極配合第三方的相關(guān)工作，提供必要的文件、資料和信息。第十九條：第三方費用的承擔(dān)19.1：第三方費用的確定第三方費用的標(biāo)準(zhǔn)和支付方式應(yīng)在甲乙雙方選任第三方時協(xié)商確定。19.2：第三方費用的支付甲乙雙方應(yīng)按照約定時間和方式支付第三方費用。第二十條：第三方介入的變更和解除20.1：第三方介入的變更如需變更第三方，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂相應(yīng)的變更協(xié)議。20.2：第三方介入的解除如需解除第三方，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂相應(yīng)的解除協(xié)議。第二十一條：第三方違約的處理21.1：第三方違約的處理如第三方未能履行其職責(zé)或違反約定，甲乙雙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)違約責(zé)任。21.2：第三方違約的賠償?shù)谌揭蚱溥`約行為導(dǎo)致甲乙雙方遭受損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第二十二條：合同的繼續(xù)履行本合同及其修正條款的繼續(xù)履行，不影響甲乙雙方和第三方根據(jù)法律規(guī)定和合同約定所應(yīng)承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)。第二十三條：合同的生效、修改和解除本合同及其修正條款的生效、修改和解除，按照本合同第十二條的約定處理。第二十四條：合同的簽署和保管本合同及其修正條款的簽署和保管，按照本合同第十三條的約定處理。第二十五條：其他條款本合同及其修正條款的其他事項，按照本合同第十四條的約定處理。第二部分：第三方介入后的修正到此結(jié)束。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件二：合并協(xié)議附件三：資產(chǎn)評估報告附件四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件五：第三方服務(wù)協(xié)議附件六：財務(wù)審計報告附件七：法律意見書附件八：融資安排協(xié)議附件九：合并后的企業(yè)章程附件十：員工安置方案附件十一：保密協(xié)議附件十二：知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件十三：資產(chǎn)清單附件十四：負(fù)債清單附件十五：合并后的企業(yè)經(jīng)營計劃說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙雙方未能按照約定時間履行合同義務(wù)的。2.甲乙雙方提供的文件、資料和信息不真實、不完整，導(dǎo)致合同無法履行或造成損失的。3.甲乙雙方未能按照約定支付合并對價或第三方費用的。4.甲乙雙方未能按照約定選任第三方或第三方未能履行其職責(zé)的。5.甲乙雙方違反合同中的保密條款，泄露保密信息的。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任。2.違約方的違約行為導(dǎo)致合同無法履行的，合同雙方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。3.違約方的違約行為給對方造成損失的，違約方應(yīng)按照實際損失金額賠償對方。示例說明：如甲乙雙方未能按照約定時間提供必要的文件、資料和信息，導(dǎo)致第三方無法進(jìn)行資產(chǎn)評估，從而導(dǎo)致合同無法履行，甲乙雙方