2024年度企業(yè)并購協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購協(xié)議本合同目錄一覽第一條：并購雙方1.1買方名稱1.2賣方名稱第二條：并購標的2.1并購的資產(chǎn)范圍2.2并購的股權比例第三條：并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條：并購后的管理架構4.1董事會成員構成4.2高管團隊安排第五條：并購后的業(yè)務整合5.1業(yè)務整合計劃5.2人員調(diào)整方案第六條：并購后的財務安排6.1財務報表合并6.2財務預算制定第七條：違約責任7.1買方的違約行為及責任7.2賣方的違約行為及責任第八條：爭議解決方式8.1爭議解決機制8.2仲裁地點及機構第九條：合同的生效、終止和修改9.1合同生效條件9.2合同終止條件9.3合同修改程序第十條：合同的適用法律10.1合同適用的法律10.2法律適用解釋第十一條：合同的解釋權11.1合同解釋權歸屬11.2解釋權行使方式第十二條：保密條款12.1保密信息范圍12.2保密期限12.3保密違反后果第十三條：關聯(lián)交易規(guī)定13.1關聯(lián)交易的定義13.2關聯(lián)交易審批程序第十四條：其他條款14.1雙方約定的其他事項14.2附加條款的說明第一部分：合同如下：第一條：并購雙方第二條：并購標的2.1并購的資產(chǎn)范圍：本次并購的資產(chǎn)包括但不限于賣方的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、業(yè)務合同、客戶資源等。具體資產(chǎn)清單詳見附件一。2.2并購的股權比例：買方將通過本次并購獲得賣方%的股權，成為賣方的控股股東。第三條：并購價格及支付方式3.2支付方式：買方將通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式分三期向賣方支付并購價格，具體支付安排詳見附件三。3.3支付時間表：第一期支付將在簽署本協(xié)議后10個工作日內(nèi)完成；第二期支付將在完成資產(chǎn)交割后10個工作日內(nèi)完成；第三期支付將在并購完成后一年內(nèi)，根據(jù)賣方實際盈利情況支付。第四條：并購后的管理架構4.1董事會成員構成：買方和賣方將共同提名董事會成員，其中買方提名成員占多數(shù)席位。4.2高管團隊安排：賣方現(xiàn)任CEO將繼續(xù)擔任公司CEO，負責公司的日常運營管理；買方將指派一名財務總監(jiān)和一名人力資源總監(jiān)加入高管團隊。第五條：并購后的業(yè)務整合5.1業(yè)務整合計劃：買方和賣方將共同制定業(yè)務整合計劃，確保并購后的公司能夠高效運營。5.2人員調(diào)整方案：買方和賣方將共同制定人員調(diào)整方案，確保員工權益，并根據(jù)實際情況提供相應的補償。第六條：并購后的財務安排6.1財務報表合并：買方和賣方將按照國際財務報告準則（IFRS）進行財務報表合并。6.2財務預算制定：買方和賣方將共同制定并購后的公司財務預算，并按照預算進行運營管理。第七條：違約責任7.1買方的違約行為及責任：如買方未能按照約定時間、金額支付并購價格，應向賣方支付違約金，違約金金額為并購價格的10%。7.2賣方的違約行為及責任：如賣方未能按照約定時間提供完整的資產(chǎn)清單、知識產(chǎn)權等，應向買方支付違約金，違約金金額為并購價格的10%。第八條：爭議解決方式8.1爭議解決機制：如合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2仲裁地點及機構：如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為市，仲裁機構為仲裁委員會。第九條：合同的生效、終止和修改9.1合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并自資產(chǎn)交割完成時全面生效。9.2合同終止條件：在符合本合同約定的條件下，任何一方不得單方面終止合同。如發(fā)生不可抗力等情形導致合同無法履行，雙方可協(xié)商終止合同。9.3合同修改程序：合同的修改應由雙方共同協(xié)商達成一致，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。第十條：合同的適用法律10.1合同適用的法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2法律適用解釋：如本合同中的任何條款與法律、法規(guī)相抵觸，該條款將按法律、法規(guī)的規(guī)定進行解釋和執(zhí)行。第十一條：合同的解釋權11.1合同解釋權歸屬：本合同的解釋權歸雙方共同所有。11.2解釋權行使方式：雙方應共同協(xié)商解決合同執(zhí)行過程中的疑問，確保合同的順利履行。第十二條：保密條款12.1保密信息范圍：本合同簽訂過程中及合同有效期內(nèi)，雙方獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等。12.2保密期限：自本合同簽訂之日起至合同終止或履行完畢之日止。12.3保密違反后果：如任何一方違反保密義務，泄露保密信息，違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金金額為泄露信息所造成損失的2倍。第十三條：關聯(lián)交易規(guī)定13.1關聯(lián)交易的定義：本合同所述關聯(lián)交易是指一方或雙方在控制、受控制或共同受控制關系下的企業(yè)之間，以及與企業(yè)之間進行的交易。13.2關聯(lián)交易審批程序：涉及關聯(lián)交易的，應按照公司章程和相關制度規(guī)定，提交董事會或股東大會審批。第十四條：其他條款14.1雙方約定的其他事項：本合同未涉及的事項，雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商確定，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。14.2附加條款的說明：本合同附件一、附件二和附件三是對合同的補充說明，具有同等法律效力。雙方在簽訂合同時應認真閱讀附件內(nèi)容，確保雙方權益。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義：本合同所稱第三方是指除甲乙方之外的自然人、法人或其他組織，包括但不僅限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。第二條：第三方介入的情形2.1介入情形：第三方介入包括但不限于資產(chǎn)評估、審計、監(jiān)管審查、反壟斷審查等環(huán)節(jié)。2.2介入程序：第三方介入應按照相關法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定和甲乙雙方的協(xié)商確定。第三條：第三方的責任及限額3.1第三方責任：第三方應獨立、公正、客觀地進行評估、審計等工作，并對其提供的結果承擔法律責任。3.2責任限額：第三方對甲乙方不承擔超出其職責范圍以外的責任。第三方在履行職責過程中發(fā)生的疏忽、失誤或其他過錯，其責任限額應根據(jù)相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)定確定。第四條：第三方與甲乙方的關系4.1第三方與甲方：第三方在執(zhí)行本合同時，應視為甲方的委托人，按照甲方的指示進行工作。4.2第三方與乙方：第三方在執(zhí)行本合同時，應視為乙方的合作方，按照乙方的要求進行工作。第五條：第三方介入的協(xié)調(diào)與管理5.1協(xié)調(diào)機制：甲乙雙方應共同與第三方進行溝通協(xié)調(diào)，確保第三方順利開展工作。5.2管理責任：甲乙雙方應對第三方的工作進行監(jiān)督和管理，確保第三方按期完成任務。第六條：第三方費用的承擔6.1費用承擔：第三方費用由甲乙雙方按約定承擔。具體費用承擔比例和方式詳見附件四。6.2費用支付：甲乙雙方應按照約定的時間和方式向第三方支付費用。第七條：第三方的更換與解除7.1更換條件：如第三方在執(zhí)行合同時出現(xiàn)嚴重違約行為，甲乙雙方可協(xié)商更換第三方。7.2解除條件：如因法律法規(guī)變化、行業(yè)規(guī)定調(diào)整等原因?qū)е碌谌綗o法繼續(xù)履行合同，甲乙雙方可協(xié)商解除合同。第八條：第三方信息的保密8.1保密義務：第三方應對在執(zhí)行合同時獲取的甲乙方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等予以保密。8.2保密期限：第三方保密義務的期限與本合同保密義務的期限相同。第九條：第三方違約責任9.1違約行為：第三方如違反本合同的約定，應承擔違約責任。9.2違約責任：第三方應向甲乙雙方支付違約金，違約金金額為違約行為所造成損失的2倍。第十條：爭議解決10.1爭議解決機制：如第三方與甲乙雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2仲裁地點及機構：如甲乙雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為市，仲裁機構為仲裁委員會。第十一條：合同的生效、終止和修改11.1合同生效條件：本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，并自資產(chǎn)交割完成時全面生效。11.2合同終止條件：在符合本合同約定的條件下，任何一方不得單方面終止合同。如發(fā)生不可抗力等情形導致合同無法履行，甲乙雙方可協(xié)商終止合同。11.3合同修改程序：合同的修改應由甲乙雙方共同協(xié)商達成一致，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。第十二條：合同的適用法律12.1合同適用的法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2法律適用解釋：如本合同中的任何條款與法律、法規(guī)相抵觸，該條款將按法律、法規(guī)的規(guī)定進行解釋和執(zhí)行。第十三條：合同的解釋權13.1合同解釋權歸屬：本合同的解釋權歸甲乙雙方共同所有。13.2解釋權行使方式：甲乙雙方應共同協(xié)商解決合同執(zhí)行過程中的疑問，確保合同的順利履行。第十四條：其他條款14.1雙方約定的其他事項：本合同未涉及的事項，甲乙雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商確定，并以書面形式簽訂補充協(xié)議。14.2附加條款的說明：本合同附件一、附件二和附件三是對合同的補充說明，具有同等法律效力。甲乙雙方在簽訂合同時應認真閱讀附件內(nèi)容，確保雙方權益。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：資產(chǎn)清單詳細列出賣方所有資產(chǎn)的具體信息，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等，以及資產(chǎn)的價值評估報告。附件二：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體說明股權轉(zhuǎn)讓的細節(jié)，包括股權比例、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等。附件三：業(yè)務整合計劃詳細說明業(yè)務整合的計劃和時間表，包括人員調(diào)整、業(yè)務流程優(yōu)化等。附件四：費用承擔比例和支付時間表明確甲乙雙方對第三方費用承擔的比例，以及支付的時間表和方式。附件五：保密信息清單詳細列出需要保密的信息內(nèi)容，包括商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等。附件六：第三方服務協(xié)議具體說明第三方服務的范圍、職責、義務以及違約責任等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為包括但不限于：未能按照約定的時間、金額支付并購價格；未能按照約定提供完整的資產(chǎn)清單、知識產(chǎn)權等；第三方未能獨立、公正、客觀地進行評估、審計等工作；第三方泄露甲乙方保密信息；第三方未能按期完成任務等。違約責任認定標準：違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為違約行為所造成損失的2倍。具體違約行為的違約責任認定，應根據(jù)合同條款和相關法律法規(guī)進行。示例說明：如買方未能按照約定時間支付并購價格，賣方可以要求買方支付違約金，違約金金額為應付款項的2倍。如第三方未能獨立、公正、客觀地進行評估、審計等工作，甲乙雙方可以要求第三方支付違約金，違約金金額為第三方服務費的2倍。說明三：法律名詞及解釋：1.