淺析軍轉(zhuǎn)民央企借殼上市問題-以xx科技為例-畢業(yè)論文

學(xué)院畢業(yè)論文頁共16頁1前言國資委要求推進央企進行深化改革，加快央企的股份制改革，積極地組合公有制的多種實現(xiàn)形式，著力拓展非公經(jīng)濟發(fā)展的市場空間。消除限制民間投資的制度性障礙、不斷地推動國有資本戰(zhàn)略性調(diào)整，加快大型國有企業(yè)特別是中央企業(yè)母公司的公司制改革，進一步引入競爭機制，加快建立國有企業(yè)和壟斷行業(yè)的激勵和約束機制，適應(yīng)市場經(jīng)濟的要求，中央企業(yè)上市是必然的過程。一般的話國內(nèi)企業(yè)要在國內(nèi)上市的話有兩種途徑：一種是進行IPO（首次公開募股），首次的面向投資者曾發(fā)股票，但是需要面臨著證監(jiān)部門和審計部門的層層審批。由于國內(nèi)需要上市的企業(yè)較多，會產(chǎn)生排隊的現(xiàn)象。一般的話通過審批順利完成需要2-3年。另外一種就是通過借殼上市完成上市，通常由于所并購或者重組的公司已經(jīng)是上市公司，會免去很多繁瑣的審批程序，可以大大的節(jié)約上市所需要的時間和成本。本文中的國?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵路Q“國睿科技”）就是通過借殼上市的方式完成上市。這是我國軍工央企轉(zhuǎn)型成功的一個較為成功的案例，通過分析國?？萍冀铓ど鲜羞^程中產(chǎn)生的一些問題，希望能給以后的軍工央企轉(zhuǎn)型提供幫助。

2借殼上市相關(guān)理論2.1殼資源的概念對于上市公司的殼資源,國內(nèi)很多學(xué)者提出了不同的觀點,下面列舉出一些具有代表意義的觀點:羅仲偉(2002)認為,上市公司“殼”的形式是包括流通股和非流通股的全部股權(quán),“殼”的內(nèi)容則是指上市公司的資產(chǎn)。殼資源實際上是殼公司股權(quán)和資產(chǎn)的統(tǒng)一。殼資源指在特定證券市場上殼公司的集合[1]。張耀輝(1998)認為,所謂“殼”是指已上市公司在股票市場中獲得的正常運營地位,是上市公司持有的以總股本和流通股本總數(shù)為界限的額度,也是上市公司企業(yè)財產(chǎn)權(quán)的個體形象的描述;人們稱上市公司財產(chǎn)權(quán)或上市地位為“殼資源”[2]。趙昌文等(2001)認為,所謂殼就是指上市公司的資格或者上市公司的牌子,上市公司的殼資源是指上市公司的股權(quán)與資產(chǎn)的統(tǒng)一[3]。張道宏等(2002)認為,上市公司殼的形式(外殼)是指包括流通股權(quán)和非流通股權(quán)在內(nèi)的全部股權(quán),而上市公司殼的內(nèi)容(內(nèi)核)是指上市公司的資產(chǎn);上市公司殼資源是指上市公司股權(quán)和資產(chǎn)的統(tǒng)一,是一種財富,且這種財富可被轉(zhuǎn)換為一種有益于人們的生存、享受和發(fā)展的物質(zhì)力量形態(tài)[4]。胡繼之等(1998)認為,上市公司殼資源的內(nèi)涵有狹義和廣義之分。狹義的殼資源是指單個上市公司作為公眾公司同非上市公司相比所特有的發(fā)展優(yōu)勢,主要包括配股籌集資金、市場形象宣傳和政策優(yōu)惠支持3個方面的內(nèi)容。廣義的殼資源是指一定范圍內(nèi)各上市公司殼資源的集合。根據(jù)廣義殼資源的一定范圍,以上市公司的業(yè)績表現(xiàn)為標準,上市公司的殼資源分為3個層次,即績優(yōu)殼資源、績良殼資源和績差殼資源[5]。2.2借殼上市相關(guān)理論借殼上市是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定階段，隨著證券市場的產(chǎn)生、發(fā)展而產(chǎn)生和發(fā)展起來的一種高級形態(tài)的資本運營現(xiàn)象。是企業(yè)超越傳統(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營方式。為了企業(yè)的長遠發(fā)展而采取的一種更高級的經(jīng)營方式，也是企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營管理體系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個很好的機會。借殼上市是把公司的現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，從而通過殼公司上市公司的地位在資本市場進行融資等資本運作。借殼上市是為了實現(xiàn)公司間接上市的一種對“殼”資源重新配置的行為。從具體操作的角度看，當企業(yè)準備進行借殼上市時，首要的問題便是挑選理想的“殼"公司，一般來說殼公司都有一些共同性，具有許多的相同特征：公司缺乏具有核心競爭力的主營業(yè)務(wù)，公司經(jīng)營緩慢，缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，通常會選擇這樣的公司，方便對其進行收購控股[6]。在我國,借殼上市具有廣義和狹義的概念。狹義的借殼上市是指上市公司的控股母公司通過資產(chǎn)重組將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入已經(jīng)上市的子公司,以便擴大該公司的運營規(guī)模、增強其融資能力提高盈利水平,以滿足集團公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求,并逐步完成公司整體上市的一種行為和方法。廣義的借殼上市概念是指除了狹義的借殼上市之外包括的經(jīng)常使用的買殼上市或者借殼上市。所謂買殼上市是指非上市企業(yè)通過收購上市公司的股權(quán)獲得殼公司的控制,之后利用殼公司上市公司的地位,由上市公司反向收購非上市企業(yè)的資產(chǎn),最終達成間接上市目的的一種企業(yè)購并行為。但是,無論是借殼上市,還是買殼上市兩者都是需要先擁有對上市公司的控股權(quán),之后利用控股地位由上市公司反向收購非上市公司,最終實現(xiàn)自身資產(chǎn)間接上市,只是在具體操作過程中獲得對上市公司控制權(quán)的方式不同。

3本次重組方案介紹3.1并購背景3.1.1并購公司雙方簡介1）國睿科技國睿科技股份有限公司是由中國電子科技集團旗下華東第十四研究所控股的上市公司。公司上市地點為上海證券交易所，證券代碼：600562，證券簡稱：國?？萍?。公司南京恩瑞特實業(yè)有限公司、南京國睿微波器件有限公司、蕪湖國睿兆伏電子有限公司三家全資子公司組成，主營業(yè)務(wù)為產(chǎn)品和服務(wù)涉及通用雷達、高功率脈沖電子、軌道交通、微波器件、軟件與系統(tǒng)集成、移動通信、衛(wèi)星通信等產(chǎn)業(yè)。公司現(xiàn)有職工500余人，其中具有本科及以上學(xué)歷的有430余人，專業(yè)研發(fā)人員270余人。第十四研究所在我國電子信息領(lǐng)域中歷史悠久、規(guī)模較大、研發(fā)力量強、專業(yè)覆蓋面廣、技術(shù)成果豐富的大型綜合性高技術(shù)研究所。擁有天線與微波國家級重點實驗室、EMC實驗室、江蘇省城市軌道交通信號工程技術(shù)研究中心、柔性加工中心、綜合環(huán)境實驗中心等優(yōu)質(zhì)資源；擁有一支包括2名中國工程院院士在內(nèi)的優(yōu)秀研發(fā)隊伍，現(xiàn)有職工5000人左右，其中科研人員占到了60%以上，還包括了120余名國家級省部級對我國科技研發(fā)具有突出貢獻中青年專家以及享受政府特殊津貼的專家，1000余名高級工程師與研究員級高級工程師。十四所先后承擔了兩彈一星、載人航天、登月工程、三峽工程、奧運工程等重大工程任務(wù)，為我國國防現(xiàn)代化建設(shè)事業(yè)和國民經(jīng)濟建設(shè)做出了極其重要貢獻。為我國國防體系提供了眾多大型裝備支持，取得了很多科研成果，其中包含國家級成果獎60余項，省部級成果獎400余項。為國睿集團民品產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定、快速的發(fā)展提供了很好的技術(shù)支撐。2）高淳陶瓷高淳陶瓷股份有限公司總部位于南京高淳經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，地處我國經(jīng)濟發(fā)達的長三角地區(qū)，位于六朝古都南京南部，距我國最大的內(nèi)河港南京港不足百公里，距南京祿口國際機場50公里，廠區(qū)北側(cè)的寧高高速公路互通滬寧、寧杭高速，交通十分便捷，在我國陶瓷企業(yè)中具有明顯的區(qū)位優(yōu)勢。高淳陶瓷創(chuàng)建于1958年，原先只是生產(chǎn)日用粗陶的手工作坊式小廠，二十世紀八十年代通過大力研發(fā)炻器出口餐具系列產(chǎn)品，成為江蘇省陶瓷行業(yè)中具有代表性的創(chuàng)匯創(chuàng)利大戶，在同行業(yè)中脫穎而出，在我國陶瓷行業(yè)中連續(xù)十多年綜合經(jīng)濟效益名列首位。2003年1月，公司股票在上海證券交易所上市，成為核準制條件下我國陶瓷行業(yè)唯一一家發(fā)行股票并上市的企業(yè)。3.1.2并購背景國睿科技股份有限公司是中國電子科技集團公司第十四研究所全資控股的子公司，在新的市場經(jīng)濟形勢下，國家發(fā)改委愿意嘗試在不涉及國家機密的情況下改變軍工企業(yè)的控股方式。國資委已經(jīng)基本確定軍工科研院所改革的思路，將科研院所分為工藝類、工程類、基礎(chǔ)類三大類型，除基礎(chǔ)類保留事業(yè)編之外，其余兩類均需在2015年之前完成轉(zhuǎn)企改制，改制之后進入有關(guān)上市平臺的步伐將會加快。目前，軍工科研院所改革主要面臨改制成本高的現(xiàn)實困難，一是事業(yè)編制的人員轉(zhuǎn)成企業(yè)編制，薪酬待遇發(fā)生明顯變化，員工表示不支持；二是院所作為事業(yè)單位對資產(chǎn)不進行計提折舊，而轉(zhuǎn)企后則需要進行折舊的會計操作，這樣會影響利潤水平，院所不愿意；三是作為事業(yè)單位不用繳納賦稅，而轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)之后需要繳納經(jīng)營所產(chǎn)生的賦稅。國睿集團主要從事高科技軍工及民用產(chǎn)品的研發(fā)。由于其公司的特殊性，國?？萍枷胍ㄟ^層層審批完成上市是非常耗時、非常困難的。那么，為了成功上市，勢必要選擇相對簡單的方式進行。借殼上市就是一個非常節(jié)約成本與時間的方式。而且殼公司本身已經(jīng)上市，公司不需要聘請審計師，也不用印刷大量招股書以及通過層層的上市審批?？梢悦馊┈嵉某绦蛞约肮?jié)省金錢和時間。3.2本次交易方案（1）資產(chǎn)置換以2009年6月30日為交易基準日計算，十四所持有的南京恩瑞特49%股權(quán)、微波電路部和信息系統(tǒng)部的相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負債與高淳陶瓷用全部經(jīng)營性資產(chǎn)以及負債進行資產(chǎn)置換，十四所置入資產(chǎn)價值高于高淳陶瓷置出資產(chǎn)價值部分，由高淳陶瓷以非公開發(fā)行股份方式支付。（2）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)高淳陶瓷以向十四所、國睿集團有限公司以及宮龍、張敏、楊程3位自然人用非公開發(fā)行股份方式，購買國睿集團有限公司持有的恩瑞特51%股權(quán)、國睿兆伏51%股權(quán)、宮龍持有的國睿兆伏39%股權(quán)、張敏持有的國睿兆伏8%股權(quán)、楊程持有的國睿兆伏2%股權(quán)，以及十四所置入資產(chǎn)價值高于高淳陶瓷置出資產(chǎn)價值部分。前述兩項內(nèi)容均同步實施、互為條件、互為前提，任何一項內(nèi)容未獲得有關(guān)政府部門或監(jiān)管機構(gòu)的批準，另一項不予實施。本次交易完成后，高淳陶瓷將會置出現(xiàn)有全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，通過注入取得南京恩瑞特100%股權(quán)、蕪湖國睿兆伏100%的股權(quán)，并且擁有南京國睿微波器件有限公司微波電路部、信息系統(tǒng)部的相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負債。同時國睿科技的主營業(yè)務(wù)將從工業(yè)、日用陶瓷的生產(chǎn)及銷售轉(zhuǎn)變?yōu)槲⒉ㄅc信息技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。重組上市后股本結(jié)構(gòu)如圖3-1所示：圖3-1重組上市后股本結(jié)構(gòu)3.3交易價格及評估情況本次交易作價是以獨立具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)中水評估出具的資產(chǎn)評估報告確認的評估值為基礎(chǔ)確定。根據(jù)高淳陶瓷與十四所等簽署的《重組協(xié)議》的約定，以2009年6月30日為交易基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)高淳陶瓷的全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負債的作價為33.776.80萬元；擬注入資產(chǎn)南京恩瑞特100%股權(quán)的作價為24.679.17萬元、蕪湖國睿兆伏100%股權(quán)的作價為9.834.15萬元、微波電路部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負債的作價為13.314.15萬元、信息系統(tǒng)部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)及負債的作價16.880.61萬元，即：擬注入資產(chǎn)合計作價為64.708.08萬元。3.4發(fā)行股份的價格及數(shù)量根據(jù)高淳陶瓷第五屆董事會第十六次會議決議以及《重組協(xié)議》決定，公司本次向南京第十四研究所、國睿集團有限公司以及宮龍、張敏和楊程3個自然人以每股6.96元的發(fā)行價格增發(fā)股份，發(fā)行價格為公司第五屆董事會第十二次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。公司分別向第十四研究所、國睿集團有限公司、宮龍、張敏和楊程發(fā)行A股股票12.228.090股、25.289.932股、5.510.515股、1.130.362股和282.590股，共計44.441.489股，分別占發(fā)行后公司總股本128.530.783股的9.51%、19.68%、4.29%、0.88%和0.22%，合計占發(fā)行后公司總股本的34.58%[14]。

4國?？萍汲晒铓ど鲜械脑?.1正確的選擇了殼公司首先，殼資源最理想狀態(tài)，總股本不超過15000萬股，最好是不超過10000萬股?？偣纱笮〉膬?yōu)點一方面是比較低的買殼成本；另一方面是比較小的股本通過重組后容易大幅度的提高每股收益，從而迅速改變其市場形象。股本小的情況下可以通過增發(fā)股本來擴張其潛力。高淳陶瓷2003年上市以來，公開發(fā)行的流通A股加上流通受限股份總共8409萬股，發(fā)行價為6.95元每股。到2009年國資辦啟動資產(chǎn)重組計劃以來，在資本市場表現(xiàn)的比較一般，股價在8元每股左右。本次的重大資產(chǎn)重組交易案中國?？萍疾捎昧速Y產(chǎn)置換的方式置換出了高淳陶瓷所有的經(jīng)營性資產(chǎn)以及負債就完成了上市，所花費的成本代價非常小。并且通過增發(fā)股票使原股本從8409萬股增發(fā)到了12853萬股，通過這種方式能從資本市場通過配股籌到更多的資金。高淳陶瓷在經(jīng)營過程中為江蘇省創(chuàng)下了大量的外匯，同時國內(nèi)市場也有一定知名度。在同行業(yè)中雖然不如景德鎮(zhèn)等同行有知名度，但在國內(nèi)陶瓷市場屬于效益最好的公司之一，有不錯的商譽。上市公司相比非上市公司有一些非上市公司無法享有的方式來提升企業(yè)知名度：通過資本市場交易來提高知名度。我國的股市市場規(guī)模不斷的擴大，對股票投資者的吸引也不斷增大，上市公司的股市交易行情、公司資料等必然會受到大量投資者關(guān)注，無形中就提高了企業(yè)的知名度。2009年高淳陶瓷發(fā)布停牌公告，聲稱正在籌劃重大重組，復(fù)牌開盤后短時間內(nèi)被迅速拉升至漲停，這是2008年11月以來，ST*高陶出現(xiàn)的第一個漲停，很巧的的出現(xiàn)在利好消息公布之前。雖然最后成為中國第一起也是最大的內(nèi)幕交易案。但是高淳陶瓷這只股票和這個公司已經(jīng)進入了各大投資者的眼睛，ST*高陶也成為09年的十大妖股之首。這起內(nèi)幕交易案雖然讓籌劃中的重大資產(chǎn)重組暫時擱置，一直到2013年才完成交割。從資本市場來看，高淳陶瓷也就是現(xiàn)在的國?？萍迹ü善贝a：600562）從發(fā)行價的6.95元/股不斷上漲，近期穩(wěn)定在42元/股左右。對于國?？萍紒碚f，這是一個不錯的消息。內(nèi)幕交易案件使得軍工巨擘國?？萍纪耆母≡诹斯姷难矍?，使國?？萍贾却蟠筇岣?。4.2堅持不懈，沒有放棄高淳陶瓷在2009年國?？萍家庀蚋叽咎沾烧勝Y產(chǎn)重組的問題，當時有不少公司在跟高淳陶瓷接洽，最終國?？萍颊勏铝烁叽咎沾蛇@個殼。由于啟動重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕消息被有關(guān)人士利用造成了巨大內(nèi)幕交易案，引起了公安機關(guān)、監(jiān)察部門的介入，造成了重大資產(chǎn)重組計劃停滯，直到2013年再次啟動完成交割，中間耽誤了將近4年的時間。但是國?？萍家恢睕]有放棄這一個很具有潛力的優(yōu)質(zhì)殼，也是國?？萍几邔拥囊恢眻猿帧]有放棄，最終完成了重大資產(chǎn)重組成功借殼上市。4.3國?？萍甲陨韺嵙妱?，具有核心競爭力的資產(chǎn)國睿科技通過剝離南京恩瑞特實業(yè)有限公司、南京國睿微波器件有限公司、蕪湖國睿兆伏3家子公司置換出了高淳陶瓷全部的經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。對高淳陶瓷的控股比例除流通股外，幾乎達到了100%。所剝離的3家子公司中的優(yōu)秀資產(chǎn)在民品產(chǎn)品里面具有核心的競爭力。借殼上市的最終目的是通過向優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入到殼公司，使得殼公司的質(zhì)量，經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生質(zhì)的改變，因此借殼上市成功的標志是成功的完成重大資產(chǎn)重組。4.4政府的支持國資委積極地推動央企轉(zhuǎn)型，全面深化國防科技工業(yè)改革，特別是結(jié)合新一輪軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)調(diào)整，推進軍工科研院所改革、軍工投資體制改革和科技管理體制改革。提高軍工資產(chǎn)的證劵化率，全面結(jié)合軍民資本加快國防科技、民用科技的研發(fā)。通過借殼上市可以在短時間內(nèi)完成上市，從而快速的推進企業(yè)轉(zhuǎn)型的速度，有利于轉(zhuǎn)型后的企業(yè)重新進行合理的產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)劃等。多數(shù)的上市公司都是一個地區(qū)或者某個行業(yè)中的佼佼者，在地區(qū)經(jīng)濟中占有相當重要的比重。所以政府一般都希望培養(yǎng)這些企業(yè)作為支柱企業(yè)來帶動其他企業(yè)的成長。為了鼓勵促進企業(yè)上市，政府往往開出了比較大的稅率優(yōu)惠，一般的非上市企業(yè)的稅率為33%，而上市公司的稅率僅僅為15%左右，這是一個很吸引人的地方。國資委想嘗試央企與地方國企進行重組轉(zhuǎn)型，出臺相關(guān)政策鼓勵央企、地方國企整體做大做強，因此，具有較強實力背景的央企、地方國企整合政府是強烈的支持的。

5對重大資產(chǎn)重組改制的一些建議5.1重組上市過程中不足的地方5.1.1關(guān)聯(lián)交易消除做的不夠國睿科技每年的關(guān)聯(lián)交易額度非常巨大，同行業(yè)的的公司或者上下游的公司雖由一個股東控制，但是由于這些公司都具有獨立法人，他們之間的交易被認定為關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常收到稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查，使得公司不能發(fā)揮其原本的優(yōu)勢。合并重組后能把幾個獨立法人變?yōu)橐粋€獨立法人，就會消除這些子公司間的關(guān)聯(lián)交易，從而規(guī)避稅務(wù)調(diào)整給公司帶來的風險。國?？萍贾亟M后各個子公司的法人雖整合成同一人，但是國?？萍荚谕瓿芍卮筚Y產(chǎn)重組后關(guān)聯(lián)交易的消除性做的不夠，根據(jù)公司財務(wù)報告來看，本年度關(guān)聯(lián)交易的總額預(yù)計在1.5億元人民幣左右。這對于一個大型的企業(yè)來說在企業(yè)的財務(wù)處理方面來說是非常不利的。但是根據(jù)國睿科技的企業(yè)背景來看，完全消除關(guān)聯(lián)交易是非常困難的，有很多的重大項目是政府項目，這些項目都是由中國電子科技集團及其下屬企業(yè)間發(fā)生。雖然說，目前的關(guān)聯(lián)交易對國?？萍际怯欣?。但是長期的關(guān)聯(lián)交易對于一個上市公司來說是非常不利的。5.1.2內(nèi)幕消息保密性做的不夠好此次借殼上市的過程中出現(xiàn)了由于相關(guān)保密內(nèi)幕消息被政府有關(guān)人士利用，造成的巨大的內(nèi)幕交易案件。雖經(jīng)過檢察機關(guān)和證監(jiān)機構(gòu)的調(diào)查，雖然此次的事件對于重組進程沒有影響，但是也造成了重大資產(chǎn)重組的暫時擱置，一直到2013年才重新啟動了重大資產(chǎn)重組計劃。國睿科技最后在2013年6月份完成了資產(chǎn)交割，并在2013年7月16日完成了更名，但對于一個09年就開啟的重大資產(chǎn)重組計劃來說，這其中的時間損耗時巨大的，是不利于企業(yè)要實現(xiàn)快速轉(zhuǎn)型的宗旨的。5.2關(guān)于本次重組中出現(xiàn)的相關(guān)問題的一些建議5.2.1應(yīng)當盡快消除關(guān)聯(lián)交易根據(jù)我國新公司法第21條第1款明確規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”。這一強制性規(guī)定，體現(xiàn)了法律對關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度，也就是對不公正關(guān)聯(lián)交易給予了禁止。新公司法對關(guān)聯(lián)交易做這樣的規(guī)定，是在充分衡量關(guān)聯(lián)交易可能存在的合理性與危害性后，特別是在我國當前不公正關(guān)聯(lián)交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。國?？萍紤?yīng)該加強對于關(guān)聯(lián)交易的管理辦法，對于子公司間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該及時的做出披露。保證公司的管理交易是公平、公正以及必要的關(guān)聯(lián)交易。不必要的關(guān)聯(lián)交易要及時的消除，采用第三方的供應(yīng)商或者銷售商，并且注重保護中小股東的利益。5.2.2對于重大資產(chǎn)重組過程中的消息監(jiān)管在企業(yè)進行重大資產(chǎn)重組之后，對殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量會有明顯的改善，如果重大資產(chǎn)重組的相關(guān)消息倍提前泄露，會造成在資本市場對殼公司的股票價格進行不合理的操作。而借殼上市的過程中會涉及多方主體：殼公司及其股東、收購方及其股東等等。因此在殼公司申請股票停牌發(fā)布停牌公告之前，必須做好必要的保密工作，嚴防信息泄露造成股價的異常波動。證監(jiān)會近年來對內(nèi)幕交易的查處越來越嚴格，一旦殼公司的股票價格出現(xiàn)異常波動，將會立即引起證監(jiān)會的警惕跟核查。一旦經(jīng)過證監(jiān)部門核查發(fā)現(xiàn)殼公司出現(xiàn)信息披露不及時或者相關(guān)方存在內(nèi)幕交易的情況，將會嚴重減緩借殼上市的進程，最終的結(jié)果是損害借殼相關(guān)方的利益。證監(jiān)部門應(yīng)該加強對上市公司進行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)方機密消息的監(jiān)管力度，防止此類案件的再次發(fā)生導(dǎo)致的金融市場紊亂。5.3對于央企借殼上市的一些建議5.3.1營造良好的國企借殼政策環(huán)境國有制經(jīng)濟體系作為國民經(jīng)濟的主體，在我國經(jīng)濟體制中有著舉足輕重的分量。通過鼓勵國有企業(yè)進行可持續(xù)發(fā)展的上市，有利于民國經(jīng)濟的良好發(fā)展。政府部門要依法監(jiān)管，并不斷改進和創(chuàng)新監(jiān)管方式和手段。通過市場導(dǎo)向，政府扶持等手段建立合理的利益機制，形成良好的上市機制。鼓勵以市場導(dǎo)向為主體，努力提高上市國有企業(yè)的質(zhì)量。5.3.2杜絕政府的不合理干預(yù)借殼上市是經(jīng)濟發(fā)展到達一定程度的必然產(chǎn)物，要求在具有穩(wěn)定的競爭市場中進行?？紤]到我國特殊國情，一般來說地方保護主義都比較嚴重，有一些不合理的政府行政干預(yù)依然存在。要通過借殼上市帶動地方經(jīng)濟發(fā)展，使企業(yè)借殼上市這種方式得到發(fā)展，政府應(yīng)該努力為并購提供良好的信息和場所以及選擇和機會，杜絕信息不對稱行為的出現(xiàn)。5.3.3完善國有企業(yè)上市的外部法制環(huán)境（1）資產(chǎn)評估要想借殼上市成功，國企必須對目標公司進行價值評估。一般根據(jù)市場法計算的資產(chǎn)價值，僅僅只計算了企業(yè)的有形資產(chǎn)，但是沒有計算無形資產(chǎn)，沒有在評估中體現(xiàn)公司的真正價值，存在著嚴重的失真現(xiàn)象。所以我在進行資產(chǎn)的評估的時候，應(yīng)該將市場法、成本法、收益法等方法結(jié)合起來對企業(yè)進行價值評估，同時加強權(quán)威的評估機構(gòu)的建設(shè)和人員的培訓(xùn)，從而正確的評估企業(yè)價值。（2）職工安置國有企業(yè)借殼上市會使目標殼公司內(nèi)部管理出現(xiàn)變化，殼公司被借殼上市后需要解決人員的安置問題。政府可以加強社會保障體系的建設(shè)，企業(yè)則可以通過義務(wù)培訓(xùn)、遣散安置、就業(yè)指導(dǎo)等各種形式，最大程度的解決職工再就業(yè)或者遣散安置問題，使企業(yè)變化帶來的波動最小化。（3）內(nèi)幕交易問題隨著改革開放的進一步深入，中國資本市場運作已經(jīng)越來越成熟，國有企業(yè)借殼上市作為一種成功的資本運營模式必然受到大量國企的歡迎。雖然我國資本市場發(fā)展良好，公眾的投資熱情高漲。但是考慮到中國國情，存在很多內(nèi)幕交易，所以借殼過程中要做好保密工作，防止內(nèi)幕交易的發(fā)生。

6結(jié)束語十四研究所成功的把國睿科技搭建成為了中國電子科技集團第十四研究所的融資平臺，通過資本運作緊密結(jié)合軍民資本，引入民間資本發(fā)揮市場配置資源的決定性作用。并對加快推動和完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)、推動上市公司走向產(chǎn)業(yè)發(fā)展前臺、以事業(yè)部制試點軍工體系改革、完善民品產(chǎn)業(yè)子集團體制機制、加強科技創(chuàng)新平臺建設(shè)、推進薪酬考核體系建設(shè)、推進集團公司人才隊伍體系化建設(shè)等方面工作做出了安排部署。本次央