美利信：Voit Automotive GmbH股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告

重慶美利信科技股份有限公司擬通過子公司以支付現(xiàn)金方式收購VOITAutomotiveGmbH股權所涉及的VOITAutomotiveGmbH的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告畢馬威評報字（2024）第046號重要提示—致未獲授權獲取本報告者除法律法規(guī)規(guī)定的以外，除重慶美利信科技股份有限公司（“美利信”、“委托人”或“貴方”長江證券承銷保薦有限公司，以及天健會計師事務所（特殊普通合伙）之外的第三方，或者未向畢馬威資產(chǎn)評估（上海）有限公司（“畢馬威評估”或“我方”）簽署并返還豁免函的第三方，均無權獲取本報告。任何未獲授權者在獲取并閱讀本報告，及使用本報告內容時，即被視為接受并同意以下條款：其應當知曉，畢馬威評估的工作是依據(jù)與委托人約定的業(yè)務條款進行的，并且除法律法規(guī)規(guī)定的以外，僅供委托人使用及受益。有關本報告的編制基礎請詳見第1和2頁的重要提示—畢馬威資產(chǎn)評估（上海）有限公司及資產(chǎn)評估專業(yè)人員聲明。其應當知曉，本報告根據(jù)委托人的需求而編制，委托人負責確認有關條款及本報告是否考慮了與他們需求相關的各方面。本報告體現(xiàn)了委托人的特定信息需求，但可能未考慮本報告讀者需求的所有方面。除法律法規(guī)規(guī)定的以外，本報告不應被視為適用于除委托人外的其他方使用。其應當知曉，畢馬威評估根據(jù)資產(chǎn)評估委托合同中約定的業(yè)務條款開展工作。該條款包括但不僅限于畢馬威評估的義務限制條款，其中約定畢馬威評估對委托人承擔的最大義務以資產(chǎn)評估委托合同中約定的數(shù)額為限。畢馬威評估需指出，與本報告相關的風險可能會高于該條款約定的金額。其應當知曉，除法律法規(guī)規(guī)定的以外，除委托人外的任何一方（包括報告收件方的法律及其他專業(yè)顧問只有在其與畢馬威評估簽署了正式信任函后，方可依賴本報告。如果其并未與畢馬威評估簽署正式信任函，畢馬威評估（包括法定代表人、首席評估師、評估師、其他具有評估專業(yè)知識及實踐經(jīng)驗的評估從業(yè)人員—不承擔關于或者與本報告或其任何部分相關的任何責任（無論合約方面﹑民事侵權﹑法律法規(guī)或其他方面）。—不承擔任何由于使用本報告或報告的任何部分給其或任意其他方所造成的損失、損害或相應產(chǎn)生的成本。然而，所說的損失或損害包括但不限于由于疏忽導致的損失、損害，但并不是由于畢馬威評估欺詐或不誠信造成的損失。i?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司擬通過子公司以支付現(xiàn)金方式收購VOITAutomotiveGmbH股權所涉及的VOITAutomotiveGmbH的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告畢馬威評報字（2024）第046號本報告中的縮寫和定義項目各方香港美利信重慶美利信科技股份有限公司VOITAutomotiveGmbH美利信科技國際有限公司AutomotiveCellsCompanyMercedes-BenzGroupAG技術術語本項目出于為委托人判斷交易定價的合理性提供參考目的，貴方委托畢馬威評估對被評估單位的擬議交易貴方擬通過子公司以支付現(xiàn)金方式收購被評估單位股權評估對象被評估單位的股東全部權益價值評估目的為委托人判斷交易定價的合理性提供參考評估專業(yè)人員資產(chǎn)評估專業(yè)人員，包括資產(chǎn)評估師和其他具有評估專業(yè)知識及實踐經(jīng)驗的評估從業(yè)人員資產(chǎn)評估委托合同委托人與畢馬威評估簽署的于2023年10月24日生效的一般術語《2018年融資協(xié)議》《2020年融資協(xié)議》VOIT作為借款人與COMMERZBANKAktiengesellschaft、IKBDeuVOIT作為借款人與COMMERZBANKAktiengesellschaft、IKBDeuVOIT基于《2018年融資協(xié)議》和《2020年融資協(xié)議》的貸款。截至評估基準日，對應?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司擬通過子公司以支付現(xiàn)金方式收購VOITAutomotiveGmbH股權所涉及的VOITAutomotiveGmbH的股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告畢馬威評報字（2024）第046號畢馬威資產(chǎn)評估（上海）有限公司以及資產(chǎn)評估專業(yè)人員聲明 1評估報告摘要 3資產(chǎn)評估報告書 81.委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用者 82.評估目的 3.評估對象和評估范圍 4.價值類型及其定義 5.評估基準日 6.評估依據(jù) 7.評估方法 8.評估程序實施過程和情況 9.評估假設 10.評估結論 11.特別事項說明 4012.資產(chǎn)評估報告使用限制說明 4213.資產(chǎn)評估報告日 43資產(chǎn)評估報告書附件 44?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告畢馬威資產(chǎn)評估（上海）有限公司以及資產(chǎn)評估專業(yè)人員聲明貴方擬通過子公司以支付現(xiàn)金方式收購VOITAutomotiveGmbH（“VOIT”,“德國公司”或“被評估單位”）股權（“擬議交易”）。出于為委托人判斷交易定價的合理性提供參考目的（“評估目的”貴方委托畢馬威評估對被評估單位的股東全部權益截至2024年4月30日（“評估基準日”）的價值（“評估對象”）進行資產(chǎn)評估（“本項目”）。按照雙方簽署的于2023年10月24日生效的資產(chǎn)評估委托合同、2024年1月26日的補充協(xié)議一、2024年5月16日的補充協(xié)議二、2024年7月18日的補充協(xié)議三和2024年9月15日的補充協(xié)議四（合稱“資產(chǎn)評估委托合同”），畢馬威評估附上本項目的評估報告。畢馬威評估以及執(zhí)行本次評估項目的資產(chǎn)評估專業(yè)人員，包括資產(chǎn)評估師和其他具有評估專業(yè)知識及實踐經(jīng)驗的評估從業(yè)人員（“評估專業(yè)人員”作如下聲明：一、本報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、畢馬威評估的工作不屬于審計業(yè)務，因此，本工作不遵循任何形式的審計準則，也不出具任何形式的審計意見。三、畢馬威評估及其資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。四、對于本報告的使用，除非適用法律另有規(guī)定的，(1)除貴方和資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用人；(2)貴方或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；(3)畢馬威評估的報告僅供貴方在保密的基礎上為上述提及之目的而使用，在獲得畢馬威評估書面同意之前，不得就其他目的部分或全部引述或披露畢馬威評估報告中的內容。畢馬威評估將不對任何人（方）由于違反此項條款使用畢馬威評估的報告而所產(chǎn)生的損失承擔責任。五、評估專業(yè)人員執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評估對象在評估基準日的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見，并不承擔相關當事人決策的責任。貴方和資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。六、本報告的未來財務數(shù)據(jù)是根據(jù)被評估單位提供信息編制而成，畢馬威評估對該信息并不承擔責任。畢馬威評估需要強調的是未來財務數(shù)據(jù)的可實現(xiàn)程度依賴于假設基礎的連續(xù)性和有效性。財務預測編制的假設基礎需要根據(jù)被評估單位的業(yè)務模式、成本結構或經(jīng)營方向的變化而調整。畢馬威評估不對財務預測信息的可實現(xiàn)性負責。由于各種情況的預測往往與實際情況有偏差，甚至存在重大差異，所以財務預測可能會與實際情況不一致。?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有1限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告七、畢馬威評估的信息來源于被評估單位內部的管理信息和管理層所作的陳述。畢馬威評估同時也依賴從被評估單位管理層的訪談中獲取的信息和數(shù)據(jù)，受訪談的被評估單位管理層人員列示在本報告附件5訪談的管理層名單。評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性是委托人、被評估單位的責任。畢馬威評估對此不承擔責任。八、評估專業(yè)人員已對評估報告中的評估對象及其所涉及的非涉密資產(chǎn)進行現(xiàn)場調查；評估專業(yè)人員已對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托人及相關當事方完善產(chǎn)權手續(xù)以滿足出具評估報告的要求。九、評估專業(yè)人員與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與本報告中所載的相關當事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對本報告中所載的相關當事方不存在偏見。十、評估專業(yè)人員出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明（第9條和第11條）及其對評估結論的影響。十一、畢馬威評估現(xiàn)場工作自2024年6月3日開始，于2024年6月14日完成。于現(xiàn)場工作后至報告出具日，畢馬威評估從管理層獲取了進一步的資料。畢馬威評估沒有責任就此后發(fā)生的事件更新報告。十二、畢馬威評估始終以最大努力完成工作，根據(jù)資產(chǎn)評估委托合同中的約定，本報告中所反映的信息與畢馬威評估獲得的信息是一致的。然而，畢馬威評估并沒有就信息來源的可靠性通過其他證據(jù)進行驗證。十三、畢馬威評估報告中會注釋有“畢馬威評估分析”字樣，僅表明畢馬威評估（在特別指出之處）對相關數(shù)據(jù)進行了某些分析工作形成了報告中的信息；畢馬威評估對這些數(shù)據(jù)的可靠性不承擔責任。十四、評估對象的市場價值是基于評估基準日當時的市場和經(jīng)濟以及其他條件進行測算的。從全球宏觀經(jīng)濟角度，評估基準日正值全球金融市場大幅波動時期和宏觀經(jīng)濟不確定性時期。從行業(yè)角度，全球汽車產(chǎn)業(yè)特別是傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)漸入成熟發(fā)展階段，整體行業(yè)展現(xiàn)高度市場化的競爭格局。在此宏觀和行業(yè)環(huán)境下，被評估單位也可能面臨著因市場競爭急劇變化而導致行業(yè)內產(chǎn)品供應過剩、價格下降、利潤水平降低的情況，可能影響其未來業(yè)務增長及盈利能力。未來宏觀經(jīng)濟和市場的不確定性已經(jīng)盡可能地反映在本次評估相關信息中。然而，誘發(fā)金融市場波動和宏觀經(jīng)濟以及行業(yè)發(fā)展的不確定性因素也可能在短時間內發(fā)生變化。這些因素后續(xù)可能導致的全球經(jīng)濟、金融市場、行業(yè)發(fā)展的總體變化，和/或導致的公司自身的變化，這些變化都將可能對評估結果產(chǎn)生正面或負面的影響。?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有2限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告慮相關資產(chǎn)的抵押事項對估值可能產(chǎn)生的其他影響。除上述法律意見書已披露的抵質押外，本次評估未考慮被評估單位股權或相關資產(chǎn)其他或將來可能承擔的抵押、擔保事宜對評估值的影—根據(jù)委托人聘請的律師事務所出具的法律意見書，本次交易完成交割后被評估單位將進行一系列債務重整，并對相關債權進行豁免，具體包括1）BIEGInvestEng.&Bet.mbH提供的股東貸款凈額（未償還部分扣減被評估單位對BIEGInvestEng.&Bet.mbH的債權2）采埃孚的到期應付債務的未償還部分（含本金和利息3）銀團貸款的未償還部分，對應豁免總金額為歐元7,673.96萬元?？紤]到擬議交易和債務豁免均預期企業(yè)未來的持續(xù)經(jīng)營，本次評估中以被評估單位持續(xù)經(jīng)營為前提，但截止評估基準日，該債務豁免還未實際發(fā)生，因此，本次評估的結果仍全額扣減了債務的金額（而并非豁免后的債務金額以負值為評估結論。如考慮上述債務的豁免，評估對象的調整后示意性合并口徑歸母凈資產(chǎn)賬面價值為歐元5,063.15萬元，調整后示意性單體凈資產(chǎn)賬面價值為歐元3,999.46萬元，調整后示意性評估結果為歐元4,083.96萬元。本次評估被評估單位持續(xù)經(jīng)營為前提，如上述債務重整、債券豁免未能實現(xiàn)，則被評估單位可能面臨持續(xù)經(jīng)營風險，導致本次評估結論不再適用，屆時委托人應當委托評估機構進行評估更新或重新評估。—評估對象的市場價值是基于評估基準日當時的市場和經(jīng)濟以及其他條件進行測算的。從全球宏觀經(jīng)濟角度，評估基準日正值全球金融市場大幅波動時期和宏觀經(jīng)濟不確定性時期。從行業(yè)角度，全球汽車產(chǎn)業(yè)特別是傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)漸入成熟發(fā)展階段，整體行業(yè)展現(xiàn)高度市場化的競爭格局。在此宏觀和行業(yè)環(huán)境下，被評估單位也可能面臨著因市場競爭急劇變化而導致行業(yè)內產(chǎn)品供應過剩、價格下降、利潤水平降低的情況，可能影響其未來業(yè)務增長及盈利能力。未來宏觀經(jīng)濟和市場的不確定性已經(jīng)盡可能地反映在本次評估相關信息中。然而，誘發(fā)金融市場波動和宏觀經(jīng)濟以及行業(yè)發(fā)展的不確定性因素也可能在短時間內發(fā)生變化。這些因素后續(xù)可能導致的全球經(jīng)濟、金融市場、行業(yè)發(fā)展的總體變化，和/或導致的公司自身的變化，這些變化都將可能對評估結果產(chǎn)生正面或負面的影響?！驹u估報告僅為評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參考，評估結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。如果資產(chǎn)狀況、市場狀況與評估基準日相關狀況相比發(fā)生重大變化，委托人應當委托評估機構進行評估更新或重新評估。以上內容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產(chǎn)評估報告正文全文。?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有7限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告書重慶美利信科技股份有限公司：畢馬威評估接受貴方的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的評估原則，按照必要的評估程序，以企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營和公開市場為前提，采用收益法和市場法，對貴方擬通過子公司以支付現(xiàn)金方式收購VOITAutomotiveGmbH股權所涉及的VOITAutomotiveGmbH的股東全部權益價值截至2024年4月30日的價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如1.委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用者本次評估委托人為：重慶美利信科技股份有限公司。被評估單位為：VOITAutomotiveGmbH。資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用者為：長江證券承銷保薦有限公司，天健會計師事務所（特殊普通合伙）及國家法律、法規(guī)規(guī)定的評估報告使用者。1.1委托人概況重慶美利信科技股份有限公司91500113709375029C重慶市巴南區(qū)天安路1號附1號、附2號余亞軍21,060.00萬元人民幣股份有限公司(上市、自然人投資或控股)2001年5月14日至無固定期限信息來源：委托人營業(yè)執(zhí)照許可項目：普通貨運；貨物和技術的進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：研發(fā)、制造、加工：汽車零配件、通信器材（不含衛(wèi)星發(fā)射及地面接受設備）零配件、摩托車零配件、普通機械零配件、通用機械零配件、鐵路機車車輛配件、模具、鋁鑄件、機械設備，非居住房地產(chǎn)租賃（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）美利信成立于2001年5月14日，注冊資本人民幣21,060.00萬元，坐落于重慶市巴南區(qū)；其主要從事通信領域和汽車領域鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。通信領域產(chǎn)品主要為4G、5G通信基站機體和屏蔽蓋等結構件，汽車領域產(chǎn)品主要包括傳統(tǒng)汽車的發(fā)動機系統(tǒng)、傳動系統(tǒng)、轉向系統(tǒng)和車身系統(tǒng)以及新能源汽車的電驅動系統(tǒng)、車身系統(tǒng)和電控系統(tǒng)的鋁合金精密壓鑄件。美利信于2023年4月24日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼301307。?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有8限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告美利信擬通過其全資子公司香港美利信在盧森堡設立特殊目的公司，以支付現(xiàn)金方式收購被評估單位股權。香港美利信成立于2023年8月15日，位于香港特別行政區(qū)，為美利信全資子公司。1.2被評估單位概況名稱住所首席財務官首席運營官注冊資本類型成立日期經(jīng)營范圍VOITAutomotiveGmbHSaarbrückerStra?e2,66386St.IngbertHendrikOtterbachChristopherPajak16,000,000.00歐元有限責任公司1999年金屬制品的制造和銷售，特別是沖壓和壓花金屬制品，以及鑄造廠的運營信息來源：管理層信息歷史沿革被評估單位于1999年3月4日在德國圣因格貝爾特地方法院商業(yè)登記處注冊成立，成立時名稱為VoitGesch?ftsführungsgesellschaftmbH。期間經(jīng)歷數(shù)次股權變更和增資后，截至評估基準日被評估單位股東及股權情況見下表：投資者名稱投入資本（歐元）投資比例BIEGInvestEng.&Bet.GmbH9,881,600.0061.76%VoitBeteiligungsGmbH5,158,400.0032.24%庫存股480,000.003.00%HendrikOtterbach480,000.003.00%合計16,000,000.00100.00%信息來源：管理層信息備注：庫存股為被評估單位于2018年1月15日從原股東處收回的股權行業(yè)特點被評估單位主要從事鋁合金壓鑄業(yè)務、機加工及沖壓冷成型業(yè)務，為全球汽車制造商和一級供應商客戶提供汽車零部件。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）及國家統(tǒng)計局《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754-2017從生產(chǎn)工藝來看，被評估單位所屬行業(yè)為金屬制品業(yè)（C33從產(chǎn)品應用領域來看，標的公司所屬行業(yè)為“C36汽車制造業(yè)”中的“C3670汽車零部件及配件制造業(yè)”。壓鑄全稱壓力鑄造，是將液態(tài)或半固態(tài)金屬根據(jù)不同需求以特定的速度充填至壓鑄模具型腔內，并在高壓下成型的鑄造工藝，是目前生產(chǎn)效率最高的鑄造工藝之一，也是有色合金鑄造最主要的生產(chǎn)工藝之一。?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有9限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告根據(jù)原材料不同，壓鑄產(chǎn)品可主要分為鋁合金壓鑄件、鎂合金壓鑄件、鋅合金壓鑄件和銅合金壓鑄件等類別。相較于其它金屬材料（如鋅、銅等鋁合金具有密度小、塑性高、熱傳導性能好、抗蝕性強等多種優(yōu)異的鑄造性能，且可循環(huán)利用，在汽車零部件、通信設備和通用機械的生產(chǎn)中優(yōu)勢突出，是目前壓鑄行業(yè)使用最為廣泛的原材料。沖壓冷成型是指靠壓力機和模具對板材、帶材、管材和型材等施加外力，使之產(chǎn)生塑性變形或分離，從而獲得所需形狀和尺寸的工件（沖壓件）的加工成型方法。沖壓的坯料主要是冷軋的鋼板和鋼帶。全世界的鋼材中，有60～70%是板材，其中大部分經(jīng)過沖壓制成成品。汽車的車身、底盤、油箱、散熱器片，鍋爐的汽包，容器的殼體，電機、電器的鐵芯硅鋼片等都是沖壓加工的。儀器儀表、家用電器、自行車、辦公機械、生活器皿等產(chǎn)品中，也有大量沖壓件。汽車零部件行業(yè)為汽車整車制造業(yè)提供相應的零部件產(chǎn)品，隨著世界經(jīng)濟全球化的發(fā)展以及汽車產(chǎn)業(yè)專業(yè)化水平的提高，汽車零部件行業(yè)在汽車產(chǎn)業(yè)中的地位愈發(fā)重要。隨著各大跨國汽車公司生產(chǎn)經(jīng)營由傳統(tǒng)的縱向一體化、追求大而全的生產(chǎn)模式逐步轉向精簡機構、以開發(fā)整車項目為主的專業(yè)化生產(chǎn)模式，整車制造公司大幅降低了零部件自制率，與外部零部件制造企業(yè)建立了配套供應關系，形成了專業(yè)化分工協(xié)作的模式，這大幅推動了汽車零部件行業(yè)的市場發(fā)展。根據(jù)IBISWorld統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，全球汽車零部件和配件制造市場規(guī)模自2018年達到峰值26,561億美元以后開始下滑，2021年回升至20,132億美元，2023年市場規(guī)模為19,020億美元，較2021年有所下歐洲汽車工業(yè)被認為是世界上技術最先進和創(chuàng)新的工業(yè)。由于經(jīng)濟危機和政治壓力，減少燃料消耗和二氧化碳排放已成為汽車制造商的主要議程，而通過更好的設計和構造來減輕汽車的重量似乎是最有利的解決方案?；诖罅渴褂糜猩饘僮鳛楦男院辖鸹蛐滦秃辖鸬慕鉀Q方案正在專門針對汽車行業(yè)的需求而開發(fā)。內部經(jīng)營管理狀況VOIT主要從事鋁合金壓鑄、機加工及沖壓冷成型業(yè)務，致力于為全球汽車制造商和一級供應商客戶提供汽車零部件。VOIT利用成型技術開發(fā)高精度的客戶專用鋁壓鑄件、沖壓冷成型件、功能性表面以及模塊和組件。其核心競爭力之一是優(yōu)化客戶的復雜產(chǎn)品設計，并以可靠的工藝進行批量生產(chǎn)。其在產(chǎn)品設計層面不斷創(chuàng)新，在產(chǎn)品輕量化，防水性，設計復雜性方面取得優(yōu)勢。VOIT目前的主要產(chǎn)品包括軸承蓋，軸承座，薄片載體，中間板等主要產(chǎn)品被廣泛應用于燃油車的發(fā)動機，渦輪增壓器，傳動裝置等部分。同時，VOIT的電池倉等產(chǎn)品被廣泛應用于新能源汽車的電池，電控等部分。德國公司呈現(xiàn)出以下特點：—德國公司收入主要來源為鋁壓鑄產(chǎn)品，沖壓產(chǎn)品，模具，廢料銷售收入和客戶補貼。其中，鋁壓鑄產(chǎn)品銷售收入占總收入比重最高，2022年到2024年4月鋁壓鑄產(chǎn)品銷售收入占總收入比重在61.62%-64.85%之間。其次為沖壓產(chǎn)品，2022年到2024年4月沖壓產(chǎn)品銷售收入占總收?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有10限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告入比重在26.99%-30.89%之間。其余為模具銷售收入和廢料銷售收入。在歷史期2022年至2023年，德國公司的總營業(yè)收入呈增長趨勢，2023年整體收入增長率為1.80%，收入主要來源于鋁壓鑄業(yè)務，但整體收入增長率較為緩慢，主要原因為汽車零部件西歐市場向東歐市場的產(chǎn)能轉移。由于歐洲汽車行業(yè)面臨轉型的挑戰(zhàn)，導致下游整車廠訂單減少，管理層預計德國公司2024年的收入會回調，較2023年下降8.46%。2025年至2027年，考慮到市場短期內的不穩(wěn)定、收入會根據(jù)產(chǎn)品的周期呈現(xiàn)一定的波動性，收入增長率預計由6.88%下降至負5.90%。而后隨著轉型期過渡的完成，與斯特蘭蒂斯，ACC公司，馬勒，海拉及梅賽德斯-奔馳的新項目的落地逐步恢復收入增長2028至2029年收入增長率區(qū)間為1.21%至4.48%?！聡?022至2024年4月毛利率由10.36%上升至15.48%，管理層認為由于受新冠疫情及國際局勢影響，2022年德國公司材料成本及能源成本水平較高，毛利率偏低，而后隨新冠疫情及國際局勢影響逐漸減弱，成本有所回落。管理層預計2024-2029年毛利率水平為12.83%-15.67%?！聡?022至2024年4月息稅前利潤率由2.42%上升至6.22%，趨勢與毛利水平基本一致。管理層預計2024-2029年息稅前利潤率水平為3.31%-6.71%。—德國公司2022年，2023年和2024年1-4月營運資本占收入比重分別為11.62%，16.83%和16.68%。管理層預計未來營運資本占收入比重區(qū)間為19.46%-20.08%，高于歷史期水平。法國公司，F(xiàn)L成立于1996年，位于法國與德國交界地區(qū)，主要從事鋁合金壓鑄業(yè)務，詳見在評估范圍涉及的資產(chǎn)和負債中財務長期股權投資部分介紹。歷史財務狀況VOIT近二年一期的資產(chǎn)負債和經(jīng)營狀況如下：資產(chǎn)負債狀況（單體報表口徑，幣種：本位幣）?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有11限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告經(jīng)營狀況（單體報表口徑，幣種：本位幣）營業(yè)收入營業(yè)收入營業(yè)成本(1營業(yè)稅金及附加毛利銷售費用管理費用(1,275.46)(1,3研發(fā)費用息稅前利潤479.78財務費用其他收益其他收益投資收益凈敞口套期收益-凈敞口套期收益-公允價值變動損益(1,738.00)(信用減值損益(6.34)信用減值損益(6.34)資產(chǎn)減值損失資產(chǎn)處置收益資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤(1,902.69)營業(yè)外收入7.93營業(yè)外支出利潤總額(1,895.13)所得稅費用(78.40)凈利潤少數(shù)股東損益-歸屬于母公司所有者的凈利潤(1,973.53)信息來源：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定數(shù)資產(chǎn)負債狀況（單體報表口徑，幣種：人民幣）?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有12限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告經(jīng)營狀況（單體報表口徑，幣種：人民幣）人民幣萬元人民幣萬元營業(yè)收入營業(yè)收入營業(yè)成本(125,529.79)(130,243.89)營業(yè)稅金及附加毛利銷售費用(1,096.53)(1,1管理費用(9,020.16)(10研發(fā)費用(999.75)息稅前利潤財務費用(3,791.14)(5其他收益37.19其他收益37.19投資收益(544.01)公允價值變動損益(12,291.31)(359.2信用減值損益(44.81)信用減值損益(44.81)資產(chǎn)減值損失(289.52)(12資產(chǎn)處置收益資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤(13,456.04)營業(yè)外收入營業(yè)外支出利潤總額(13,402.53)4,141.31所得稅費用(554.45)凈利潤少數(shù)股東損益-歸屬于母公司所有者的凈利潤(13,956.98)信息來源：被評估單位經(jīng)審計的會計報表，2022年至評估基準日會計報表為天健會計師事務所（特殊普通合伙）依據(jù)中國企業(yè)會計準則出具，審計報告文號為天健審〔2024〕8-404號金額按年度平均匯率折算成人民幣金額資產(chǎn)負債狀況（合并報表口徑，幣種：本位幣）?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有13限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告經(jīng)營狀況（合并報表口徑，幣種：本位幣）營業(yè)收入營業(yè)收入29,262.3730,120.23營業(yè)成本(2營業(yè)稅金及附加毛利銷售費用管理費用(1,731.70)(1,8研發(fā)費用息稅前利潤財務費用其他收益其他收益投資收益凈敞口套期收益-凈敞口套期收益-公允價值變動損益(1,870.30)(資產(chǎn)減值損失資產(chǎn)處置收益資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤(1,785.18)營業(yè)外支出利潤總額(1,779.48)所得稅費用凈利潤少數(shù)股東損益94.68歸屬于母公司所有者的凈利潤(2,002.05)信息來源：天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定數(shù)資產(chǎn)負債狀況（合并報表口徑，幣種：人民幣）?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有14限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告經(jīng)營狀況（合并報表口徑，幣種：人民幣）人民幣萬元人民幣萬元營業(yè)收入營業(yè)收入206,946.38230,193.86營業(yè)成本(185,682.71)(198,386.05)營業(yè)稅金及附加(548.36)毛利20,715.31銷售費用(1,457.45)(1,4管理費用(12,246.73)(14,334.研發(fā)費用(999.75)息稅前利潤財務費用(3,856.67)(5其他收益37.19其他收益37.19投資收益(600.88)凈敞口套期收益-凈敞口套期收益-公允價值變動損益(13,226.95)(246.8信用減值損益信用減值損益資產(chǎn)減值損失(983.61)(1,32資產(chǎn)處置收益資產(chǎn)處置收益營業(yè)利潤(12,624.97)營業(yè)外收入84.66營業(yè)外支出利潤總額(12,584.64)所得稅費用凈利潤(13,489.17)少數(shù)股東損益669.56歸屬于母公司所有者的凈利潤(14,158.73)信息來源：被評估單位經(jīng)審計的會計報表，2022年至評估基準日會計報表為天健會計師事務所（特殊普通合伙）依據(jù)中國企業(yè)會計準則出具，審計報告文號為天健審〔2024〕8-404號金額按年度平均匯率折算成人民幣金額根據(jù)2022年至2024年4月30日審計報告顯示，被評估單位單體報表口徑總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)略有上升；2022年至2023年收入略有增長；毛利率及息稅前利潤率呈逐步上升或穩(wěn)定趨勢，主要由于2022年受新冠疫情及國際局勢影響，被評估單位材料成本及能源成本水平較高，2023年后新冠疫情及國際局勢影響逐漸減少，材料成本逐漸回降。主要會計稅務政策被評估單位執(zhí)行《德國公認會計準則GermanGAAP》，適用企業(yè)所得稅稅率29.48%，增值稅稅率19.00%。法國公司（被評估單位的子公司）執(zhí)行《法國會計準則FrenchGAAP》，適用企業(yè)所得稅稅率25.00%，增值稅稅率20.00%，企業(yè)附加值分攤金稅率按年營業(yè)額征收比例及金額如下：?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有15限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告年營業(yè)額超過歐元15.25萬元須每年申報繳納商業(yè)增值捐稅，營業(yè)額如果超過歐元50.00萬元必須繳納的最低金額為歐元250.00元。稅率最高不超過增值額的3.00%。本次評估測算所引用的財務數(shù)據(jù)為天健會計師事務所（特殊普通合伙）依據(jù)中國企業(yè)會計準則出具的審計報告。關系描述委托人和被評估單位之間的關系為：委托人擬通過子公司收購被評估單位股權。2.評估目的根據(jù)資產(chǎn)評估委托合同和《重慶美利信科技股份有限公司第二屆董事會第六次會議決議公告》，美利信擬通過子公司以支付現(xiàn)金收購VOITAutomotiveGmbH股權，本次評估目的是為委托人判斷交易定價的合理性提供參考。本次評估所涉及的經(jīng)濟行為已經(jīng)董事會批準。3.評估對象和評估范圍本次評估的評估對象為被評估單位股東全部權益價值，評估范圍為被評估單位的全部資產(chǎn)及負債（截至評估基準日的賬面值業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計）。具體資產(chǎn)負債類型和審定賬面價值見下表：評估范圍涉及的資產(chǎn)和負債（單體報表口徑，幣種：本位幣）貨幣資金衍生金融資產(chǎn)-應收賬款預付賬款其他應收款428,465.08存貨41,040,175.79其他流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)合計5長期股權投資固定資產(chǎn)在建工程使用權資產(chǎn)21,331,954.71無形資產(chǎn)402,620.78遞延所得稅資產(chǎn)6,309,305.42其他非流動資產(chǎn)633,898.44非流動資產(chǎn)合計51,666,281.51?2024畢馬威資產(chǎn)評估(上海)有限公司—中國有限責任公司，是與英國私營擔保有限公司—畢馬威國際有16限公司(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所全球性組織中的成員。版權所有，不得轉載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標識均屬于畢馬威國際的注冊商標或商標。文檔分類:保密重慶美利信科技股份有限公司資產(chǎn)評估報告三、資產(chǎn)總計