轉讓資產收購分期協議書

轉讓資產收購分期協議書轉讓資產收購分期協議書本資產收購協議由下列各方于____年____月____日在__________訂立：____________A公司，一家依照中國法律設立和有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址在________________________；B公司，一家依照中國法律設立和有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址在________________________；C銀行，一家依照中國法律設立和有效存續(xù)的金融機構，其注冊地址在________________________。鑒于：1.B公司和C銀行于____年____月____日簽定《關于共同組建A公司相關事宜的協議書》(下簡稱“組建協議”)，約定A公司在成立后分兩期購買B公司的部分資產。其中第一期資產在A公司成立后三個月內接收；第二期資產暫交A公司無償使用，在____年____月____日后分兩批由A公司接收。2.A公司已依法設立、并完成了對B公司上述第一期資產的收購，A公司愿意繼續(xù)收購B公司的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：第一條資產收購1.1資產收購A公司同意依本協議條款和條件收購上述B公司的第二期資產(詳見本協議附件一：資產清單，略)(下簡稱“轉讓資產”)，B公司同意依本協議條款和條件向A公司出售轉讓該等資產。1.2資產交接轉讓資產按下列方式分兩期交付：(1)____________________房產應在本協議生效日交付給A公司；(2)其他資產應在A公司根據本協議第二條支付第二期收購價款后____日內交付給A公司。1.3辦理財產過戶手續(xù)(1)B公司應在將附件1所列房產按本協議第1.2條交付時協助A公司到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權證。(2)B公司同意在根據本協議第1.2條交付相關資產時，向A公司提供相關資產的發(fā)票、購買合同、資料等文件。1.4解除抵押合同由于B公司已經把____________________房屋抵押給C銀行，C銀行和B公司同意在A公司支付第一期付款后三個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續(xù)。C銀行并應在完成上述手續(xù)后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給A公司。第二條支付價款2.1收購價款作為B公司向A公司出售轉讓資產(包括第一期和第二期資產)的對價，A公司將向B公司支付總額為人民幣____萬元的價款(下簡稱“收購價款”)。2.2收購價款來源C銀行同意在____年____月____日前向A公司貸款____萬元(下簡稱“承債式貸款”)，A公司承諾該承債式貸款將全部用于向B公司支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。C銀行則同意在本協議生效日后五個工作日內與A公司簽定相關的抵押貸款合同(下簡稱“抵押貸款合同”)。2.3支付方式A公司承諾將按下列方式向B公司支付收購價款：(1)第一期付款：人民幣____萬元將在本協議第2.2條抵押貸款合同簽署后五個工作日內支付；(2)第二期付款：人民幣____萬元將在A公司收到C銀行____萬元承債式貸款后十個工作日內支付；(3)剩余的收購價款：人民幣____萬元將自____年起從A公司稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在____年____月____日前支付人民幣____萬元，在____年____月____日前支付人民幣____萬元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于____年____月____日前全部付清。第三條陳述和保證3.1A公司的陳述和保證A公司向B公司陳述和保證如下：(1)其是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；(2)其有權進行本協議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協議；(3)本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。3.2B公司的陳述和保證B公司向A公司陳述和保證如下：(1)其是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；(2)其有權進行本協議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為(包括獲得所有必要的政府批準)授權簽訂和履行本協議；(3)本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；(4)簽署和履行本協議不違反其作為一方當事人的任何合同義務；不存在未了的或可能提起的影響其履行本協議義務的訴訟、仲裁或行政程序；(5)其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附件一清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；(6)從本協議簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發(fā)生重大不利變化；(7)已經對轉讓資產投保了必要的XX，保單在相關資產交接前一直有效。第四條前提條件4.1A公司按照本協議規(guī)定支付收購價款的前提條件是：C銀行和A公司按本協議簽署承債式貸款合同。第五條違約責任5.1A公司的責任(1)如果A公司未按本協議約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應按日萬分之____支付違約金；但無論如何，違約金金額不超過應付遲延價款金額的____%；(2)如果A公司遲延支付到期應付收購價款，并在收到B公司書面催付通知后____日內仍未支付，則B公司有權在書面通知A公司____日后終止本協議；(3)如果A公司違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使B公司遭受損失，則B公司有權要求A公司予以賠償。5.2B公司的責任(1)如果B公司違反其在本協議中所作的陳述、保證或未按本協議履行義務，而使A公司遭受損失，則A公司有權要求B公司予以全面賠償。A公司有權從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額；(2)轉讓資產在按本協議約定交付給A公司之前產生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由B公司承擔。如果A公司由此遭受損失，B公司應予以賠償；(3)如果B公司未按本協議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續(xù)，則每遲延一天，應向A公司支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果B公司在收到A公司辦理產權轉讓通知后三十天內仍未辦理，則A公司有權在書面通知十天后終止本協議。第六條不可抗力6.1不可抗力事件因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，并在其后十五天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務的原因。6.2免除責任如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。第七條其他約定7.1書面修改對本協議的任何修訂必須采用書面形式。7.2組建協議本協議是《組建協議》的補充協議。如果二者之間有任何沖突，則以本協議為準。7.3協議生效本協議在各方合法授權代表簽署后生效。7.4爭議解決如果在履行本協議中發(fā)生爭議，各方應友好協商予以解決。如果在發(fā)生爭議后三十天內未能解決，則任何一方有權將因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(XXX)并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。7.5文本本協議一式三份，A公司、B公司