投資學(xué) 第7版 課件 -第7章 證券融資

第7章證券融資投資學(xué)

學(xué)習(xí)目標(biāo)了解證券融資的概念和分類明確股票與債券的分類和特點(diǎn)把握股票融資、債券融資的基本程序掌握股票融資和債券融資的方法

內(nèi)容綱要7.1

證券融資概述7.2

股票融資

7.3

債券融資7.4

證券融資的風(fēng)險(xiǎn)√7.1.1證券的概念和分類7.1證券融資概述一、證券的概念二、證券的分類證券是各類財(cái)產(chǎn)權(quán)或債權(quán)憑證的統(tǒng)稱，是用來證明證券持有人對財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和對債務(wù)的索取權(quán)的憑證。股票、債券、基金、票據(jù)、提單、保險(xiǎn)單、存款單等都是證券。凡根據(jù)一國政府有關(guān)法律法規(guī)發(fā)行的證券都具有法律效力。有價證券具有一定的票面金額，代表財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)的憑證。由貨幣證券和資本證券組成。貨物證券貨物提取權(quán)證明，如貨運(yùn)單、提單、棧單等。不動產(chǎn)證券是證明不動產(chǎn)所有權(quán)證書，如房契、地契等。7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述一、股票的概念股票，是股份公司的股份資本所有權(quán)的證明，是股東據(jù)以取得股息收入的有價證券。股份有兩重含義：一是構(gòu)成股本的成分，并且是股本的最小計(jì)量單位；二是股東擁有的權(quán)利、義務(wù)的來源。二、股票的分類按股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和享有的權(quán)益，分為普通股和優(yōu)先股。普通股最大的特點(diǎn)在于它具有較大的風(fēng)險(xiǎn)，正因?yàn)槿绱?，普通股的收益相對來說較高，流動性（變現(xiàn)性）較好。7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述（1）普通股。普通股股東享有以下權(quán)利：盈余分配權(quán)普通股股利的多少取決于公司盈余狀況及分配政策，因而股利波動大，風(fēng)險(xiǎn)也大。資產(chǎn)分配權(quán)若公司解散進(jìn)行清算，普通股股東有權(quán)按比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。優(yōu)先認(rèn)股權(quán)若公司增發(fā)新股，普通股原股東可以按其股份比例優(yōu)先認(rèn)購新股。投票選舉權(quán)（參與經(jīng)營權(quán)）。普通股股東對于公司的重大決策和經(jīng)營管理，按規(guī)定普通股股東每持一股就有一份投票權(quán)。7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述（2）優(yōu)先股。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)表現(xiàn)在：獲取股息優(yōu)先。公司分配盈利的順序，首先是優(yōu)先股，然后才是普通股。而且優(yōu)先股的股息率是預(yù)先確定的，不隨公司盈利狀況的變動而改變。分配剩余資產(chǎn)優(yōu)先權(quán)。當(dāng)公司破產(chǎn)清算時，優(yōu)先股有先于普通股參加公司剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利，但其順序在債權(quán)人之后。7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述優(yōu)先股的形式：1累積優(yōu)先股非累積優(yōu)先股2參與優(yōu)先股非參與優(yōu)先股3可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股4向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股向特定對象發(fā)行優(yōu)先股7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述按是否記名，分為記名股票和無記名股票。（1）記名股票記名股票指在股票票面和股東名冊上登記持有人姓名和住址的股票，在分配股息時，由公司通知股東優(yōu)點(diǎn)便于股東行使權(quán)利便于公司與股東聯(lián)系缺點(diǎn)股票轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)比較復(fù)雜7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述（2）無記名股票無記名股票是指認(rèn)購時不需要在股票票面及股東名冊上記載持有人姓名和住址的股票。優(yōu)點(diǎn)公司有事通知股東時，只需發(fā)一通知即可；股票轉(zhuǎn)讓不需更名過戶，手續(xù)簡單。缺點(diǎn)不利于召開股東大會作出特別決議，難以防止投機(jī)股份操縱等。7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述按有無票面金額，分為有票面金額股票和無票面金額股票。（1）有票面金額股票有票面金額股票是指在股票票面上載明一定金額股權(quán)的股票。有票面金額股票的特點(diǎn)是：明確每一股份對公司所有權(quán)的大小，股票面額為公司資本的基本單位，是股東基礎(chǔ)出資額。（2）無票面金額股票股票票面上不載明金額，只注明它是股本總額若干分之一的股票。無票面金額股票雖然無面額，但每股發(fā)行價格仍需固定。這種股票與有票面金額股票在權(quán)利方面并無差別，只是其價值隨公司財(cái)產(chǎn)的增減而增減。7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述按有無表決權(quán)，可分為有表決權(quán)股和無表決權(quán)股。一般而言，普通股是有表決權(quán)股，優(yōu)先股是無表決權(quán)股。但《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第十條規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。此外還有特殊表決權(quán)股和特殊無表決權(quán)股。特殊表決權(quán)股是指股份公司對特定股東的股份給予多數(shù)表決權(quán)，但無任何優(yōu)先利益的股票。其發(fā)行目的在于使少數(shù)股東能控制公司，并控制大多數(shù)持有無表決權(quán)股票的小股東，同時還可以限制外國持有人對本國產(chǎn)業(yè)的支配權(quán)。7.1.2股票的概念和分類7.1證券融資概述按股票的收益與風(fēng)險(xiǎn)特征，分為：藍(lán)籌股。通常指在某一行業(yè)中處于領(lǐng)先的競爭地位、經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良且持續(xù)穩(wěn)定、市場交投活躍、股息較優(yōu)厚的公司的股票。藍(lán)籌股習(xí)慣上又稱為績優(yōu)股，但藍(lán)籌股并不等于具有很高投資價值的股票。成長股。通常指銷售收入和經(jīng)營利潤的增速超過所在行業(yè)平均水平的公司的股票。成長型公司一般股息分紅較低，主要將經(jīng)營盈余再投到公司運(yùn)營中以實(shí)現(xiàn)持續(xù)成長，多數(shù)新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和高科技公司屬于這個類別。高息股。通常是指股息分紅穩(wěn)定并逐步增長的公司的股票。一般來講，這類公司由于業(yè)務(wù)成長性下降，將經(jīng)營盈余的主要部分用于股息分紅。周期股。通常是指銷售收入和營業(yè)利潤的變化與經(jīng)濟(jì)周期的演進(jìn)具有較強(qiáng)相關(guān)性的公司的股票。比較典型的強(qiáng)周期性行業(yè)有大宗原材料生產(chǎn)、工程機(jī)械制造、船舶制造、航運(yùn)、地產(chǎn)、建材等。7.1.2股票的概念和分類——案例分析17.1證券融資概述上交所和聯(lián)交所對“同股不同權(quán)”的實(shí)踐。2018年4月，中國香港聯(lián)交所發(fā)布了主板上市規(guī)則第119次修訂，“容許擁有不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市”，并且為加強(qiáng)信息披露，在股份名稱的結(jié)尾加上股份標(biāo)記“W”。2018年7月，小米集團(tuán)成為上市規(guī)則修訂后首家“同股不同權(quán)”的上市公司。小米集團(tuán)實(shí)行A/B股不同投票權(quán)架構(gòu)(A股投票權(quán)為10票，而B股投票權(quán)為1票)，雷軍持有43億A類股和27億B類股(包括受委托)，持股比例約31%，但投票權(quán)比例約為55%；林斌持有24億A類股和4億B類股，持股比例約13%，但投票權(quán)比例接近30%。通過A/B股的架構(gòu)，創(chuàng)始人雷軍和林斌的合計(jì)投票權(quán)比例約為85%，可以決定公司的重大事項(xiàng)。2019年1月30日，上交所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)，2019年4月30日正式發(fā)布。它允許具有表決權(quán)差異安排的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，這是A股對“特殊表決權(quán)股票”的首次實(shí)踐。其中，《上市規(guī)則》的第四章內(nèi)部治理第五節(jié)表決權(quán)差異安排對此進(jìn)行了具體規(guī)范，主要包括：一是設(shè)置更為嚴(yán)格的前提條件；二是限制擁有特別表決權(quán)的主體資格和后續(xù)變動；三是保障普通投票權(quán)股東的合法權(quán)利；四是強(qiáng)化內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制。7.1.2股票的概念和分類——案例分析27.1證券融資概述國內(nèi)優(yōu)先股市場的現(xiàn)狀。十八大以來，國內(nèi)優(yōu)先股市場發(fā)展加快，立法、規(guī)章制度、配套措施逐步落實(shí)推進(jìn)，反映了我國多層次資本市場體系的日益完善。2013-2015年，國務(wù)院、證監(jiān)會等頒布了優(yōu)先股相關(guān)的法律依據(jù)和配套措施，境內(nèi)優(yōu)先股的政策框架搭建完畢，2021年6月，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》完成修訂，2023年2月，證監(jiān)會根據(jù)《證券法》并結(jié)合全面實(shí)行注冊制要求，對《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)表述再次進(jìn)行了修訂調(diào)整，進(jìn)一步完善了優(yōu)先股的法律依據(jù)。優(yōu)先股作為具有股債結(jié)合特性的直接融資工具，為發(fā)行人拓寬融資渠道的同時亦滿足了優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、推動兼并重組的需求，商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股可補(bǔ)充其他一級資本以滿足日趨嚴(yán)格的資本監(jiān)管要求，優(yōu)先股靈活條款的設(shè)置也為投資者提供了多元化的融資渠道。截至2023年4月，掛牌的優(yōu)先股存量規(guī)模（即募集資金凈額，不含已退市）為8519億元，其中滬深證券交易所市場為8511.6億元，新三板市場為7.5元。從存量優(yōu)先股的行業(yè)分布來看，滬深證券交易所市場優(yōu)先股發(fā)行人分布于6個Wind二級行業(yè)，行業(yè)分布較為集中，以銀行為主，銀行發(fā)行的優(yōu)先股占比達(dá)98%。7.1.3債券的概念和分類7.1證券融資概述一、債券的概念

期限（maturity）：債券從發(fā)行日起到約定的償還日為止的時間；本金（principal）：債券到期時發(fā)行人應(yīng)向持有人償還的金額；面值（parvalue）：每張債券所含的本金數(shù)額；債券的利息（interest）：債券發(fā)行人為向債券持有人借入資金而付給后者的報(bào)酬；債券的利率（interestrate）：每年債券利息的數(shù)額通常用本金的一定百分比來表示。債券是政府、企業(yè)向社會融資而發(fā)行的一種固定收益的有價證券。7.1.3債券的概念和分類7.1證券融資概述二、債券的分類按發(fā)行主體政府公債地方債券金融債券公司債券國際債券按期限短期債券中期債券長期債券按利息的支付方式付息票債券貼現(xiàn)債券按本金的償還方式償債基金債券分期償還債券通知償還債券延期償還債券永久債券可轉(zhuǎn)換債券按有無擔(dān)保信用債券擔(dān)保債券按是否記名記名債券無記名債券記名息票債券外國債券歐洲債券7.1.4證券融資7.1證券融資概述直接融資是指融資者以有價證券為載體，通過證券市場直接向資本的最初所有者籌集資金的經(jīng)濟(jì)活動，直接融資也稱為證券融資。直接融資的主要形式有股票、債券、商業(yè)票據(jù)融資、預(yù)付和賒購等，其中股票融資和債券融資是最主要的形式。證券融資主體又叫證券發(fā)行主體，是指那些依法公開發(fā)行證券，并通過市場供給證券而籌措所需資金的市場參與者。證券投資主體指那些通過購置證券而實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)的個人或機(jī)構(gòu)。證券經(jīng)營主體是指為證券流通（撮合證券供給與需求雙方的運(yùn)動）提供媒介服務(wù)的法人機(jī)構(gòu)和特許業(yè)務(wù)人員。證券市場的主體

內(nèi)容綱要7.1

證券融資概述7.2

股票融資

7.3

債券融資7.4證券融資的風(fēng)險(xiǎn)√7.2.1股票融資概述7.2股票融資通常把與股票相對應(yīng)的真實(shí)資本的運(yùn)動稱為股票資金的第一重運(yùn)動，而股票作為所有權(quán)證書的運(yùn)動是股票資金的第二重運(yùn)動，股票資金的第二重運(yùn)動就是股票所代表的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的相對獨(dú)立的運(yùn)動過程。融資階段購買階段分配階段股票融資是指證券（股票）融資主體以證券市場為媒介，通過發(fā)行股票融通資金并形成資本的過程。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資一、股票發(fā)行概述（一）股票發(fā)行的種類股票發(fā)行首次發(fā)行新股票發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立增資發(fā)行有償增資發(fā)行無償增資發(fā)行7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資（二）股票發(fā)行的方式股票發(fā)行的一般方式（1）按發(fā)行程序分，有直接發(fā)行和間接發(fā)行。間接發(fā)行是委托承銷機(jī)構(gòu)發(fā)行，直接發(fā)行是由股份公司自行承辦。（2）按發(fā)行中承擔(dān)銷售風(fēng)險(xiǎn)的主體不同，分為直接募集與間接募集。凡發(fā)行者自己承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，稱為直接募集；凡由承銷者負(fù)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，稱為間接募集。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資承銷發(fā)行代銷股份有限公司或發(fā)起人自行承擔(dān)股票發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)，只是將股票公開銷售委托給承銷商辦理。包銷承銷商先以自己的名義買下發(fā)行者的全部股票，再于適當(dāng)時機(jī)賣給社會公眾。股票承銷風(fēng)險(xiǎn)完全由承銷商承擔(dān)。我國《證券法》第二十六條規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資（三）股票發(fā)行價格平價發(fā)行又稱等價發(fā)行、面額發(fā)行，指發(fā)行價格與股票面值相等。一般在公司首次發(fā)行新股時采用。溢價發(fā)行也稱時價發(fā)行。指發(fā)行價格以當(dāng)時股票市場上的價格水平為基準(zhǔn)加以確定。折價發(fā)行一般是指公司將股票以低于面值的價格承包給承銷商，以利于其獲得包銷利潤。我國《公司法》第一百四十八條規(guī)定：面額股股票的發(fā)行價格不得低于票面金額。中間價發(fā)行股票的發(fā)行價格在股票的面額與市場價格之間確定。通常在以現(xiàn)有股東分?jǐn)傂问桨l(fā)行股票（又稱配股）時采用這種方式，且必須經(jīng)股東大會的特別決議認(rèn)可。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資發(fā)行前的咨詢申請股票發(fā)行注冊申請及決定委托承銷商發(fā)行股票股票發(fā)行注冊的程序（四）股票發(fā)行程序7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資股票發(fā)行注冊的程序根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我國股票首次公開發(fā)行并上市通常經(jīng)過如下步驟。（1）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。（2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。（3）發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。（4）交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起在規(guī)定的時限內(nèi)形成審核意見。（5）中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關(guān)資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。（6）中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。（7）股票發(fā)行申請經(jīng)注冊后，發(fā)行人應(yīng)在股票公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。（8）股票首次公開發(fā)行并上市。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制以習(xí)近平同志為核心的黨中央高度重視股票發(fā)行注冊制改革。黨的十八屆三中全會審議通過了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出“健全多層次資本市場體系，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，多渠道推動股權(quán)融資，發(fā)展并規(guī)范債券市場，提高直接融資比重”的指導(dǎo)意見，開啟了我國股票發(fā)行從以往的政府核準(zhǔn)制向以信息披露為核心的注冊制過渡的新篇章。黨的十九屆五中全會提出，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制。黨的二十大強(qiáng)調(diào)，健全資本市場功能，提高直接融資比重。2023年1月，黨中央、國務(wù)院批準(zhǔn)《全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制總體實(shí)施方案》，2023年2月，證監(jiān)會發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部。標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，標(biāo)志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。全面實(shí)行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點(diǎn)注冊制總體上是成功的，主要制度規(guī)則經(jīng)受住了市場檢驗(yàn)，改革成效得到了市場認(rèn)可。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資二、股票發(fā)行決策（一）發(fā)行價格決策招股說明書需要載明每股的票面金額和發(fā)行價格，我國幾乎全部股票的面值都是每股一元（紫金礦業(yè)、洛陽鉬業(yè)等例外）。股票發(fā)行價格的確定主要有以下幾種方式。議價法是指股票發(fā)行公司直接與股票承銷商議定承銷價格和公開發(fā)行價格，二者之差即為承銷商的收入。競價法是指股票承銷商或銀行財(cái)團(tuán)以投標(biāo)方式與其他購買者競爭購買發(fā)行的股票，中標(biāo)價格就是股票承銷價格。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資根據(jù)證監(jiān)會2023年2月修訂的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，目前我國A股公司首次公開發(fā)行股票，可以通過詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等方式確定發(fā)行價格，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在招股意向書（或招股說明書）和發(fā)行公告中說明本次發(fā)行股票的定價方式。該規(guī)定還放寬了對超額配售選擇權(quán)需要發(fā)行股票四億股以上的限制。發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)，即“綠鞋機(jī)制”。它是發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份。股票發(fā)行中引入超額配售選擇權(quán)，可以調(diào)節(jié)股票供求，穩(wěn)定股票價格，有助于促進(jìn)二級市場平穩(wěn)運(yùn)行。2019年12月，郵儲銀行回A股上市，采用了超額配售選擇權(quán)。在我國具體實(shí)踐中，首次公開發(fā)行股票通常按照溢價發(fā)行，具體發(fā)行價格依據(jù)市場利率，公司所處行業(yè)的發(fā)展前景、競爭格局，公司的核心競爭力，公司的財(cái)務(wù)分析及預(yù)測，自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)（DCF）或者相對估值法，潛在風(fēng)險(xiǎn)等因素來確定。我國首次公開發(fā)行的實(shí)踐7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資（二）發(fā)售方式?jīng)Q策直接發(fā)行與委托發(fā)行按有無中介機(jī)構(gòu)參與發(fā)行劃分。直接發(fā)行使發(fā)行公司能夠直接控制發(fā)行過程，實(shí)現(xiàn)發(fā)行意圖，發(fā)行費(fèi)用較低。但是，直接發(fā)行往往籌資時間長，還必須配備專職人員，同時要有較高的知名度與信譽(yù)以吸引投資者。委托發(fā)行可以在較短的時間內(nèi)籌集到所需資本投入生產(chǎn)，對發(fā)行公司來說比較方便、風(fēng)險(xiǎn)較低，但要支付一定的手續(xù)費(fèi)，并提供股票發(fā)行所需的有關(guān)資料。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資公開發(fā)行與內(nèi)部發(fā)行公開發(fā)行：是指股份公司依照公司法及證券交易法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理有關(guān)發(fā)行的審核程序，并將財(cái)務(wù)狀況予以公開的股票發(fā)行。股票公開發(fā)行后，發(fā)行人可以申請上市。內(nèi)部發(fā)行：也稱為非公開發(fā)行，是指發(fā)行公司未辦理公開發(fā)行的審核程序，股票不公開銷售，或其發(fā)行對象僅為少數(shù)特定人群。內(nèi)部發(fā)行只能是直接發(fā)行，委托發(fā)行只能是公開發(fā)行。因此，在股票發(fā)行實(shí)踐中，最重要的發(fā)行方式是公開委托發(fā)行和內(nèi)部直接發(fā)行。7.2.2股票的發(fā)行7.2股票融資（三）發(fā)行機(jī)構(gòu)決策對于采用公開委托發(fā)行的股份公司，尋找一個理想的合作伙伴是至關(guān)重要的。股票發(fā)行公司可以用公開招標(biāo)的方式選擇承銷商，也可以根據(jù)日常業(yè)務(wù)往來選擇熟悉的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商合作。（四）發(fā)售時機(jī)決策證券發(fā)售時機(jī)是否適當(dāng)，不僅要考慮股份公司的籌資需要，還要考慮投資者的購買情況。7.2.3股票融資與信貸融資的比較分析7.2股票融資我國企業(yè)在證券市場上募股融資的方式主要有在滬深、香港及海外證券交易所發(fā)行A股、B股、H股、紅籌股、N股、ADR(美國股票存托憑證)等。A股是人民幣普通股票的簡稱，我國境內(nèi)上市公司均可發(fā)行。N股是指我國企業(yè)在美國紐約證券交易所發(fā)行的股票。B股是人民幣特種股票的簡稱，B股的投資對象主要是境外投資者(多數(shù)為機(jī)構(gòu)投資者，2001年B股向境內(nèi)個人投資者開放)。H股是指公司在中國內(nèi)地注冊，在中國香港上市的股票，因此，其上市運(yùn)作受到香港有關(guān)法律和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和管理。2017年底，證監(jiān)會宣布對H股“全流通”進(jìn)行試點(diǎn)，2018年，聯(lián)想控股、威高股份、中航科工3家公司順利完成“全流通”試點(diǎn)工作。2019年11月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《H股公司境內(nèi)未上市股份申請“全流通”業(yè)務(wù)指引》，標(biāo)志全面推進(jìn)H股“全流通”改革。根據(jù)中信證券測算，截至2023年2月，H股非流通市值占比合計(jì)不到20%。7.2.3股票融資與信貸融資的比較分析7.2股票融資企業(yè)利用信貸融資，企業(yè)與貸款人之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系；企業(yè)利用股票融資，企業(yè)與股票投資主體之間是財(cái)產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系，投資者是企業(yè)的股東。在信貸融資中，借款人必須在債務(wù)到期前償還債務(wù)本息；在股票融資中，股票投資主體只能在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票回收所投資金，不能退股。在信貸融資中，貸款人無權(quán)參加或干預(yù)借款企業(yè)的內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營事務(wù)；股票融資中，股票投資人是融資企業(yè)的股東，因而有權(quán)參與融資企業(yè)重大事項(xiàng)的決策或?qū)θ粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督管理。在信貸融資中，貸款人向借款人提供貸款，無論有無擔(dān)保，在借款企業(yè)破產(chǎn)清算時，債權(quán)人都享有在股東之前的優(yōu)先清償權(quán)。7.2.3股票融資——案例分析7.2股票融資針對科創(chuàng)企業(yè)的股票融資?？苿?chuàng)企業(yè)由于通常具有業(yè)務(wù)模式新、盈利不確定性高、投資周期長、投資風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，并不適合信貸融資，同時，一般的股票融資也難以完全匹配其特點(diǎn)。因此，為了更好地促進(jìn)資本與科技的融合，增強(qiáng)對科創(chuàng)企業(yè)的包容性和匹配性，也為了更好地完成科創(chuàng)板作為資本市場制度改革與創(chuàng)新“試驗(yàn)田”的重要任務(wù)，監(jiān)管層對科創(chuàng)板做出了如下有針對性與差異化的制度安排。1.上市條件和退市標(biāo)準(zhǔn)上市條件和退市標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)為制定更具包容性的上市條件，同時嚴(yán)格實(shí)施退市制度，暢通市場的“進(jìn)口”和“出口”，主要包括：（1）上市條件重點(diǎn)體現(xiàn)包容性。在市場和財(cái)務(wù)條件方面，引入“市值”指標(biāo)，與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行組合，設(shè)置了五套差異化的上市指標(biāo)。（2）退市標(biāo)準(zhǔn)重點(diǎn)落實(shí)從嚴(yán)性。體現(xiàn)為標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)、程序更嚴(yán)和執(zhí)行更嚴(yán)。2020年12月，上海證券交易所對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的退市相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，進(jìn)一步完善退市標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化退市程序，保護(hù)投資者權(quán)益，落實(shí)《證券法》關(guān)于退市的規(guī)定。2.發(fā)行承銷規(guī)則。主要包括：（1）建立以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價、定價和配售機(jī)制。面向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)投資者詢價定價；強(qiáng)化網(wǎng)下報(bào)價的信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示，促進(jìn)價格充分發(fā)現(xiàn)；提高網(wǎng)下發(fā)行配售數(shù)量占比。（2）鼓勵戰(zhàn)略投資者和發(fā)行人高管、核心員工參與新股發(fā)售。（3）進(jìn)一步發(fā)揮券商在發(fā)行承銷中的作用，允許科創(chuàng)板發(fā)行人和主承銷商采用超額配售選擇權(quán)，促進(jìn)科創(chuàng)板新股上市后股價穩(wěn)定。7.2.3股票融資——案例分析（續(xù)）7.2股票融資3.持續(xù)監(jiān)管規(guī)則。主要包括：（1）更有針對性的信息披露制度。（2）更加合理的股份減持制度。包括保持控制權(quán)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、對尚未盈利公司股東減持做出限制、優(yōu)化股份減持方式、為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式、強(qiáng)化減持信息披露。（3）更加規(guī)范的差異化表決權(quán)制度。（4）更加嚴(yán)格的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。（5）更加靈活的股權(quán)激勵制度。擴(kuò)展股權(quán)激勵的比例上限與對象范圍，提高限制性股票授予價格的靈活性，提升股權(quán)激勵實(shí)施方式的便利性。2023年8月，上海證券交易所對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》獨(dú)立董事相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂，主要包括厘清獨(dú)立董事職責(zé)定位、精準(zhǔn)規(guī)范獨(dú)立董事履職范圍、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式三方面，以落實(shí)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》和《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》精神，推動形成更加科學(xué)的獨(dú)立董事制度體系，構(gòu)建中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。4.二級市場交易規(guī)則?？苿?chuàng)板企業(yè)具有業(yè)務(wù)模式新、不確定性大等特點(diǎn)，需要平衡好防止過度投機(jī)炒作與保障市場流動性的關(guān)系，主要包括：（1）引入投資者適當(dāng)性制度。（2）適當(dāng)放寬漲跌幅限制。（3）引入盤后固定價格交易。（4）優(yōu)化融券交易機(jī)制。（5）調(diào)整和優(yōu)化微觀機(jī)制安排。（6）加強(qiáng)交易行為監(jiān)督。

內(nèi)容綱要7.1

證券融資概述7.2

股票融資

7.3

債券融資7.4證券融資的風(fēng)險(xiǎn)√7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資一、債券發(fā)行概述（一）債券的發(fā)行方式按照債券的發(fā)行對象劃分，債券的發(fā)行方式可分為私募發(fā)行與公募發(fā)行兩種方式。私募發(fā)行是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行，而公募發(fā)行是面向不特定的廣泛的投資者發(fā)行。按照債券的發(fā)行渠道劃分，又可以分為直接銷售與間接銷售兩種發(fā)行方式。前者是發(fā)行者直接面向投資者銷售，后者是通過中間人向投資者銷售。7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資私募發(fā)行的特點(diǎn)（1）私募發(fā)行采用直接銷售方式，可以節(jié)省承銷費(fèi)用。（2）不必辦理發(fā)行申報(bào)注冊手續(xù)，可以節(jié)省發(fā)行時間及注冊費(fèi)用。（3）因有確定的投資人，不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗。（4）私募債券一般不允許轉(zhuǎn)讓，有些國家規(guī)定私募債券經(jīng)過一定時間后，可以有限制地轉(zhuǎn)讓。7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資公募發(fā)行的特點(diǎn)（1）發(fā)行者發(fā)售工作量大，難度也大，所以一般采用間接銷售，依靠承銷者的幫助完成發(fā)行任務(wù)。（2）發(fā)行者必須辦理發(fā)行申報(bào)注冊手續(xù)，必須在發(fā)行說明書中如實(shí)披露有關(guān)的詳細(xì)情況，以供投資者做出決策。（3）公募債券發(fā)行后可以上市轉(zhuǎn)讓。（4）公募發(fā)行的籌資潛力大，有眾多的投資者作為發(fā)行對象，發(fā)行者不需要提供特殊優(yōu)厚條件。7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資承銷方式（1）代銷。發(fā)行者委托承銷者代向社會銷售債券，承銷者按照規(guī)定的發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)盡力推銷。到了銷售截止日期，未售出的債券仍退還給發(fā)行者，承銷者不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。（2）余額包銷。銷售期滿，未售出的債券由承銷者負(fù)責(zé)認(rèn)購，并按約定時間向發(fā)行者支付全部債券款項(xiàng)。采用這種方式，承銷者承擔(dān)部分發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，可以保證發(fā)行人籌資計(jì)劃的順利實(shí)現(xiàn)，但相應(yīng)的承銷手續(xù)費(fèi)要比代銷方式高。（3）全額包銷。承銷者先將債券全部認(rèn)購下來，立即將全部債券款項(xiàng)支付給發(fā)行人，然后再按市場條件轉(zhuǎn)售給投資者，賺取買價與賣價的差額利潤。采用全額包銷，承銷者承擔(dān)了全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，因而其收益要求很高；發(fā)行者雖然避免了發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，但要讓渡一部分收益給承銷者。全額包銷又可以分為協(xié)議包銷、俱樂部包銷和銀團(tuán)包銷三種形式。7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資（二）債券發(fā)行的申報(bào)注冊制度和審核世界各國對發(fā)行債券的審核，主要有兩種不同的做法：一種是采取注冊制，即所謂“公開原則”；另一種是采用核準(zhǔn)制，即所謂“實(shí)質(zhì)管理原則”。前者以美國聯(lián)邦證券法為代表，后者以歐洲各國的公司法為代表，兩者可以互為補(bǔ)充。2020年3月，修訂后的《證券法》正式實(shí)施，推動了公開發(fā)行公司債券注冊制改革。2021年2月，證監(jiān)會對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》進(jìn)行修訂，其中規(guī)定：公開發(fā)行公司債券，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報(bào)中國證監(jiān)會注冊。7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資新《證券法》對公開發(fā)行公司債券的部分條款進(jìn)行了修改。一方面，簡化了公司債券的發(fā)行條件，把凈資產(chǎn)、累計(jì)債券余額、募集資金投向和債券利率四項(xiàng)要求刪除，同時，“前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足”不再作為不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。另一方面，對募投資金用途的要求更加嚴(yán)格，“改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議”。《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的修訂，主要包括落實(shí)公開發(fā)行公司債券注冊制改革；結(jié)合《證券法》修訂內(nèi)容進(jìn)行適應(yīng)性修訂；加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，壓實(shí)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任；結(jié)合債券市場監(jiān)管實(shí)踐調(diào)整相關(guān)條款等。其中最重要的是明確了公開發(fā)行公司債券的發(fā)行條件和注冊程序。7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資二、債券的發(fā)行條件發(fā)行額。債券的發(fā)行額是根據(jù)發(fā)行者所需資金的數(shù)量、發(fā)行者的信譽(yù)、債券的種類以及市場的承受力等因素決定的。期限。根據(jù)發(fā)行人使用資金的周期、市場利率走勢、二級市場的流動性以及投資人的投資偏好確定。償還方式。債券的償還方式?jīng)Q定債券的實(shí)際償還期限。債券可以在期滿時償還，也可以提前償還，或應(yīng)投資者的要求延期償還。發(fā)行人可以采用不同的償還方式，實(shí)質(zhì)是改變債券的實(shí)際期限。票面利率。一般來講，債券的票面利率水平是由債券的期限、債券的信用級別、利息的支付方式以及投資者的接受程度等因素決定的。發(fā)行價格。在債券票面利率既定的情況下，發(fā)行人可以通過發(fā)行價格來調(diào)整債券的到期收益率，使之與市場利率保持一致。7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資三、債券的信用評級（一）債券評級的內(nèi)容通過考察發(fā)行人的預(yù)期盈利、負(fù)債比例、現(xiàn)金流狀況等來判斷發(fā)行者能否按期還本付息。通過考察發(fā)行人在金融市場上的聲譽(yù)、歷史償債記錄等因素來判斷發(fā)行者的償債意愿。主要分析發(fā)行人破產(chǎn)的可能性大?。活A(yù)計(jì)發(fā)行人一旦發(fā)生破產(chǎn)或其他意外，債權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律能受到的保護(hù)程度和得到的投資補(bǔ)償程度。發(fā)行者的償債能力發(fā)行者的資信投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)7.3.1債券的發(fā)行7.3債券融資（二）債券級別的劃分根據(jù)債券風(fēng)險(xiǎn)的大小，債券可分為10個等級，即AAA，AA，A，BBB，BB，B，CCC，CC，C，D，最高是AAA級，最低是D級。一般前4個等級定為投資級，包括商業(yè)銀行在內(nèi)的很多金融機(jī)構(gòu)被限定只能持有投資級的債券。BB級以下均為投機(jī)級，意味著該等級以下評級都存在較高不履行債務(wù)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，只是風(fēng)險(xiǎn)程度不同。7.3.2債券融資與股票融資的比較分析7.3債券融資融資主體不同。在我國，過去債券融資中政府債券占很大比重，近幾年公司債券比重逐漸上升。股票融資的主體則為企業(yè)。凡符合條件的企業(yè)都可申請發(fā)行債券，而只有股份制企業(yè)或股份有限公司（包括上市公司）才可依法申請發(fā)行股票，進(jìn)行股票融資。貸款人對資金使用的限制不同。企業(yè)通過債券融資的資金的使用一般不受債權(quán)人約束，而企業(yè)通過股票融資的資金的投資方向和用途，無論是確定或變更，都須經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)。借貸關(guān)系不同。債券融資中，二者是債權(quán)債務(wù)關(guān)系；股票融資中，二者是財(cái)產(chǎn)所有者與財(cái)產(chǎn)使用者之間的契約關(guān)系。7.3.2債券融資與股票融資的比較分析7.3債券融資使用期限不同，企業(yè)破產(chǎn)時的清償順序不同。在企業(yè)破產(chǎn)清算時，債券融資中的債權(quán)相比于股票融資中股東的股權(quán)具有優(yōu)先清償權(quán)。債券融資與股票融資的成本不同。債券融資有減稅收益，成本一般較低；而公司發(fā)行優(yōu)先股和普通股，需向股東分紅派息（股利），但股利是用所得稅后凈利支付的，不能抵減所得稅，因此，優(yōu)先股和普通股的資金成本高于債券的資金成本。

內(nèi)容綱要7.1

證券融資概述7.2

股票融資

7.3

債券融資7.4

證券融資的風(fēng)險(xiǎn)√7.4.1證券投融資風(fēng)險(xiǎn)7.4證券融資的風(fēng)險(xiǎn)證券市場的運(yùn)行較為復(fù)雜，影響證券價格的因素很多，包括但不限于利率、企業(yè)盈利、市場風(fēng)險(xiǎn)偏好和制度政策變化。短期來看，證券價格的波動與市場經(jīng)濟(jì)體系中其他商品的價格波動一樣普遍，受到市場供求關(guān)系的影響；中長期來看，證券價格與該證券所對應(yīng)的公司的內(nèi)在價值或自由現(xiàn)金流的貼現(xiàn)值相匹配。一般來說，理論界將證券市場的風(fēng)險(xiǎn)歸為兩類，即系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)：是指對整個證券市場都產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，包括利率風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和政治風(fēng)險(xiǎn)等。非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)：是指僅存在于個別公司或個別行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，包括經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等。7.4.2證券融資的風(fēng)險(xiǎn)與防范7.4證券融資的風(fēng)險(xiǎn)一、證券融資的風(fēng)險(xiǎn)（一）證券融資的主體風(fēng)險(xiǎn)并購風(fēng)險(xiǎn)無力償還債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)利率變動風(fēng)險(xiǎn)再融資風(fēng)險(xiǎn)指證券融資主體因經(jīng)營不善不能按期償還債務(wù)本息，導(dǎo)致公司信譽(yù)程度降低，甚至因不能支付到期債務(wù)而面臨破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)。指上市公司因某種原因股價下跌，從而為其他公司低價收購其上市股票并達(dá)到控股目的提供機(jī)會，導(dǎo)致企業(yè)最后被兼并的風(fēng)險(xiǎn)。指公司負(fù)債利率上升，導(dǎo)致公司資金成本增加，從而降低公司經(jīng)營收益的風(fēng)險(xiǎn)。指公司因資產(chǎn)負(fù)債率過高，對債權(quán)人的保障系數(shù)降低，從而削弱甚至喪失從其他渠道進(jìn)行債務(wù)融資能力的風(fēng)險(xiǎn)。