并購(gòu)合同模板

并購(gòu)合同模板合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“買(mǎi)方”）：_______

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“賣(mài)方”）：_______

鑒于買(mǎi)方有意向收購(gòu)賣(mài)方持有的某公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，雙方就本次股權(quán)并購(gòu)事宜達(dá)成如下共識(shí)：

一、合同目的

本合同旨在明確買(mǎi)方與賣(mài)方在本次股權(quán)并購(gòu)中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在并購(gòu)過(guò)程中能夠順利、高效地完成股權(quán)交割，實(shí)現(xiàn)雙方利益的最大化。

二、簽訂背景

1.目標(biāo)公司基本情況：目標(biāo)公司成立于____年____月____日，注冊(cè)地為_(kāi)___，注冊(cè)資本為_(kāi)___元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)___。

2.買(mǎi)方基本情況：買(mǎi)方成立于____年____月____日，注冊(cè)地為_(kāi)___，注冊(cè)資本為_(kāi)___元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)___。

3.賣(mài)方基本情況：賣(mài)方成立于____年____月____日，注冊(cè)地為_(kāi)___，注冊(cè)資本為_(kāi)___元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)___。

4.雙方經(jīng)過(guò)充分溝通，就本次股權(quán)并購(gòu)事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，現(xiàn)簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容略）

四、合同生效及終止

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本合同有效期為_(kāi)___年，自合同生效之日起計(jì)算。

3.本合同期滿后，如雙方無(wú)異議，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延續(xù)合同有效期。

五、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地的人民法院訴訟解決。

六、其他

1.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

2.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：_______

乙方（蓋章）：_______

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.買(mǎi)方同意按照本合同約定的價(jià)格和付款方式收購(gòu)賣(mài)方持有的目標(biāo)公司____%的股權(quán)。

2.買(mǎi)方承諾在收購(gòu)?fù)瓿珊?，將目?biāo)公司納入其業(yè)務(wù)體系，并按照雙方約定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃進(jìn)行管理和運(yùn)營(yíng)。

3.賣(mài)方承諾在收購(gòu)過(guò)程中提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、業(yè)務(wù)資料等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.目標(biāo)公司應(yīng)滿足買(mǎi)方設(shè)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、管理規(guī)范等。

2.目標(biāo)公司應(yīng)保證其提供的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤(rùn)等信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.買(mǎi)方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司的質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估，賣(mài)方應(yīng)配合買(mǎi)方的監(jiān)督和評(píng)估工作。

三、價(jià)格支付

1.本次股權(quán)收購(gòu)的總價(jià)格為人民幣_(tái)___元整，其中____元為現(xiàn)金支付，____元通過(guò)發(fā)行股份支付。

2.現(xiàn)金部分將在合同生效后____個(gè)工作日內(nèi)支付至賣(mài)方指定賬戶。

3.股份部分將在目標(biāo)公司股權(quán)交割完成后，由買(mǎi)方按照約定的比例向賣(mài)方發(fā)行。

4.任何因目標(biāo)公司實(shí)際價(jià)值低于預(yù)估價(jià)值而產(chǎn)生的差額，由賣(mài)方承擔(dān)。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同及其附件內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金金額為_(kāi)___元。

2.因違約行為給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.任何一方未按照約定支付款項(xiàng)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禵___%的逾期付款利息。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及變更

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更或解除本合同。

3.本合同的修改、補(bǔ)充或終止，均需以書(shū)面形式作出，并由雙方簽字蓋章。

八、通知

1.除非另有約定，所有通知應(yīng)以書(shū)面形式發(fā)送，并按照本合同附件中列明的地址送達(dá)。

2.任何一方變更通知地址，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方。

九、法律適用及管轄

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

十、不可抗力

1.因不可抗力導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或履行困難的，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切合理措施減輕損失。

2.不可抗力事件持續(xù)超過(guò)____天，任何一方均有權(quán)解除本合同。

十一、合同解除

1.在本合同履行過(guò)程中，任何一方出現(xiàn)以下情況之一的，對(duì)方有權(quán)解除合同：

a.違反保密條款，泄露本合同或其附件內(nèi)容；

b.違反合同約定，給對(duì)方造成重大損失；

c.依法被宣告破產(chǎn)或解散；

d.其他依法或經(jīng)雙方協(xié)商一致應(yīng)當(dāng)解除合同的情形。

十二、合同附件

本合同附件為本合同不可分割的部分，與本合同具有同等法律效力。

附件一：目標(biāo)公司基本情況

附件二：股權(quán)收購(gòu)方案

附件三：付款安排

附件四：保密協(xié)議

附件五：爭(zhēng)議解決機(jī)制

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

一、買(mǎi)方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.收取目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)利；

b.對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行管理和監(jiān)督的權(quán)利；

c.享有目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)所得的權(quán)益；

d.享有目標(biāo)公司資產(chǎn)增值的權(quán)益。

2.義務(wù)：

a.按照合同約定的價(jià)格和付款方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

b.按照合同約定的時(shí)間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

c.對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行合理管理和經(jīng)營(yíng)，確保其持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；

d.保障目標(biāo)公司員工的合法權(quán)益，不得無(wú)故解雇或降低員工待遇；

e.在合同履行過(guò)程中，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得進(jìn)行任何違法活動(dòng)。

二、賣(mài)方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

a.獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利；

b.在合同約定的期限內(nèi)，享有目標(biāo)公司股權(quán)的收益；

c.對(duì)買(mǎi)方在管理目標(biāo)公司過(guò)程中可能出現(xiàn)的違法行為進(jìn)行監(jiān)督。

2.義務(wù)：

a.按照合同約定，將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方；

b.提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、業(yè)務(wù)資料等；

c.協(xié)助買(mǎi)方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于辦理工商變更登記；

d.不得泄露本合同及其附件內(nèi)容；

e.在合同履行過(guò)程中，配合買(mǎi)方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行管理和監(jiān)督。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

1.買(mǎi)方的權(quán)利與義務(wù)：

a.對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行日常管理和監(jiān)督，包括但不限于財(cái)務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等方面的管理；

b.在發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在問(wèn)題時(shí)，有權(quán)要求賣(mài)方采取整改措施；

c.在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，有權(quán)對(duì)賣(mài)方進(jìn)行監(jiān)督，確保其履行合同義務(wù)。

2.賣(mài)方的權(quán)利與義務(wù)：

a.協(xié)助買(mǎi)方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行日常管理和監(jiān)督；

b.在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，向買(mǎi)方提供必要的信息和資料；

c.不得在合同履行過(guò)程中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行任何形式的干預(yù)或損害買(mǎi)方利益的行為。

四、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過(guò)程中能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)相關(guān)信息。

2.雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，討論目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制、利益分配等問(wèn)題。

3.雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的困難和挑戰(zhàn)。

4.雙方應(yīng)尊重對(duì)方的意見(jiàn)和建議，共同制定解決方案。

五、合同變更與解除

1.雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)書(shū)面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.如遇不可抗力或法律法規(guī)變更等原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致解除合同。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、資產(chǎn)處置等。

六、合同終止

1.合同期限屆滿，且雙方無(wú)異議的，合同自行終止。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、資產(chǎn)處置等。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為_(kāi)___年。

2.合同期滿前，如雙方無(wú)異議，可協(xié)商一致延長(zhǎng)合同期限，并簽訂書(shū)面協(xié)議。

3.合同期滿后，如雙方未就延長(zhǎng)合同期限達(dá)成一致，合同自動(dòng)終止。

二、合同的變更

1.本合同的任何變更均需以書(shū)面形式進(jìn)行，并由雙方簽字蓋章。

2.未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.變更后的合同條款具有同等法律效力，對(duì)雙方均具有約束力。

三、合同的解除

1.雙方可以協(xié)商一致解除本合同。

2.在以下情況下，任何一方有權(quán)單方面解除本合同：

a.另一方嚴(yán)重違反合同約定，經(jīng)催告后仍未糾正；

b.另一方喪失履約能力，無(wú)法履行合同義務(wù)；

c.發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

d.法律法規(guī)變更，導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

3.合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜。

四、終止條件

1.合同期滿或解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理剩余事宜，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、資產(chǎn)處置等。

2.雙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的合法權(quán)益不受侵害，包括但不限于員工的合法權(quán)益。

3.合同終止后，雙方對(duì)本合同及其附件內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

3.訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的未履行部分，除非法院另有判決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交至合同簽訂地的人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力。

2.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份