04版企業(yè)收購與兼并合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

04版企業(yè)收購與兼并合同本合同目錄一覽1.收購與兼并雙方的基本情況1.1收購方基本情況1.2兼并方基本情況2.收購與兼并的目標公司2.1目標公司的基本情況2.2目標公司的主要資產(chǎn)和負債3.收購與兼并的股權結構3.1收購方持有的目標公司股權比例3.2兼并方持有的目標公司股權比例4.收購與兼并的價格和支付方式4.1收購與兼并的總價款4.2支付方式及支付時間表5.收購與兼并的審批程序5.1收購方和兼并方的內(nèi)部審批程序5.2目標公司的審批程序6.收購與兼并的交割條件6.1交割的前提條件6.2交割的后續(xù)步驟7.收購與兼并后的經(jīng)營管理7.1收購方和兼并方的經(jīng)營管理權7.2目標公司的經(jīng)營管理權8.收購與兼并后的員工安置8.1員工轉(zhuǎn)移方案8.2員工福利和待遇的保障9.收購與兼并后的債務處理9.1目標公司的債務轉(zhuǎn)移方案9.2收購方和兼并方的債務責任10.收購與兼并后的股權變更10.1股權變更的程序和條件10.2股權變更的相關費用11.收購與兼并的保密條款11.1保密信息的范圍和期限11.2違約責任12.收購與兼并的違約責任12.1收購方和兼并方的違約責任12.2目標公司的違約責任13.收購與兼并的爭議解決方式13.1協(xié)商解決13.2調(diào)解解決13.3仲裁解決14.收購與兼并的其他條款14.1合同的生效條件14.2合同的終止條件14.3合同的修改和補充第一部分：合同如下：第一條收購與兼并雙方的基本情況1.1收購方基本情況1.2兼并方基本情況第二條收購與兼并的目標公司2.1目標公司的基本情況2.2目標公司的主要資產(chǎn)和負債（1）目標公司主要資產(chǎn)清單：（2）目標公司主要負債清單：第三條收購與兼并的股權結構3.1收購方持有的目標公司股權比例收購方持有目標公司的股權比例為××%，對應的目標公司股份總數(shù)為××股。3.2兼并方持有的目標公司股權比例兼并方持有目標公司的股權比例為××%，對應的目標公司股份總數(shù)為××股。第四條收購與兼并的價格和支付方式4.1收購與兼并的總價款4.2支付方式及支付時間表（1）收購方與兼并方同意采取分期支付的方式支付總價款。（2）分期支付時間表：第五條收購與兼并的審批程序5.1收購方和兼并方的內(nèi)部審批程序（1）收購方和兼并方應按照各自公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定，完成內(nèi)部審批程序。（2）收購方和兼并方的內(nèi)部審批程序應在簽署本合同后××個工作日內(nèi)完成。5.2目標公司的審批程序（1）目標公司應按照公司章程和相關法律法規(guī)的規(guī)定，完成審批程序。（2）目標公司的審批程序應在簽署本合同后××個工作日內(nèi)完成。第六條收購與兼并的交割條件6.1交割的前提條件（1）收購方和兼并方完成內(nèi)部審批程序。（2）目標公司完成審批程序。（3）收購方和兼并方按照本合同約定支付總價款。6.2交割的后續(xù)步驟（1）收購方和兼并方按照本合同約定支付總價款。（2）目標公司向收購方和兼并方出具股權轉(zhuǎn)讓證明，并將目標公司的股權轉(zhuǎn)讓給收購方和兼并方。（3）收購方和兼并方按照本合同約定履行其他交割手續(xù)。第八條收購與兼并后的經(jīng)營管理8.1收購方和兼并方的經(jīng)營管理權（1）自交割之日起，收購方和兼并方共同擁有目標公司的經(jīng)營管理權。（2）收購方和兼并方應按照本合同約定和目標公司的章程規(guī)定，行使股東權利，履行股東義務。8.2目標公司的經(jīng)營管理權（1）目標公司繼續(xù)保留其法人地位，并按照收購方和兼并方的指示進行經(jīng)營管理。（2）目標公司的經(jīng)營管理團隊應向收購方和兼并方負責，并按照收購方和兼并方的要求進行工作。第九條收購與兼并后的員工安置9.1員工轉(zhuǎn)移方案（1）目標公司的員工按照本合同約定和收購方、兼并方的要求進行轉(zhuǎn)移。（2）收購方和兼并方應保障員工的基本權益，并根據(jù)員工的工作年限、職務等因素，給予相應的補償。9.2員工福利和待遇的保障（1）收購方和兼并方應繼續(xù)履行目標公司員工與目標公司簽訂的勞動合同。（2）收購方和兼并方應保證目標公司員工的工資、福利和待遇不低于交割日前的水平。第十條收購與兼并后的債務處理10.1目標公司的債務轉(zhuǎn)移方案（1）目標公司的債務按照本合同約定和收購方、兼并方的決定進行轉(zhuǎn)移。（2）收購方和兼并方應對目標公司的債務承擔連帶責任。10.2收購方和兼并方的債務責任（1）收購方和兼并方應對目標公司的債務承擔連帶責任。（2）收購方和兼并方應按照本合同約定，履行債務償還義務。第十一條收購與兼并后的股權變更11.1股權變更的程序和條件（1）收購方和兼并方應按照本合同約定和目標公司章程的規(guī)定，進行股權變更。（2）股權變更應提交目標公司股東大會審批，并辦理相應的登記手續(xù)。11.2股權變更的相關費用（1）股權變更相關的費用由收購方和兼并方承擔。（2）收購方和兼并方應按照相關法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，支付股權變更的相關費用。第十二條收購與兼并的保密條款12.1保密信息的范圍和期限（1）收購方、兼并方和目標公司應保守本合同及與之相關的商業(yè)秘密、技術秘密等信息。（2）保密信息的保密期限自本合同簽署之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。12.2違約責任（1）任何一方違反保密義務，應向其他方支付違約金，違約金數(shù)額為泄露信息所造成損失的××倍。（2）違約方應承擔因違約所產(chǎn)生的其他損失賠償責任。第十三條收購與兼并的爭議解決方式13.1協(xié)商解決（1）本合同履行過程中發(fā)生的爭議，應通過雙方協(xié)商解決。（2）協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。13.2調(diào)解解決（1）雙方同意將本合同履行過程中發(fā)生的爭議提交××調(diào)解委員會進行調(diào)解。（2）調(diào)解不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。13.3仲裁解決（1）雙方同意將本合同履行過程中發(fā)生的爭議提交××仲裁委員會進行仲裁。（2）仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有法律約束力。第十四條收購與兼并的其他條款14.1合同的生效條件（1）本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。（2）本合同的生效以收購方和兼并方完成內(nèi)部審批程序和目標公司完成審批程序為前提。14.2合同的終止條件（1）本合同終止的條件為：（2）本合同終止后，雙方應按照本合同約定辦理相關手續(xù)，并互相協(xié)助。14.3合同的修改和補充（1）本合同的修改和補充應采用書面形式。（2）本合同的修改和補充經(jīng)雙方協(xié)商一致后生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除收購方、兼并方及目標公司之外的其他個人、法人或其他組織。1.2第三方介入范圍第三方介入包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、融資機構、法律法規(guī)規(guī)定的其他第三方等。第二條第三方介入的條件與程序2.1第三方介入的條件（1）第三方介入需經(jīng)收購方、兼并方和目標公司同意。（2）第三方應具備相應的資質(zhì)和能力，能夠為本合同的履行提供必要的服務。2.2第三方介入的程序（1）收購方、兼并方和目標公司應就第三方的介入進行協(xié)商，并達成一致意見。（2）第三方介入需簽訂相應的合同或協(xié)議，明確雙方的權利義務。第三條第三方介入后的合同修正3.1第三方責任（1）第三方應按照約定履行其職責，并對其提供的服務承擔責任。（2）第三方如因違約、侵權或其他原因?qū)е率召彿?、兼并方或目標公司受損，第三方應承擔相應的賠償責任。3.2第三方與其他各方的關系（1）第三方與收購方、兼并方及目標公司之間應保持獨立關系。（2）第三方不應直接或間接地參與收購方、兼并方及目標公司的經(jīng)營管理。第四條第三方責任限額4.1第三方責任限額的確定（1）第三方責任限額應根據(jù)第三方的資質(zhì)、介入范圍和合同約定等因素確定。（2）收購方、兼并方和目標公司應與第三方在合同中約定明確的責任限額。4.2第三方責任限額的調(diào)整（1）第三方責任限額的調(diào)整需經(jīng)收購方、兼并方和目標公司協(xié)商一致。（2）調(diào)整后的責任限額應符合相關法律法規(guī)和行業(yè)標準。第五條第三方介入的合同解除5.1第三方介入的合同解除條件（1）第三方未按照約定履行其職責，嚴重違反合同條款。（2）發(fā)生不可抗力等法律規(guī)定的情形，導致合同無法履行。5.2合同解除的程序（1）收購方、兼并方或目標公司提出解除合同的書面通知。（2）第三方應在收到解除合同通知后×日內(nèi)回復，并按照約定辦理相關手續(xù)。第六條第三方介入后的合同履行6.1收購方、兼并方和目標公司應繼續(xù)履行本合同的約定。（1）本合同的履行不受第三方介入的影響。（2）收購方、兼并方和目標公司應相互協(xié)助，確保合同的順利履行。6.2第三方應按照約定履行其職責，并保證其提供的服務符合合同要求。（1）第三方應按時完成其職責，并按照合同約定提交相關報告或文件。（2）第三方應保證其提供的服務不存在侵權、違約等法律風險。第七條第三方介入后的爭議解決7.1第三方介入引起的爭議，應通過雙方協(xié)商解決。（1）收購方、兼并方和目標公司應積極與第三方溝通，爭取達成一致意見。（2）協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2第三方介入引起的爭議，也可以根據(jù)本合同約定的仲裁條款提交仲裁機構進行仲裁。（1）如本合同中約定了仲裁條款，各方同意將爭議提交仲裁機構進行仲裁。（2）仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有法律約束力。第八條第三方介入后的合同修改和補充8.1第三方介入引起的合同修改和補充，應采用書面形式。（1）修改和補充的內(nèi)容應明確、具體，符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)定。（2）修改和補充的協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致后生效。8.2第三方介入引起的合同修改和補充，應遵守本合同的約定。（1）修改和補充的協(xié)議不得違反本合同的實質(zhì)性條款。（2）修改和補充的協(xié)議應經(jīng)各方簽署或蓋章后生效。第九條第三方介入后的合同終止9.1第三方介入的合同終止條件（1）第三方完成其職責，合同目的實現(xiàn)。（2）發(fā)生不可抗力等法律規(guī)定的情形，導致合同無法繼續(xù)履行。9.2合同終止后的處理（1）第三方應按照約定辦理合同終止手續(xù)。（2）收購方、兼并方和目標公司應互相協(xié)助，確保合同第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購與兼并雙方的基本情況說明詳細列出收購方、兼并方和目標公司的法律證明文件、工商登記證明、法定代表人證明等。附件二：目標公司的主要資產(chǎn)和負債清單詳細列出目標公司的資產(chǎn)和負債明細，包括但不限于房產(chǎn)、設備、股權、債務等。附件三：收購與兼并的股權結構圖清晰展示收購方和兼并方在目標公司的股權比例和股份總數(shù)。附件四：收購與兼并的價格和支付方式說明詳細說明收購與兼并的總價款、支付方式、支付時間表等。附件五：收購與兼并的審批程序說明詳細列出收購方和兼并方的內(nèi)部審批程序、目標公司的審批程序等。附件六：收購與兼并的交割條件說明詳細列出交割的前提條件、交割的后續(xù)步驟等。附件七：收購與兼并后的經(jīng)營管理說明詳細說明收購方、兼并方和目標公司的經(jīng)營管理權、經(jīng)營管理團隊等。附件八：收購與兼并后的員工安置方案詳細列出員工轉(zhuǎn)移方案、員工福利和待遇的保障等。附件九：收購與兼并后的債務處理方案詳細說明目標公司的債務轉(zhuǎn)移方案、收購方和兼并方的債務責任等。附件十：收購與兼并后的股權變更協(xié)議詳細列出股權變更的程序和條件、股權變更的相關費用等。附件十一：收購與兼并的保密條款說明詳細說明保密信息的范圍和期限、違約責任等。附件十二：收購與兼并的爭議解決方式說明詳細說明協(xié)商解決、調(diào)解解決、仲裁解決等。附件十三：第三方介入的合同協(xié)議詳細列出第三方介入的條件、程序、責任限額、合同解除等。附件十四：合同的生效、終止和修改補充說明詳細說明合同的生效條件、終止條件、修改補充程序等。說明二：違約行為及責任認定