2024年度企業(yè)并購合同：某集團與并購目標公司之間的并購協(xié)議

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購合同：某集團與并購目標公司之間的并購協(xié)議本合同目錄一覽1.并購協(xié)議概述1.1并購雙方1.2并購方式1.3并購價格1.4并購支付方式2.并購目標公司2.1公司基本情況2.2財務狀況2.3資產(chǎn)負債情況2.4業(yè)務范圍及經(jīng)營狀況3.并購后的經(jīng)營管理3.1管理層架構(gòu)3.2經(jīng)營策略及規(guī)劃3.3人力資源管理3.4財務與會計管理4.并購雙方的責任與義務4.1并購方的責任與義務4.2目標公司的責任與義務5.并購過程中的協(xié)調(diào)與配合5.1溝通協(xié)調(diào)機制5.2信息披露與保密5.3盡職調(diào)查5.4審批與登記6.并購后的股權結(jié)構(gòu)6.1股權轉(zhuǎn)讓6.2股權比例6.3股權變更7.并購后的利潤分配與虧損承擔7.1利潤分配7.2虧損承擔8.并購后的債務處理8.1債務承接8.2債務償還9.違約責任9.1并購雙方的違約責任9.2違約賠償10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2仲裁地點及機構(gòu)11.合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.2合同變更11.3合同終止12.合同的簽署與備案12.1簽署日期12.2簽署地點12.3備案手續(xù)13.合同附件13.1并購雙方的公司章程13.2并購方案及相關文件13.3財務報表及審計報告14.其他約定14.1雙方的其他約定事項14.2約定事項的生效條件第一部分：合同如下：第一條并購協(xié)議概述1.1并購雙方1.2并購方式本次并購采用股份購買方式，并購方通過購買目標公司的全部或部分股份，實現(xiàn)對目標公司的控股或參股。1.3并購價格并購價格由并購雙方根據(jù)目標公司的凈資產(chǎn)評估結(jié)果、盈利能力、市場前景等因素協(xié)商確定。并購價格以人民幣計價，并通過雙方協(xié)商確定的支付方式進行支付。1.4并購支付方式并購支付方式包括但不限于現(xiàn)金支付、發(fā)行股份支付、債務重組等方式。具體支付方式由并購雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。第二條并購目標公司2.1公司基本情況目標公司是一家在中華人民共和國法律下合法成立并有效存在的企業(yè)法人，具備相應的業(yè)務范圍和經(jīng)營狀況。目標公司的注冊資本、成立時間、注冊地點等基本情況詳見附件一。2.2財務狀況目標公司的財務狀況包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、營業(yè)收入、凈利潤等。具體財務數(shù)據(jù)詳見附件二。2.3資產(chǎn)負債情況目標公司的資產(chǎn)負債情況包括但不限于流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、負債等。具體資產(chǎn)負債情況詳見附件三。2.4業(yè)務范圍及經(jīng)營狀況目標公司的業(yè)務范圍包括但不限于產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等。具體業(yè)務范圍和經(jīng)營狀況詳見附件四。第三條并購后的經(jīng)營管理3.1管理層架構(gòu)并購完成后，目標公司的管理層架構(gòu)由并購雙方協(xié)商確定。并購方有權向目標公司推薦合適的高級管理人員，并在目標公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員中占據(jù)適當比例。3.2經(jīng)營策略及規(guī)劃并購雙方應共同制定并購后的經(jīng)營策略及規(guī)劃，確保目標公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。具體經(jīng)營策略及規(guī)劃詳見附件五。3.3人力資源管理并購雙方應共同關注目標公司的人力資源管理，確保員工隊伍的穩(wěn)定和公司業(yè)務的順利進行。并購完成后，目標公司的員工隊伍原則上保持不變。3.4財務與會計管理并購雙方應共同遵守國家有關財務與會計管理的法律法規(guī)，確保目標公司的財務與會計管理工作合法、合規(guī)、高效。第四條并購雙方的責任與義務4.1并購方的責任與義務并購方應按照本協(xié)議約定的時間和方式支付并購價款，并協(xié)助目標公司辦理相關審批、登記手續(xù)。并購方應保證對目標公司的并購行為符合國家法律法規(guī)，不損害國家利益、社會公共利益和目標公司及其員工的合法權益。4.2目標公司的責任與義務目標公司應如實向并購方提供其業(yè)務、財務、法律等方面的真實、完整、準確的信息，并協(xié)助并購方辦理相關審批、登記手續(xù)。目標公司應保證其業(yè)務、財務、法律等方面的真實、完整、準確，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條并購過程中的協(xié)調(diào)與配合5.1溝通協(xié)調(diào)機制并購雙方應建立有效的溝通協(xié)調(diào)機制，確保并購過程中的信息暢通、合作順暢。并購雙方可通過電話、電子郵件、會議等方式進行溝通與協(xié)調(diào)。5.2信息披露與保密并購雙方應對并購過程中的相關信息保密，并按照約定時間和方式進行信息披露。未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。5.3盡職調(diào)查并購雙方應按照約定進行盡職調(diào)查，全面了解目標公司的業(yè)務、財務、法律等方面的情況。并購方應根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，決定是否繼續(xù)進行并購。5.4審批與登記并購雙方應按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，辦理相關審批、登記手續(xù)。并購雙方應協(xié)助對方辦理相關手續(xù)，確保并購行為的合法、合規(guī)。第六條并購后的股權結(jié)構(gòu)6.1股權轉(zhuǎn)讓并購完成后，并購方應按照本協(xié)議的約定持有目標公司的相應股權。股權轉(zhuǎn)讓的具體事宜由并購雙方協(xié)商確定。6.2股權比例并購完成后，并購方持有目標公司的股權比例詳見附件六。6.3股權變更并購雙方應按照本協(xié)議的約定辦理股權變更手續(xù)。股權變更手續(xù)包括但不限于工商變更登記等。第八條并購后的利潤分配與虧損承擔7.1利潤分配并購完成后，目標公司的利潤分配應按照并購雙方約定的方式和比例進行。利潤分配方式包括但不限于現(xiàn)金分配、轉(zhuǎn)增股本等。具體方式和比例由并購雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。7.2虧損承擔并購完成后，目標公司的虧損承擔應按照并購雙方約定的方式和比例進行。虧損承擔方式包括但不限于現(xiàn)金補償、股權調(diào)整等。具體方式和比例由并購雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。第九條并購后的債務處理8.1債務承接并購完成后，目標公司的債務由并購雙方按照約定的方式和比例承擔。債務承接方式包括但不限于現(xiàn)金償還、債務重組等。具體方式和比例由并購雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。8.2債務償還并購完成后，目標公司的債務償還應按照并購雙方約定的方式和期限進行。償還方式包括但不限于現(xiàn)金償還、利息支付等。具體方式和期限由并購雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。第十條違約責任9.1并購雙方的違約責任并購雙方應嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方違約，應承擔違約責任。違約責任包括但不限于違約金、賠償損失等。具體違約責任和賠償金額由并購雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。9.2違約賠償并購雙方應按照本協(xié)議的約定承擔違約賠償責任。賠償金額根據(jù)違約方的違約程度、損失程度等確定。具體賠償金額和計算方式由并購雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議中予以明確。第十一條爭議解決10.1爭議解決方式如并購雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向約定的仲裁機構(gòu)申請仲裁或向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2仲裁地點及機構(gòu)仲裁地點為中華人民共和國北京市，仲裁機構(gòu)為北京仲裁委員會。第十二條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件本協(xié)議自并購雙方簽字（或蓋章）之日起生效。11.2合同變更本協(xié)議的變更應由并購雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。11.3合同終止（1）并購雙方按照約定完成了并購事項；（2）并購雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；（3）發(fā)生本協(xié)議約定的終止條件。第十三條合同的簽署與備案12.1簽署日期本協(xié)議的簽署日期為____年____月____日。12.2簽署地點本協(xié)議的簽署地點為中華人民共和國____?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）____市（縣、區(qū)）____。12.3備案手續(xù)本協(xié)議簽署后，并購雙方應按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，辦理相關備案手續(xù)。第十四條其他約定13.1雙方的其他約定事項本協(xié)議未盡事宜，并購雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.2約定事項的生效條件補充協(xié)議的生效條件同本協(xié)議的生效條件。本協(xié)議一式兩份，并購雙方各執(zhí)一份。兩份協(xié)議具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的自然人、法人或其他組織。第三方介入是指在并購過程中，除甲乙方外，其他方參與并購交易的行為。1.2第三方類型第三方包括但不限于下列類型：（1）中介機構(gòu)，如財務顧問、律師、評估師等；（2）監(jiān)管機構(gòu)，如工商行政管理局、稅務局、證監(jiān)會等；（3）金融機構(gòu)，如銀行、證券公司、基金公司等；（4）其他利益相關方，如目標公司的股東、債權人、債務人等。第二條第三方介入的附加條款2.1第三方介入的條件第三方介入應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，并取得甲乙雙方的同意。第三方介入的條件包括但不限于：（1）第三方應具備合法的資格，如相應的資質(zhì)、許可等；（3）第三方介入不應損害甲乙雙方的合法權益；（4）第三方介入應符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場準入規(guī)定等。2.2第三方介入的方式第三方介入的方式包括但不限于：（1）提供咨詢、評估、審計等服務；（2）參與并購交易的談判、協(xié)商；（3）提供融資、擔保等服務；（4）協(xié)助完成并購相關的審批、登記手續(xù)。2.3第三方介入的協(xié)調(diào)與配合甲乙雙方應與第三方建立有效的溝通協(xié)調(diào)機制，確保第三方能夠正常履行職責。第三方在介入過程中應遵守國家法律法規(guī)，誠實守信，勤勉盡責。第三條第三方責任限額3.1第三方責任界定第三方在介入并購過程中，應對其提供的服務、信息、意見等承擔責任。第三方的責任限于其職責范圍內(nèi)，對于超出其職責范圍的事項，第三方不承擔責任。3.2第三方責任限制第三方在介入并購過程中，對其責任承擔的限制包括但不限于：（1）第三方應對其提供的服務、信息、意見等承擔責任；（2）第三方對于甲乙雙方因信賴其服務、信息、意見等而產(chǎn)生的損失，不承擔責任；（3）第三方對于并購雙方因違反國家法律法規(guī)、合同約定等而產(chǎn)生的損失，不承擔責任。3.3第三方責任賠償?shù)谌皆诮槿氩①忂^程中，如因其過錯導致甲乙雙方損失，第三方應承擔相應的賠償責任。賠償金額根據(jù)損失程度、過錯程度等確定。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方關系第三方在介入并購過程中，應獨立履行職責，不代表甲乙方任何一方。第三方與甲乙方之間的溝通、協(xié)商、決策等應明確、透明。4.2第三方與目標公司關系第三方在介入并購過程中，應保持與目標公司的獨立性。第三方不應接受目標公司的委托或受其控制。4.3第三方與其他第三方關系第三方在介入并購過程中，應保持與其他第三方的獨立性。第三方不應接受其他第三方的委托或受其控制。第五條第三方介入的監(jiān)督與檢查5.1甲乙雙方應對第三方的介入進行監(jiān)督與檢查，確保第三方按照約定履行職責。5.2甲乙雙方有權要求第三方提供相關文件、資料，進行審計、調(diào)查等。第三方應予以配合。5.3甲乙雙方有權對第三方的工作進行評價，如認為第三方未能按照約定履行職責，有權要求第三方改正或解除合同。第六條第三方介入的終止6.1第三方介入終止的條件第三方介入終止的條件包括但不限于：（1）并購交易完成；（2）甲乙雙方協(xié)商一致解除第三方介入；（3）第三方未能按照約定履行職責；（4）發(fā)生本合同約定的其他終止條件。6.2第三方介入終止的程序甲乙雙方應與第三方協(xié)商一致，終止第三方介入。終止第三方介入后，第三方應按照甲乙雙方的要求，辦理相關手續(xù)，確保并購交易的順利進行。第七條第三方介入后的合同修訂7.1甲乙雙方應根據(jù)第三方介入的情況，對本合同進行修訂，以明確第三方的權利、義務和責任。7.2甲乙雙方應與第三方協(xié)商一致，簽訂補充協(xié)議，明確第三方的權利、義務和責任。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。本部分是對原合同的補充和修訂，旨在明確第三方在并購過程中的角色、責任和限制。甲乙雙方應根據(jù)實際情況，與第三方協(xié)商一致，確保并購交易的順利進行。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標公司的營業(yè)執(zhí)照副本、章程等證明文件附件二：目標公司的財務報表、審計報告等財務資料附件三：目標公司的資產(chǎn)負債表、負債清單等資產(chǎn)負債資料附件四：目標公司的業(yè)務范圍、經(jīng)營狀況等業(yè)務資料附件五：并購后的經(jīng)營策略及規(guī)劃書附件六：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書附件七：股權變更登記申請書附件八：利潤分配方案附件九：虧損承擔協(xié)議附件十：債務承接及償還協(xié)議附件十一：并購雙方的溝通記錄、會議紀要等協(xié)調(diào)配合資料附件十二：第三方介入的授權書、委托書等法律文件附件十三：第三方提供的服務合同、咨詢報告等第三方資料附件十四：并購交易的審批文件、登記文件等備案資料附件十五：其他補充協(xié)議、變更協(xié)議等合同修訂文件說明二：違約行為及責任認定：1.并購方違約行為及責任認定（1）未按約定支付并購價款：并購方應按照本合同約定的時間和方式支付并購價款。如并購方未按約定支付并購價款，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。（2）提供虛假信息：并購方應如實向目標公司提供其業(yè)務、財務、法律等方面的真實、完整、準確的信息。如并購方提供虛假信息，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。（3）違反保密義務：并購方應對并購過程中的相關信息保密，未經(jīng)目標公司同意，不得向第三方披露。如并購方違反保密義務，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.目標公司違約行為及責任認定（1）未如實提供信息：目標公司應如實向并購方提供其業(yè)務、財務、法律等方面的真實、完整、準確的信息。如目標公司未如實提供信息，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。（2）違反保密義務：目標公司應對并購過程中的相關信息保密，未經(jīng)并購方同意，不得向第三方披露。如目標公司違反保密義務，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。（3）未能協(xié)助辦理相關手續(xù)：目標公司應協(xié)助并購方辦理相關審