二零二四年度企業(yè)并購合同(04版)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企業(yè)并購合同(04版)本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1并購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條并購標的3.1并購標的公司名稱3.2并購標的資產(chǎn)范圍3.3并購標的公司負債情況第四條并購協(xié)議的生效條件4.1雙方簽字蓋章4.2獲得相關監(jiān)管機構批準4.3滿足其他法律要求第五條并購后的經(jīng)營管理5.1管理架構5.2人事安排5.3財務獨立性第六條員工安置6.1員工轉移6.2員工福利保障第七條合同的履行和違約責任7.1并購方的義務7.2被并購方的義務7.3違約責任第八條爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.2調(diào)解8.3仲裁第九條合同的修改和解除9.1修改條件9.2解除條件第十條通知和送達10.1通知方式10.2送達地址第十一條適用法律11.1合同簽訂地法律第十二條合同的生效、終止和解除12.1生效條件12.2終止條件12.3解除條件第十三條其他約定13.1保密條款13.2非競爭條款13.3知識產(chǎn)權歸屬第十四條附件14.1并購標的公司財務報表14.2并購雙方之間往來的重要文件14.3其他重要文件第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：×××有限公司1.1.2注冊地址：××省××市××區(qū)××路××號1.1.3法定代表人：×××1.1.4注冊資本：人民幣××億元1.1.5營業(yè)執(zhí)照編號：××××××××××××××1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：×××有限公司1.2.2注冊地址：××省××市××區(qū)××路××號1.2.3法定代表人：×××1.2.4注冊資本：人民幣××億元1.2.5營業(yè)執(zhí)照編號：××××××××××××××第二條并購方式2.1并購價格2.1.1并購價格總額：人民幣××億元2.1.2支付方式：現(xiàn)金支付2.1.3支付時間表：本合同簽訂后5個工作日內(nèi)支付并購價格的50%，剩余50%在并購完成后5個工作日內(nèi)支付。2.2支付方式2.2.1并購方通過銀行轉賬方式向被并購方支付并購價格。2.2.2支付過程中產(chǎn)生的稅費由支付方承擔。2.3支付時間表2.3.1首期支付：本合同簽訂后5個工作日內(nèi)，并購方支付并購價格的50%。2.3.2二期支付：被并購方完成并購相關手續(xù)并交付全部并購標的后5個工作日內(nèi)，并購方支付剩余的50%。第三條并購標的3.1并購標的公司名稱：×××有限公司3.2并購標的資產(chǎn)范圍3.2.1包括但不限于：土地使用權、廠房、機器設備、知識產(chǎn)權、商標、客戶關系等。3.2.2資產(chǎn)清單：詳見附件一。3.3并購標的公司負債情況3.3.1被并購方的負債包括但不限于：銀行債務、應付賬款、其他應付款項等。3.3.2負債清單：詳見附件二。第四條并購協(xié)議的生效條件4.1雙方簽字蓋章4.2獲得相關監(jiān)管機構批準4.2.1包括但不限于：工商行政管理部門、商務部、國家外匯管理局等。4.3滿足其他法律要求4.3.1包括但不限于：反壟斷審查、行業(yè)準入審查等。第五條并購后的經(jīng)營管理5.1管理架構5.1.1并購完成后，被并購方的管理團隊繼續(xù)留任，負責日常經(jīng)營管理。5.1.2并購方有權指派一名代表進入被并購方的董事會，參與重大決策的制定。5.2人事安排5.2.1被并購方的員工在并購完成后繼續(xù)留用，享有原有福利待遇。5.2.2并購方將在并購完成后6個月內(nèi)對被并購方員工進行評估，根據(jù)評估結果進行人員調(diào)整。5.3財務獨立性5.3.1被并購方在并購完成后繼續(xù)保持財務獨立性，獨立核算、獨立負債。5.3.2并購方不得干預被并購方的正常財務運營，但有權要求被并購方提供財務報表和經(jīng)營情況。第六條員工安置6.1員工轉移6.1.1被并購方的員工在并購完成后繼續(xù)留用，與并購方簽訂勞動合同。6.1.2員工轉移過程中，被并購方應協(xié)助并購方完成員工檔案、社會保險等轉移手續(xù)。6.2員工福利保障6.2.1并購方應繼續(xù)履行被并購方原有的員工福利保障政策，包括但不限于：工資、獎金、社會保險、公積金等。6.2.2并購方應在并購完成后6個月內(nèi)為被并購方員工提供一次職業(yè)健康檢查。第七條合同的履行和違約責任7.1并購方的義務7.1.1按照本合同約定的時間和方式支付并購價格。7.1.2協(xié)助被并購方完成相關監(jiān)管機構的審批手續(xù)。7.1.3保證被并購方的經(jīng)營管理團隊在并購完成后繼續(xù)留任。7.2被并購方的義務第八條爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.1.1雙方應通過友好協(xié)商解決合同履行過程中的任何爭議和糾紛。8.1.2雙方應在爭議發(fā)生之日起10日內(nèi)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可進入下一步解決方式。8.2調(diào)解8.2.1如果雙方協(xié)商不成，應提交至××省××市××區(qū)人民法院進行調(diào)解。8.2.2調(diào)解不成的，可進入下一步解決方式。8.3仲裁8.3.1如果雙方協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，應提交至××市仲裁委員會進行仲裁。8.3.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第九條合同的修改和解除9.1修改條件9.1.1合同修改應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。9.1.2修改協(xié)議應符合本合同的約定和相關的法律法規(guī)。9.2解除條件9.2.1合同解除應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。9.2.2解除協(xié)議應符合本合同的約定和相關的法律法規(guī)。第十條通知和送達10.1通知方式10.1.1雙方通過書面形式進行通知，通知應以郵寄、電子郵件或傳真方式進行。10.1.2通知應在發(fā)送之日起3日內(nèi)送達對方。10.2送達地址10.2.1雙方應在合同中約定明確的送達地址。10.2.2如一方變更送達地址，應提前3日書面通知對方。第十一條適用法律11.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十二條合同的生效、終止和解除12.1生效條件12.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.1.2本合同的生效不得違反相關的法律法規(guī)。12.2終止條件12.2.1合同終止應符合本合同的約定和相關的法律法規(guī)。12.2.2合同終止后，雙方應按照本合同約定處理后續(xù)事項。12.3解除條件12.3.1合同解除應符合本合同的約定和相關的法律法規(guī)。12.3.2合同解除后，雙方應按照本合同約定處理后續(xù)事項。第十三條其他約定13.1保密條款13.1.1雙方應對本合同的內(nèi)容和簽訂過程予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。13.1.2保密義務自本合同簽訂之日起生效，至合同終止或解除后2年內(nèi)繼續(xù)有效。13.2非競爭條款13.2.1雙方同意，在合同有效期內(nèi)和合同終止或解除后2年內(nèi)，不得從事與對方業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動。13.2.2非競爭條款的履行不得違反相關的法律法規(guī)。13.3知識產(chǎn)權歸屬13.3.1本合同涉及的知識產(chǎn)權歸原作者所有。13.3.2雙方在合同履行過程中產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權，應由雙方協(xié)商確定歸屬。第十四條附件14.1并購標的公司財務報表14.2并購雙方之間往來的重要文件14.3其他重要文件第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義1.1.1第三方是指除甲乙雙方之外，與本合同無關的法人、其他組織或自然人。1.1.2第三方包括但不限于：中介機構、評估機構、監(jiān)管機構、債權人、債務人等。1.2第三方責任劃分1.2.1第三方對于本合同的履行和解除不承擔任何責任。1.2.2第三方對于因其原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或產(chǎn)生爭議的，應承擔相應的法律責任。第二條第三方介入的附加條款2.1第三方介入條件2.1.1第三方介入應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面介入?yún)f(xié)議。2.1.2第三方介入?yún)f(xié)議應符合本合同的約定和相關的法律法規(guī)。2.2第三方權利和義務2.2.1第三方有權獲得甲乙雙方提供的與并購相關的信息和資料。2.2.2第三方應按照甲乙雙方的約定，公正、客觀地進行評估和判斷。2.2.3第三方應對甲乙雙方提供的信息和資料予以保密，未經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三方披露。2.3第三方介入后的合同修改2.3.1第三方介入后，如需要修改本合同，應由甲乙雙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。2.3.2修改協(xié)議應符合本合同的約定和相關的法律法規(guī)。第三條第三方責任限額3.1第三方責任限額定義3.1.1第三方責任限額是指第三方因履行本合同所產(chǎn)生的責任，其賠償金額的上限。3.2第三方責任限額的確定3.2.1甲乙雙方應在合同中約定第三方的責任限額，但不得低于法律法規(guī)規(guī)定的最低限額。3.2.2甲乙雙方和第三方可以協(xié)商確定責任限額的具體數(shù)額，也可以根據(jù)并購標的的價值、交易金額等因素進行確定。3.3第三方責任限額的調(diào)整3.3.1甲乙雙方和第三方可以根據(jù)合同履行情況，協(xié)商調(diào)整第三方責任限額。3.3.2調(diào)整第三方責任限額的協(xié)議應符合本合同的約定和相關的法律法規(guī)。第四條第三方介入后的爭議解決4.1甲乙雙方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決。4.2.1提交至××省××市××區(qū)人民法院進行訴訟。4.2.2提交至××市仲裁委員會進行仲裁。第五條第三方介入后的通知和送達5.1甲乙雙方與第三方之間的通知和送達，應按照本合同約定的方式進行。5.2如甲乙雙方與第三方之間變更通知和送達地址，應提前3日書面通知對方。第六條第三方介入后的適用法律6.1本合同及其修改協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第七條附件7.1第三方介入?yún)f(xié)議7.2第三方提供的評估報告、意見等文件第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的公司財務報表1.1財務報表應包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表等。1.2財務報表應真實、準確、完整地反映被并購公司的財務狀況和經(jīng)營成果。1.3財務報表應按照中國會計準則編制，并符合相關監(jiān)管機構的要求。附件二：并購雙方之間往來的重要文件2.1包括但不限于：并購意向書、盡職調(diào)查報告、并購協(xié)議草案、審批文件等。2.2重要文件應清晰、完整，便于查閱和追溯。2.3重要文件應按照時間順序進行整理，并標注文件名稱和日期。附件三：其他重要文件3.1包括但不限于：知識產(chǎn)權文件、合同文件、法律文件、監(jiān)管機構批準文件等。3.2其他重要文件應具有法律效力，并對并購雙方具有約束力。3.3其他重要文件應按照文件類型和重要性進行分類，并標注文件名稱和日期。說明二：違約行為及責任認定1.并購方未能按照約定時間和方式支付并購價格。2.被并購方未能按照約定提供真實、準確、完整的財務報表和經(jīng)營信息。3.雙方未能按照約定履行監(jiān)管機構審批手續(xù)。4.雙方未能按照約定完成并購相關的法律程序。5.雙方未能按照約定處理員工安置和福利保障問題。違約責任認定標準：1.違約方應承