股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解析

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解析合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”），本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方擬將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給乙方事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬將目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定簽訂本合同，以規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

主要條款內(nèi)容：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）的全部或部分轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體比例和金額由雙方另行協(xié)商確定，并在合同附件中明確。

1.3轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割時(shí)間、方式及地點(diǎn)由雙方協(xié)商確定。

二、服務(wù)內(nèi)容

2.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；

（2）提供目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)等方面的必要資料；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，對(duì)受讓方進(jìn)行必要的指導(dǎo)與協(xié)助。

2.2受讓方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，支付轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1轉(zhuǎn)讓方保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性，不得存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議。

3.2目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向受讓方披露。

四、價(jià)格支付

4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式：受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，按照雙方約定的比例和金額，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4.2付款時(shí)間：受讓方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

五、保密條款

5.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限：自本合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完畢之日起三年。

六、違約責(zé)任

6.1如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金。

6.2若因違約方故意或重大過(guò)失導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同有效期為自生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完畢之日止。

八、其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

9.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）要求受讓方按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，享有目標(biāo)公司股東的權(quán)利；

（3）有權(quán)要求受讓方履行保密義務(wù)。

1.2義務(wù)：

（1）保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法、有效，不得存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議；

（2）向受讓方提供目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)等方面的必要資料；

（3）協(xié)助受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；

（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，對(duì)受讓方進(jìn)行必要的指導(dǎo)與協(xié)助；

（5）遵守合同約定，履行保密義務(wù)。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，成為目標(biāo)公司股東，享有股東權(quán)利；

（2）要求轉(zhuǎn)讓方提供目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)等方面的必要資料；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方履行指導(dǎo)與協(xié)助義務(wù)。

2.2義務(wù)：

（1）按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，不得泄露目標(biāo)公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息；

（3）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，遵守目標(biāo)公司章程和法律規(guī)定，履行股東義務(wù)；

（4）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，積極配合轉(zhuǎn)讓方完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)；

（5）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，按照合同約定，承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)和責(zé)任。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)按照本合同約定，共同推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進(jìn)行。

3.2雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.3雙方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)。

3.4雙方應(yīng)按照各自的權(quán)利義務(wù)，履行合同約定的各項(xiàng)事項(xiàng)。

3.5雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中雙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照合同約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

4.2雙方應(yīng)按照合同約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)。

4.3雙方應(yīng)按照合同約定，承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)和責(zé)任。

4.4雙方應(yīng)按照合同約定，履行保密義務(wù)。

4.5雙方應(yīng)按照合同約定，在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，通過(guò)協(xié)商或訴訟等方式解決。

4.6雙方應(yīng)按照合同約定，共同維護(hù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為自生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完畢之日止。

1.2合同期滿后，如雙方無(wú)特殊約定，本合同自動(dòng)終止。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因不可抗力或法律法規(guī)變更等原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書(shū)面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容，否則變更行為無(wú)效。

三、合同的解除

3.1如一方違約，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

3.2出現(xiàn)以下情況之一的，雙方可協(xié)商一致解除合同：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，因一方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法繼續(xù)；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，一方違反合同約定，嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方利益；

（3）法律法規(guī)或政策變動(dòng)，導(dǎo)致合同履行成為不可能或不必要。

3.3合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)，并處理相關(guān)事宜。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4.3訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合，共同維護(hù)合同效力。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方因履行本合同所發(fā)生的爭(zhēng)議，提交至合同簽訂地或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、合同效力

6.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

6.2如任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.3本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

2.附件二：目標(biāo)公司工商登記資料

3.附件三：目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表

4.附件四：目標(biāo)公司法律文件及相關(guān)證明

5.附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付憑證

6.附件六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割清單

7.附件七：雙方身份證明文件（如身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等）

8.附件八：雙方簽訂的保密協(xié)議

9.附件九：合同變更協(xié)議（如有）

10.附件十：合同解除協(xié)議（如有）

11.附件十一：爭(zhēng)議解決相關(guān)文件（如有）

12.附件十二：其他雙方認(rèn)為需要提供的文件或資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（轉(zhuǎn)讓方）簽字、蓋章位置：

-甲方代表簽字：___________________