二零二四年度企業(yè)合并收購合同標的評估2篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企業(yè)合并收購合同標的評估本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并收購方1.2被收購方第二條合并收購標的2.1收購資產2.2收購股權2.3不收購資產和股權第三條評估基準日3.1評估基準日確定3.2基準日前后的調整第四條評估方法4.1評估方法選擇4.2資產評估4.3股權評估第五條評估結果5.1資產評估結果5.2股權評估結果5.3合并收購對價第六條評估機構6.1評估機構選擇6.2評估機構責任第七條評估過程7.1評估程序7.2評估資料提供7.3評估報告出具第八條合并收購價格8.1收購價格確定8.2價格調整機制第九條支付方式9.1支付時間9.2支付方式9.3支付憑證第十條合同的生效和終止10.1合同生效條件10.2合同終止條件第十一條違約責任11.1合并收購方的違約責任11.2被收購方的違約責任第十二條爭議解決12.1爭議解決方式12.2仲裁地點和機構第十三條其他條款13.1合同的修改和補充13.2合同的解除13.3保密條款第十四條合同的簽署14.1簽署時間和地點14.2簽署主體14.3合同副本第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并收購方1.1.1合并收購方的名稱：____________1.1.2合并收購方的注冊地址：____________1.1.3合并收購方的法定代表人：____________1.1.4合并收購方的聯(lián)系方式：____________1.2被收購方1.2.1被收購方的名稱：____________1.2.2被收購方的注冊地址：____________1.2.3被收購方的法定代表人：____________1.2.4被收購方的聯(lián)系方式：____________第二條合并收購標的2.1收購資產2.1.1具體收購的資產清單：____________2.1.2資產收購的價格：____________2.1.3資產收購的支付方式：____________2.2收購股權2.2.1收購的股權比例：____________2.2.2股權收購的價格：____________2.2.3股權收購的支付方式：____________2.3不收購資產和股權2.3.1不收購的資產清單：____________2.3.2不收購的股權比例：____________第三條評估基準日3.1評估基準日確定3.1.1基準日的日期：____________3.1.2基準日前后的調整事項：____________3.2基準日前后的調整3.2.1調整方法：____________3.2.2調整后的評估基準日：____________第四條評估方法4.1評估方法選擇4.1.1資產評估方法：____________4.1.2股權評估方法：____________4.2資產評估4.2.1資產評估的具體步驟：____________4.2.2資產評估的時間安排：____________4.3股權評估4.3.1股權評估的具體步驟：____________4.3.2股權評估的時間安排：____________第五條評估結果5.1資產評估結果5.1.1資產評估的價值：____________5.1.2資產評估的價值確認方式：____________5.2股權評估結果5.2.1股權評估的價值：____________5.2.2股權評估的價值確認方式：____________5.3合并收購對價5.3.1合并收購的總對價：____________5.3.2對價的支付安排：____________第六條評估機構6.1評估機構選擇6.1.1評估機構的名稱：____________6.1.2評估機構的資質：____________6.2評估機構責任6.2.1評估機構的工作職責：____________6.2.2評估機構的違約責任：____________第八條合并收購價格8.1收購價格確定8.1.1收購價格的確定依據(jù)：____________8.1.2收購價格的確定時間：____________8.2價格調整機制8.2.1價格調整的情形：____________8.2.2價格調整的幅度：____________第九條支付方式9.1支付時間9.1.1首次支付時間：____________9.1.2后續(xù)支付時間：____________9.2支付方式9.2.1支付方式的選擇：____________9.2.2支付方式的執(zhí)行步驟：____________9.3支付憑證9.3.1支付憑證的提供：____________9.3.2支付憑證的審核：____________第十條合同的生效和終止10.1合同生效條件10.1.1合同生效的條件：____________10.1.2合同生效的確認方式：____________10.2合同終止條件10.2.1合同終止的條件：____________10.2.2合同終止的確認方式：____________第十一條違約責任11.1合并收購方的違約責任11.1.1合并收購方違約的情形：____________11.1.2合并收購方違約的后果：____________11.2被收購方的違約責任11.2.1被收購方違約的情形：____________11.2.2被收購方違約的后果：____________第十二條爭議解決12.1爭議解決方式12.1.1爭議解決的方式：____________12.1.2爭議解決的適用法律：____________12.2仲裁地點和機構12.2.1仲裁地點：____________12.2.2仲裁機構：____________第十三條其他條款13.1合同的修改和補充13.1.1修改和補充的方式：____________13.1.2修改和補充的生效條件：____________13.2合同的解除13.2.1合同解除的情形：____________13.2.2合同解除的程序：____________13.3保密條款13.3.1保密信息的范圍：____________13.3.2保密信息的披露限制：____________第十四條合同的簽署14.1簽署時間和地點14.1.1簽署時間：____________14.1.2簽署地點：____________14.2簽署主體14.2.1簽署主體名稱：____________14.2.2簽署主體代表：____________14.3合同副本14.3.1合同副本的數(shù)量：____________14.3.2合同副本的分發(fā)方式：____________第二部分：第三方介入后的修正鑒于本合同可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、監(jiān)管機構或其他專業(yè)服務機構，甲乙雙方同意如下補充條款：第一條第三方定義1.1第三方指除甲乙雙方之外，參與本合同執(zhí)行過程的各方，包括但不限于中介方、監(jiān)管機構、專業(yè)服務機構等。第二條第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：____________2.2第三方介入的目的和方式：____________第三條第三方責任3.1第三方應按照本合同的約定，履行其職責，并對其提供的服務負責。3.2第三方應遵守相關法律法規(guī)，包括但不限于：____________第四條第三方權利4.1第三方有權根據(jù)本合同的約定，獲取相應的報酬和服務費。4.2第三方有權要求甲乙雙方提供必要的協(xié)助和配合，以確保合同的順利執(zhí)行。第五條第三方責任限額5.1第三方對甲乙雙方的損失承擔有限責任，除非第三方故意或重大過失。5.2第三方對甲乙雙方的損失賠償額不超過：____________第六條第三方與其他各方的關系6.1第三方與甲乙雙方的關系獨立，第三方不對甲乙雙方之間的任何爭議負責。6.2甲乙雙方應各自承擔與第三方交往過程中的風險和責任。第七條第三方介入的協(xié)調和管理7.2甲乙雙方應對第三方的工作進行監(jiān)督和管理，確保第三方按期完成任務。第八條第三方更換8.1如第三方未能按照本合同的約定履行其職責，甲乙雙方均有權要求更換第三方。8.2更換第三方時，甲乙雙方應相互協(xié)商，并取得一致意見。第九條第三方介入的終止9.1第三方介入的終止條件：____________9.2第三方介入終止的程序：____________第十條第三方介入后的合同修改10.1如第三方介入導致本合同的內容需要修改，甲乙雙方應協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。第十一條第三方介入的保密義務11.1第三方應對本合同內容及甲乙雙方的商業(yè)秘密保密，未經甲乙雙方同意，不得向任何第三方披露。第十二條第三方介入的法律適用12.1本合同中第三方介入的相關條款，適用：____________第十三條第三方介入的爭議解決13.1甲乙雙方與第三方之間就本合同的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。13.2如協(xié)商不成，任何一方均可向：____________第十四條第三方介入的簽署14.1第三方介入的條款需由甲乙雙方與第三方共同簽署，方能生效。14.2第三方介入條款的簽署時間、地點及代表：____________本合同的第三方介入修正條款，是對原合同內容的補充和細化，甲乙雙方應嚴格按照本條款的約定履行各自的權利和義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：資產收購清單詳細列出擬收購的資產清單，包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等。附件二：股權收購協(xié)議詳細列出股權收購的具體協(xié)議內容，包括收購股權的比例、價格、支付方式等。附件三：評估報告由第三方評估機構出具的資產和股權評估報告，詳細列出評估方法、評估結果等。附件四：合并收購價格確認書確認合并收購的總對價，以及價格調整機制的具體規(guī)定。附件五：支付憑證詳細列出支付時間、支付方式、支付金額等信息。附件六：合同生效條件確認書確認合同生效的條件，以及條件的滿足方式和時間。附件七：違約行為及責任認定清單詳細列出違約行為的具體情形，以及相應的違約責任認定標準。附件八：爭議解決方式確認書確認爭議解決的方式，包括仲裁地點、仲裁機構等。附件九：第三方介入協(xié)議詳細列出第三方介入的情形、責任、權利等，以及第三方與其他各方的關系。附件十：合同修改協(xié)議如有合同修改，需附上修改協(xié)議，詳細列出修改內容。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按約定時間履行支付義務。2.甲乙雙方未按約定提供評估所需的資料和信息。3.甲乙雙方未按約定完成評估報告的審核和確認。4.甲乙雙方未按約定履行合同生效條件。5.甲乙雙方未按約定進行合同的修改和補充。6.甲乙雙方未按約定進行合同的解除。7.甲乙雙方未按約定履行保密義務。違約責任認定標準：1.甲乙雙方未能履行支付義務的，應支付違約金，違約金計算方式為：____________2.甲乙雙方未提供資料和信息的，應支付違約金，違約金計算方式為：____________4.甲乙雙方未履行合同生效條件的，合同自始無效，甲乙雙方應承擔相應的賠償責任。5.甲乙雙方未履行合同修改和補充的，原合同繼續(xù)有效，甲乙雙方應承擔相應的賠償責任。6.甲乙雙方未履行合同解除的，應支付違約金，違約金計算方式為：____________7.甲乙雙方未履行保密義務的，應支付違約金，違約金計算方式為：____________全文完。二零二四年度企業(yè)合并收購合同標的評估1本合同目錄一覽第一條定義與術語解釋1.1企業(yè)合并1.2收購1.3標的資產1.4評估基準日1.5評估價值第二條合并收購雙方的權利與義務2.1合并收購方的權利2.2合并收購方的義務2.3被收購方的權利2.4被收購方的義務第三條標的資產的評估范圍與內容3.1評估范圍3.2評估內容3.3排除事項第四條評估方法與標準4.1評估方法4.2評估標準4.3評估過程中的特殊問題處理第五條評估時間表與進度5.1評估啟動時間5.2評估完成時間5.3階段性匯報第六條評估報告的使用與保密6.1評估報告的提供6.2評估報告的使用范圍6.3保密條款第七條評估結果的爭議解決7.1爭議的解決方式7.2調解程序7.3法律途徑第八條合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件8.2合同變更程序8.3合同終止條件第九條違約責任9.1合并收購方的違約責任9.2被收購方的違約責任9.3違約賠償方式第十條爭議解決方式10.1爭議解決方式10.2調解程序10.3法律途徑第十一條合同的適用法律11.1合同適用法律11.2法律適用解釋第十二條其他條款12.1信息披露12.2審計與監(jiān)管12.3附加條款第十三條合同的簽署與蓋章13.1簽署程序13.2蓋章要求13.3簽署地點與時間第十四條附件14.1評估基準日財務報表14.2評估報告中涉及的關鍵假設與參數(shù)14.3其他重要文件第一部分：合同如下：第一條定義與術語解釋1.1企業(yè)合并指本合同雙方約定，由收購方吸收合并被收購方的全部資產和負債，以形成一家新的企業(yè)法律實體的行為。1.2收購指收購方以支付對價的方式，取得被收購方控制權或重大影響力的行為。1.3標的資產指本合同雙方約定的，被收購方持有的全部或部分資產，包括但不限于固定資產、流動資產、知識產權、合同權益等。1.4評估基準日指本合同雙方確定的，進行資產評估的基準日期，用于確定標的資產的評估價值。1.5評估價值指根據(jù)本合同約定的評估方法與標準，確定的標的資產的價值。第二條合并收購雙方的權利與義務2.1合并收購方的權利合并收購方有權對被收購方的資產進行評估，并依據(jù)評估結果決定是否繼續(xù)進行合并收購行為。2.2合并收購方的義務合并收購方有義務按照本合同約定的條款，向被收購方支付合并收購對價。2.3被收購方的權利被收購方有權獲得合并收購方支付的合并收購對價。2.4被收購方的義務被收購方有義務配合合并收購方的評估工作，提供相關資料和信息，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。第三條標的資產的評估范圍與內容3.1評估范圍本評估范圍包括被收購方的全部資產和負債，包括但不限于固定資產、流動資產、知識產權、合同權益等。3.2評估內容本評估內容包括但不僅限于資產的賬面價值、市場價值、潛在價值等，以及負債的賬面價值、市場價值等。3.3排除事項本評估范圍內排除事項包括但不限于：已被查封、凍結的資產；存在法律糾紛的資產；無法轉讓的資產等。第四條評估方法與標準4.1評估方法本評估采用市場法、收益法和資產法等方法進行，具體評估方法由合并收購方與被收購方協(xié)商確定。4.2評估標準本評估按照公平、公正、合理的原則進行，評估標準應符合相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。4.3評估過程中的特殊問題處理在評估過程中遇到特殊問題，合并收購方和被收購方應共同協(xié)商解決，必要時可聘請專業(yè)機構予以協(xié)助。第五條評估時間表與進度5.1評估啟動時間本評估自合同簽訂之日起五個工作日內啟動。5.2評估完成時間本評估應在合同簽訂之日起六個月內完成。5.3階段性匯報合并收購方和被收購方應定期進行階段性匯報，確保評估工作的順利進行。第六條評估報告的使用與保密6.1評估報告的提供6.2評估報告的使用范圍評估報告僅限于本合同雙方使用，不得向第三方披露或提供。6.3保密條款本合同雙方應對評估過程中的資料、信息以及評估報告等內容予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。如違反保密義務，違約方應承擔相應的法律責任。第八條合同的生效、變更與終止8.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.2合同變更程序合同變更應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。8.3合同終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）合同約定的合并收購行為完成；（3）法律規(guī)定合同終止的其他情形。第九條違約責任9.1合并收購方的違約責任合并收購方違反本合同的約定，應向被收購方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。9.2被收購方的違約責任被收購方違反本合同的約定，應向合并收購方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。9.3違約賠償方式違約金的具體數(shù)額由雙方約定，違約方應在違約行為發(fā)生之日起十日內向守約方支付違約金。第十條爭議解決方式10.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2調解程序雙方可以約定在爭議發(fā)生前或發(fā)生后，向約定的調解機構申請調解。10.3法律途徑如本合同的任何條款與法律相抵觸，該條款將按法律的規(guī)定執(zhí)行，但不影響其他條款的效力。第十一條合同的適用法律11.1合同適用法律本合同適用中華人民共和國法律。11.2法律適用解釋對合同條款的解釋應遵循合同的字面含義，除非文字顯然錯誤或者根據(jù)合同的整體目標和原則需要另一種解釋。第十二條其他條款12.1信息披露雙方應按照合同約定及時、全面地披露與合并收購相關的信息。12.2審計與監(jiān)管合并收購過程中涉及的財務、業(yè)務等事項，應接受雙方的審計與監(jiān)管。12.3附加條款本合同未盡事宜，雙方可簽訂附加條款予以補充。第十三條合同的簽署與蓋章13.1簽署程序本合同由雙方授權代表在平等、自愿、誠實信用的原則下簽署。13.2蓋章要求雙方應在合同上加蓋公章以證明合同的有效性。13.3簽署地點與時間本合同于____年____月____日在____地簽署。第十四條附件14.1評估基準日財務報表附件中應包括被收購方在評估基準日的財務報表，包括但不限于資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。14.2評估報告中涉及的關鍵假設與參數(shù)附件中應包括評估報告中涉及的關鍵假設與參數(shù)，包括但不限于折現(xiàn)率、增長率、稅率等。14.3其他重要文件附件中應包括與合并收購相關的其他重要文件，包括但不限于業(yè)務計劃書、市場分析報告、法律法規(guī)文件等。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義與范圍15.1第三方本合同所述第三方是指除甲乙方之外，參與或可能參與合并收購過程的各方，包括但不限于中介機構、監(jiān)管機構、專業(yè)評估機構、融資機構等。15.2第三方介入范圍第三方介入的范圍包括但不僅限于合并收購的評估、審計、監(jiān)管、融資等環(huán)節(jié)。第十六條第三方介入的義務與責任16.1第三方義務第三方應按照甲乙雙方的約定，履行相關合同義務，包括但不限于提供專業(yè)服務、協(xié)助完成評估、審計等工作。16.2第三方責任第三方應保證其提供服務的合法性、專業(yè)性和準確性，對于因第三方原因造成的損失，第三方應承擔相應的責任。第十七條第三方介入的協(xié)調與管理17.1第三方協(xié)調17.2第三方管理甲乙方應對第三方的工作進行監(jiān)督和管理，確保第三方按照合同約定履行義務。第十八條第三方費用與支付18.1第三方費用第三方的工作費用按照雙方約定的費用標準和支付方式進行計算。18.2支付程序甲乙方應在合同約定時間內，向第三方支付相應的費用。第十九條第三方責任限額19.1責任限額定義本合同所述第三方責任限額是指第三方在合并收購過程中，因其過錯導致甲乙方損失的最高賠償限額。19.2責任限額設定第三方的責任限額由甲乙方根據(jù)合同約定的金額或者比例進行設定。19.3責任限額的調整甲乙方可以根據(jù)合并收購的實際情況，協(xié)商調整第三方責任限額。第二十條第三方違約處理20.1第三方違約如第三方違反本合同的約定，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。20.2違約處理程序甲乙方應與第三方協(xié)商解決違約問題；協(xié)商不成的，可按照本合同第十條的爭議解決方式進行處理。第二十一條合同的適用法律與解釋21.1適用法律本合同及其附加條款適用中華人民共和國法律。21.2解釋權本合同及其附加條款的解釋權歸甲乙方所有。第二十二條附加條款的效力本附加條款與本合同具有同等效力，視為合同的一部分。第二十三條合同的簽署與蓋章本附加條款由甲乙雙方在平等、自愿、誠實信用的原則下簽署，并加蓋公章。第二十四條簽署地點與時間本附加條款于____年____月____日在____地簽署。第二十五條附件如本附加條款涉及相關附件，甲乙雙方應按照約定提供并及時交換相關文件。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：評估基準日財務報表詳細要求和說明：本附件應包括被收購方在評估基準日的財務報表，包括但不限于資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。財務報表應真實、準確、完整地反映被收購方的財務狀況。附件二：評估報告中涉及的關鍵假設與參數(shù)詳細要求和說明：本附件應包括評估報告中涉及的關鍵假設與參數(shù)，包括但不限于折現(xiàn)率、增長率、稅率等。關鍵假設與參數(shù)應基于充分的市場調查和數(shù)據(jù)分析，并由專業(yè)機構提供。附件三：業(yè)務計劃書詳細要求和說明：本附件應包括業(yè)務計劃書，包括但不限于合并收購后的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、市場分析、經營計劃等。業(yè)務計劃書應具有可行性和實施性。附件四：市場分析報告詳細要求和說明：本附件應包括市場分析報告，對合并收購所涉及的市場進行詳細分析，包括但不限于市場規(guī)模、競爭對手、市場需求等。市場