2024年度股權(quán)投資并購框架協(xié)議3篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股權(quán)投資并購框架協(xié)議本合同目錄一覽第一條股權(quán)投資并購框架協(xié)議的定義與范圍1.1定義1.2范圍第二條投資并購的目標公司2.1目標公司的基本信息2.2目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)2.3目標公司的財務(wù)狀況第三條投資并購的交易結(jié)構(gòu)3.1股權(quán)收購比例3.2交易價格及支付方式3.3交易時間表第四條投資并購的盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查的范圍4.2盡職調(diào)查的時間表4.3盡職調(diào)查的結(jié)果處理第五條投資并購的交割條件5.1交割條件的內(nèi)容5.2交割條件的滿足時間5.3交割條件的履行方式第六條投資并購后的經(jīng)營管理6.1經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)移6.2經(jīng)營管理團隊的留任6.3經(jīng)營管理決策機制第七條投資并購后的股權(quán)稀釋7.1股權(quán)稀釋的安排7.2股權(quán)稀釋的觸發(fā)條件7.3股權(quán)稀釋的處理方式第八條投資并購后的資金用途8.1資金用途的規(guī)劃8.2資金用途的監(jiān)督與評估8.3資金用途的調(diào)整機制第九條投資并購的風(fēng)險管理9.1風(fēng)險識別與評估9.2風(fēng)險防范與應(yīng)對措施9.3風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)第十條投資并購的退出機制10.1退出機制的觸發(fā)條件10.2退出機制的執(zhí)行流程10.3退出機制的利益分配第十一條投資并購的合同解除與終止11.1合同解除的條件11.2合同終止的情形11.3合同解除與終止后的權(quán)益處理第十二條投資并購的爭議解決12.1爭議解決的方式12.2爭議解決的程序12.3爭議解決的地點及適用法律第十三條投資并購的保密條款13.1保密信息的范圍與內(nèi)容13.2保密信息的披露與使用13.3保密信息泄露的責(zé)任承擔(dān)第十四條投資并購的其他條款14.1附加條款的內(nèi)容14.2附加條款的生效條件14.3附加條款的修改與補充第一部分：合同如下：第一條股權(quán)投資并購框架協(xié)議的定義與范圍1.1本協(xié)議是指由甲方（投資者）與乙方（目標公司）于2024年度就甲方對乙方進行股權(quán)投資及并購所達成的框架性協(xié)議。1.2本協(xié)議的范圍包括但不限于投資并購的目標公司、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、交割條件、經(jīng)營管理、股權(quán)稀釋、資金用途、風(fēng)險管理、退出機制、合同解除與終止、爭議解決、保密條款及其他相關(guān)事項。第二條投資并購的目標公司2.1目標公司的基本信息如下：（1）公司名稱：科技有限公司（2）注冊地：中華人民共和國省市（3）經(jīng)營范圍：行業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等2.2目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（1）甲方持股比例：%（2）乙方持股比例：%（3）其他股東持股比例：%2.3目標公司的財務(wù)狀況如下：（1）最近一年營業(yè)收入：萬元（2）最近一年凈利潤：萬元（3）資產(chǎn)負債率：%第三條投資并購的交易結(jié)構(gòu)3.1甲方同意以現(xiàn)金方式收購乙方持有的目標公司%的股權(quán)。3.2交易價格及支付方式如下：（1）交易價格：萬元（2）支付方式：分三期支付，第一期支付萬元，第二期支付萬元，第三期支付萬元。3.3交易時間表如下：（1）簽署本協(xié)議后個工作日內(nèi)，完成盡職調(diào)查。（2）盡職調(diào)查完成后個工作日內(nèi)，雙方就交易價格、支付方式等達成一致意見。（3）達成一致意見后個工作日內(nèi)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并支付第一期款項。（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成后個工作日內(nèi)，支付第二期款項。（5）自第二期款項支付完成后，目標公司實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，甲方支付第三期款項。第四條投資并購的盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查的范圍包括但不限于目標公司的歷史沿革、資產(chǎn)負債、經(jīng)營狀況、法律風(fēng)險等方面。4.2盡職調(diào)查的時間表由雙方共同商定，并在本協(xié)議中予以明確。4.3盡職調(diào)查的結(jié)果由甲方根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)進行投資并購。如甲方發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大不利影響或風(fēng)險，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。第五條投資并購的交割條件5.1交割條件包括但不限于：（1）目標公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（2）目標公司完成相關(guān)資產(chǎn)、負債的轉(zhuǎn)移。（3）目標公司實現(xiàn)約定的業(yè)績目標。5.2交割條件的滿足時間由雙方在本協(xié)議中予以明確。5.3交割條件的履行方式由雙方在本協(xié)議中予以明確。第六條投資并購后的經(jīng)營管理6.1經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)移：甲方成為目標公司的控股股東后，有權(quán)指派代表參與目標公司的經(jīng)營管理。6.2經(jīng)營管理團隊的留任：乙方同意在本協(xié)議簽署后繼續(xù)留任目標公司經(jīng)營管理團隊，并全力配合甲方進行經(jīng)營管理。6.3經(jīng)營管理決策機制：甲方、乙方及經(jīng)營管理團隊共同參與目標公司的經(jīng)營管理決策，重大事項需經(jīng)甲方同意。第八條投資并購后的資金用途8.1資金用途的規(guī)劃：目標公司需根據(jù)甲方的要求制定詳細的資金使用計劃，并提交給甲方審批。8.2資金用途的監(jiān)督與評估：甲方有權(quán)對目標公司的資金使用情況進行監(jiān)督與評估，確保資金用于約定用途。8.3資金用途的調(diào)整機制：如目標公司因市場環(huán)境等原因需要調(diào)整資金用途，應(yīng)提前向甲方報告并取得甲方同意。第九條投資并購的風(fēng)險管理9.1風(fēng)險識別與評估：目標公司應(yīng)定期進行風(fēng)險識別與評估，并將評估結(jié)果報告給甲方。9.2風(fēng)險防范與應(yīng)對措施：目標公司應(yīng)采取必要的措施防范和應(yīng)對潛在風(fēng)險，并將相關(guān)措施報告給甲方。9.3風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)：如因目標公司的原因?qū)е峦顿Y并購過程中出現(xiàn)風(fēng)險，由目標公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十條投資并購的退出機制10.1退出機制的觸發(fā)條件：如目標公司在約定的期限內(nèi)未能實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，甲方有權(quán)選擇退出投資并購。10.2退出機制的執(zhí)行流程：甲方退出投資并購時，應(yīng)提前向目標公司發(fā)出書面通知，并按照本協(xié)議約定的方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。10.3退出機制的利益分配：甲方退出投資并購時，應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格計算其持有的股權(quán)價值，并取得相應(yīng)的賠償。第十一條投資并購的合同解除與終止11.1合同解除的條件：如雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。11.2合同終止的情形：如雙方約定本協(xié)議在某一特定條件下終止，應(yīng)按照約定終止本協(xié)議。11.3合同解除與終止后的權(quán)益處理：合同解除或終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的方式處理各自的權(quán)益。第十二條投資并購的爭議解決12.1爭議解決的方式：雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，可以通過調(diào)解或仲裁解決。12.2爭議解決的程序：如選擇調(diào)解，雙方應(yīng)共同選擇一名調(diào)解員進行調(diào)解；如選擇仲裁，應(yīng)提交至仲裁委員會進行仲裁。12.3爭議解決的地點及適用法律：爭議解決地點為中華人民共和國省市，適用法律為中華人民共和國法律。第十三條投資并購的保密條款13.1保密信息的范圍與內(nèi)容：雙方在投資并購過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。13.2保密信息的披露與使用：未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露或使用保密信息。13.3保密信息泄露的責(zé)任承擔(dān)：如因一方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，泄露方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十四條投資并購的其他條款14.1附加條款的內(nèi)容：如雙方在投資并購過程中達成其他共識，可以作為附加條款。14.2附加條款的生效條件：附加條款需經(jīng)雙方簽署并生效。14.3附加條款的修改與補充：附加條款可以經(jīng)雙方協(xié)商一致進行修改或補充。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1本協(xié)議所稱第三方是指除甲方和乙方之外，參與本協(xié)議執(zhí)行過程的各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、融資機構(gòu)等。1.2第三方介入的范圍包括但不僅限于本協(xié)議執(zhí)行過程中的盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、審計、融資安排等環(huán)節(jié)。第二條第三方介入的義務(wù)與責(zé)任2.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，勤勉、公正、客觀地進行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、審計等活動，并對其提供的結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任。2.2第三方應(yīng)保守本協(xié)議及交易過程中的商業(yè)秘密，不得向任何第三方披露。2.3第三方應(yīng)按照約定時間完成介入活動，并按照約定方式向甲乙雙方提交相關(guān)報告。第三條第三方介入的費用3.1第三方介入的費用由甲乙雙方按照約定方式承擔(dān)。3.2第三方介入費用的支付方式、支付時間由甲乙雙方在本協(xié)議中予以明確。第四條第三方介入的結(jié)果處理4.1第三方介入的結(jié)果作為甲乙雙方?jīng)Q策的依據(jù)，甲乙雙方應(yīng)按照第三方介入結(jié)果進行后續(xù)操作。4.2如甲乙雙方對第三方介入結(jié)果有異議，應(yīng)共同協(xié)商解決，必要時可聘請其他第三方進行重新評估或?qū)徲嫛５谖鍡l第三方介入的爭議解決5.1如第三方介入過程中發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。5.2如協(xié)商不成，甲乙雙方可以選擇調(diào)解或仲裁解決，調(diào)解或仲裁的地點及適用法律在本協(xié)議中予以明確。第六條第三方介入的保密條款6.1第三方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，如違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。6.2第三方對甲乙雙方的保密義務(wù)不免除甲乙雙方之間的保密義務(wù)。第七條第三方介入的合同修改與補充7.1如甲乙雙方因第三方介入需要對本協(xié)議進行修改或補充，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件。7.2第三方介入的修改或補充內(nèi)容應(yīng)明確、具體，且不違背本協(xié)議的基本原則。第八條第三方介入的權(quán)責(zé)劃分8.1第三方介入的權(quán)責(zé)劃分應(yīng)在本協(xié)議中予以明確，包括但不限于第三方的工作范圍、責(zé)任限制、權(quán)利義務(wù)等。8.2第三方介入的權(quán)責(zé)劃分應(yīng)遵循公平、合理的原則，確保甲乙雙方的合法權(quán)益得到保障。第九條第三方介入的賠償責(zé)任9.1如第三方因故意或過失導(dǎo)致甲乙雙方損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。9.2第三方對甲乙雙方的賠償責(zé)任不免除甲乙雙方之間的合同責(zé)任。第十條第三方介入的適用法律與管轄10.1本協(xié)議第三方介入的相關(guān)條款適用中華人民共和國法律。10.2因第三方介入產(chǎn)生的爭議，如選擇調(diào)解，調(diào)解地點為中華人民共和國省市；如選擇仲裁，仲裁地點為中華人民共和國仲裁委員會。第十一條第三方介入的履行保障11.1甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行第三方介入的相關(guān)義務(wù)。11.2甲乙雙方應(yīng)確保第三方按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。第十二條第三方介入的監(jiān)督與評估12.1甲乙雙方有權(quán)對第三方介入的過程進行監(jiān)督與評估。12.2甲乙雙方應(yīng)定期評估第三方介入的效果，并根據(jù)評估結(jié)果采取相應(yīng)措施。第十三條第三方介入的終止條件13.1如第三方未按照約定履行介入義務(wù)，甲乙雙方有權(quán)終止第三方介入。13.2如第三方因違反本協(xié)議導(dǎo)致甲乙雙方損失，甲乙雙方有權(quán)終止第三方介入。第十四條第三方介入的替代方案14.1如第三方未能按照約定履行介入義務(wù)，甲乙雙方可以協(xié)商確定替代方案。14.2替代方案應(yīng)確保甲乙雙方的合法權(quán)益得到保障，并經(jīng)甲乙雙方簽署書面文件確認。本部分作為對原合同的補充，與原合同具有同等法律效力。如有沖突，以本部分為準。本部分的修改或補充內(nèi)容需經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)投資并購框架協(xié)議摘要附件二：目標公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件三：目標公司章程附件四：目標公司最近一年財務(wù)報表附件五：目標公司資產(chǎn)評估報告附件六：目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖附件七：投資并購交易價格及支付方式說明附件八：盡職調(diào)查方案及時間表附件九：交割條件清單附件十：經(jīng)營管理協(xié)議附件十一：股權(quán)稀釋安排說明附件十二：資金用途規(guī)劃及監(jiān)督機制附件十三：風(fēng)險管理計劃附件十四：退出機制詳細方案附件十五：爭議解決方式及程序說明附件十六：保密協(xié)議說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲方未按照約定時間支付投資款項。2.甲方未按照約定履行盡職調(diào)查義務(wù)。3.甲方未按照約定保守目標公司的商業(yè)秘密。4.甲方未按照約定參與目標公司的經(jīng)營管理。5.甲方未按照約定履行資金用途的監(jiān)督與評估義務(wù)。6.甲方未按照約定履行風(fēng)險管理計劃。7.甲方未按照約定執(zhí)行退出機制。8.乙方未按照約定提供真實、準確的目標公司信息。9.乙方未按照約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。10.乙方未按照約定履行經(jīng)營管理義務(wù)。11.乙方未按照約定履行股權(quán)稀釋安排。12.乙方未按照約定使用資金用途。13.乙方未按照約定履行爭議解決義務(wù)。14.第三方未按照約定完成介入活動。15.第三方未按照約定保守甲乙雙方的保密信息。違約責(zé)任認定標準：1.按照本合同約定履行義務(wù)。2.按照附件的要求提供相關(guān)文件和信息。3.按照約定的時間、金額、方式支付投資款項。4.按照約定的時間完成盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估等活動。5.按照約定保守商業(yè)秘密，不得向任何第三方披露。6.按照約定參與目標公司的經(jīng)營管理。7.按照約定使用資金用途，不得擅自改變。8.按照約定履行風(fēng)險管理計劃，預(yù)防潛在風(fēng)險。9.按照約定執(zhí)行退出機制，按時支付賠償。10.按照約定解決爭議，履行調(diào)解或仲裁結(jié)果。示例說明：如甲方未按照約定時間支付投資款項，乙方有權(quán)暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并要求甲方支付違約金。違約金計算方式為：未支付款項的總額×日違約金利率。如乙方未按照約定提供真實、準確的目標公司信息，甲方有權(quán)終止本合同，并要求乙方支付違約金。違約金計算方式為：投資總額×違約金比例。全文完。2024年度股權(quán)投資并購框架協(xié)議1本合同目錄一覽第一條股權(quán)投資并購框架協(xié)議的定義與范圍1.1定義1.2范圍第二條投資并購的目標公司2.1目標公司的基本信息2.2投資并購的目標與原則第三條投資并購的方式與金額3.1投資并購的方式3.2投資并購的金額第四條投資并購的股權(quán)比例4.1投資并購后的股權(quán)比例4.2股權(quán)比例的調(diào)整機制第五條投資并購后的公司治理結(jié)構(gòu)5.1公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則5.2投資并購后的董事會組成與權(quán)力分配第六條投資并購后的經(jīng)營管理6.1經(jīng)營管理的基本原則6.2投資并購后的經(jīng)營管理團隊第七條投資并購后的財務(wù)與會計7.1財務(wù)與會計的基本原則7.2投資并購后的財務(wù)報表與審計第八條投資并購后的信息披露與保密8.1信息披露的基本原則8.2保密條款的適用范圍與期限第九條投資并購的風(fēng)險評估與應(yīng)對措施9.1風(fēng)險評估的基本原則9.2風(fēng)險應(yīng)對的措施與責(zé)任分配第十條投資并購后的違約責(zé)任10.1違約行為的界定10.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式第十一條投資并購的爭議解決方式11.1爭議解決的方式11.2爭議解決的適用法律第十二條投資并購的合同生效與終止12.1合同生效的條件12.2合同終止的情形與后果第十三條投資并購的后續(xù)安排與義務(wù)履行13.1后續(xù)安排的基本要求13.2義務(wù)履行的期限與方式第十四條投資并購的其他條款與約定14.1其他條款的適用與解釋14.2約定的內(nèi)容與效力第一部分：合同如下：第一條股權(quán)投資并購框架協(xié)議的定義與范圍1.1定義1.2范圍本協(xié)議的范圍包括甲方對乙方的股權(quán)投資并購，以及投資并購?fù)瓿珊箅p方在公司治理、經(jīng)營管理、財務(wù)會計、信息披露等方面的權(quán)利和義務(wù)。第二條投資并購的目標公司2.1目標公司的基本信息乙方是一家依據(jù)中國法律設(shè)立，合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為_______，法定代表人為_______，注冊資本為_______萬元人民幣，經(jīng)營范圍為_______。2.2投資并購的目標與原則甲方的投資并購目標是獲取乙方公司的控制權(quán)，實現(xiàn)對乙方公司的戰(zhàn)略管理。投資并購應(yīng)遵循平等自愿、誠實信用、公平交易的原則。第三條投資并購的方式與金額3.1投資并購的方式甲方通過受讓乙方現(xiàn)有股東的股權(quán)，以及增資擴股的方式，獲得乙方公司的股權(quán)。3.2投資并購的金額甲方投資并購的總額為人民幣_______萬元，其中受讓現(xiàn)有股權(quán)的金額為人民幣_______萬元，增資擴股的金額為人民幣_______萬元。第四條投資并購后的股權(quán)比例4.1投資并購后的股權(quán)比例甲方投資并購?fù)瓿珊?，持有乙方公司_______%的股權(quán)，成為乙方公司的控股股東。4.2股權(quán)比例的調(diào)整機制如甲方的投資并購未能按期完成，或乙方公司的實際經(jīng)營情況與甲方投資并購前的預(yù)期存在重大差異，甲乙雙方可協(xié)商調(diào)整股權(quán)比例。第五條投資并購后的公司治理結(jié)構(gòu)5.1公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則投資并購?fù)瓿珊?，乙方公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循中國法律法規(guī)的規(guī)定，保障甲方的合法權(quán)益。5.2投資并購后的董事會組成與權(quán)力分配本部分內(nèi)容共計513字。第八條投資并購后的信息披露與保密8.1信息披露的基本原則投資并購?fù)瓿珊?，乙方?yīng)按照中國法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，及時、準確、完整地進行信息披露。8.2保密條款的適用范圍與期限自本協(xié)議簽署之日起至投資并購?fù)瓿芍罩?，甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容和投資并購相關(guān)的商業(yè)秘密予以保密。未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。保密期限自投資并購?fù)瓿芍掌鹚?，為期_______年。第九條投資并購的風(fēng)險評估與應(yīng)對措施9.1風(fēng)險評估的基本原則甲乙雙方應(yīng)共同對投資并購過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行評估，并制定相應(yīng)的應(yīng)對措施。9.2風(fēng)險應(yīng)對的措施與責(zé)任分配對于評估出的風(fēng)險，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)各自的職責(zé)和義務(wù)，采取相應(yīng)的風(fēng)險防范和應(yīng)對措施。因一方違反本協(xié)議導(dǎo)致的風(fēng)險，由該方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十條投資并購后的違約責(zé)任10.1違約行為的界定甲乙雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方違反本協(xié)議，應(yīng)視為違約行為。10.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。具體承擔(dān)方式由甲乙雙方協(xié)商確定。第十一條投資并購的爭議解決方式11.1爭議解決的方式甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決的適用法律本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十二條投資并購的合同生效與終止12.1合同生效的條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。12.2合同終止的情形與后果本協(xié)議終止后，甲乙雙方應(yīng)按照約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并互相協(xié)助辦理相關(guān)登記手續(xù)。協(xié)議終止后的相關(guān)遺留問題，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決。第十三條投資并購的后續(xù)安排與義務(wù)履行13.1后續(xù)安排的基本要求投資并購?fù)瓿珊螅滓译p方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，履行相關(guān)的義務(wù)。13.2義務(wù)履行的期限與方式甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行相關(guān)義務(wù)。具體履行方式按照本協(xié)議的約定執(zhí)行。第十四條投資并購的其他條款與約定14.1其他條款的適用與解釋本協(xié)議其他未涉及的條款，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)投資并購的實際情況，參照相關(guān)法律法規(guī)和商業(yè)慣例予以補充和解釋。14.2約定的內(nèi)容與效力甲乙雙方在本協(xié)議之外的其他約定，應(yīng)以書面形式簽訂，并與本協(xié)議具有同等法律效力。本部分內(nèi)容共計1478字。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入的定義第三方介入是指在本合同執(zhí)行過程中，除甲乙雙方外，其他依法參與并影響投資并購過程的各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括投資并購過程中的咨詢、評估、審計、監(jiān)管等環(huán)節(jié)，以及本合同約定的其他與投資并購相關(guān)的第三方服務(wù)。第二條第三方介入的義務(wù)與責(zé)任2.1第三方介入的義務(wù)第三方介入各方應(yīng)按照甲乙雙方的約定和中國法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的義務(wù)，包括但不限于提供專業(yè)服務(wù)、協(xié)助完成投資并購、保密等。2.2第三方介入的責(zé)任第三方介入各方應(yīng)對其提供的服務(wù)質(zhì)量和結(jié)果負責(zé)，如因第三方介入的原因?qū)е峦顿Y并購出現(xiàn)問題，第三方介入各方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三條第三方介入的報酬與支付3.1第三方介入的報酬第三方介入各方的工作報酬應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本合同中予以明確。3.2第三方介入的支付甲乙雙方應(yīng)按照約定時間和方式支付第三方介入各方的報酬。第三方介入各方應(yīng)提供合法的發(fā)票或收據(jù)。第四條第三方介入的保密與信息披露4.1第三方介入的保密第三方介入各方應(yīng)對本合同內(nèi)容和投資并購相關(guān)的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)甲乙雙方同意，不得向第三方披露。4.2第三方介入的信息披露第三方介入各方應(yīng)按照甲乙雙方的約定和中國法律法規(guī)的要求，及時、準確、完整地進行信息披露。第五條第三方介入的違約責(zé)任5.1第三方介入的違約行為第三方介入各方如違反本合同的約定，應(yīng)視為違約行為。5.2第三方介入的違約責(zé)任第三方介入各方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。具體承擔(dān)方式由甲乙雙方協(xié)商確定。第六條第三方介入的爭議解決6.1第三方介入的爭議解決方式第三方介入各方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。6.2第三方介入的適用法律第三方介入的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第七條第三方介入的合同生效與終止7.1第三方介入的合同生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。7.2第三方介入的合同終止情形與后果本合同終止后，第三方介入各方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，并互相協(xié)助辦理相關(guān)登記手續(xù)。合同終止后的相關(guān)遺留問題，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決。第八條第三方介入的其他條款與約定8.1第三方介入的其他條款適用與解釋本合同其他未涉及的條款，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)第三方介入的實際情況，參照相關(guān)法律法規(guī)和商業(yè)慣例予以補充和解釋。8.2第三方介入的約定內(nèi)容與效力甲乙雙方在第三方介入之外的其他約定，應(yīng)以書面形式簽訂，并與本合同具有同等法律效力。本部分內(nèi)容共計1545字。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)投資并購框架協(xié)議補充協(xié)議本附件具體明確了第三方介入的條件、方式、報酬等細節(jié)問題，以及甲乙雙方與第三方介入各方之間的權(quán)利義務(wù)劃分。附件二：目標公司審計報告附件三：目標公司評估報告附件四：投資并購方式詳細說明本附件詳細說明了投資并購的方式，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體步驟、增資擴股的操作流程等。附件五：公司治理結(jié)構(gòu)說明書本附件詳細描述了投資并購?fù)瓿珊?，目標公司的治理結(jié)構(gòu)，包括董事會組成、管理層配置等。附件六：經(jīng)營管理協(xié)議本附件明確了甲乙雙方在投資并購后的經(jīng)營管理方面的分工與協(xié)作，以及公司的運營管理體系。附件七：財務(wù)與會計協(xié)議本附件規(guī)定了投資并購后的財務(wù)與會計處理方式，包括財務(wù)報表的編制、審計流程等。附件八：信息披露與保密協(xié)議本附件詳細闡述了投資并購過程中的信息披露與保密要求，包括披露的內(nèi)容、保密的范圍等。附件九：風(fēng)險評估與管理協(xié)議本附件規(guī)定了投資并購過程中的風(fēng)險評估方法、風(fēng)險管理措施等。附件十：違約責(zé)任認定與賠償協(xié)議本附件明確了違約行為的界定、違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式，以及賠償金額的計算方法。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲乙雙方未按照約定時間完成投資并購手續(xù)。示例說明：如甲乙雙方未能在2024年12月31日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，則需支付違約金人民幣10萬元。2.甲乙雙方未按照約定金額進行投資并購。示例說明：如甲乙雙方實際投資金額低于本合同約定的投資金額，則需按照差額的1%支付違約金。3.甲乙雙方未按照約定履行信息披露與保密義務(wù)。示例說明：如甲乙雙方未經(jīng)對方同意，向第三方披露了本合同內(nèi)容，則需支付違約金人民幣20萬元。4.甲乙雙方未按照約定履行風(fēng)險評估與管理義務(wù)。示例說明：如甲乙雙方未對投資并購過程中的風(fēng)險進行評估，或未采取相應(yīng)的風(fēng)險管理措施，導(dǎo)致?lián)p失發(fā)生的，需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。5.第三方介入各方未按照約定提供服務(wù)，或服務(wù)存在瑕疵。示例說明：如第三方介入的評估機構(gòu)未能在約定時間內(nèi)提供評估報告，導(dǎo)致投資并購無法按期完成，評估機構(gòu)需支付違約金人民幣10萬元。上述違約行為的責(zé)任認定標準，均應(yīng)以本合同的約定為準。如本合同中未作約定，雙方應(yīng)通過協(xié)商確定。全文完。2024年度股權(quán)投資并購框架協(xié)議2本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1合同主體1.2股權(quán)投資并購1.3框架協(xié)議第二條投資并購目標2.1目標公司2.2投資金額2.3并購比例第三條投資并購方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.2增資擴股3.3資產(chǎn)收購第四條盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查內(nèi)容4.2盡職調(diào)查期限4.3盡職調(diào)查結(jié)果的披露第五條投資并購價格5.1初步定價5.2最終定價5.3價格調(diào)整機制第六條投資并購的交割6.1交割條件6.2交割時間6.3交割文件第七條投資并購后的經(jīng)營管理7.1股東權(quán)益7.2經(jīng)營管理權(quán)7.3決策機制第八條投資者的義務(wù)與責(zé)任8.1投資者的出資義務(wù)8.2投資者對目標公司的義務(wù)8.3投資者對并購過程的義務(wù)第九條目標公司的義務(wù)與責(zé)任9.1目標公司的信息披露9.2目標公司的經(jīng)營管理9.3目標公司對投資者的義務(wù)第十條違約責(zé)任10.1違約情形10.2違約責(zé)任承擔(dān)10.3違約解決的途徑第十一條爭議解決11.1爭議類型11.2爭議解決方式11.3爭議解決機構(gòu)第十二條合同的生效、變更與終止12.1合同生效條件12.2合同的變更12.3合同的終止第十三條保密條款13.1保密內(nèi)容13.2保密期限13.3保密泄露的后果第十四條其他條款14.1合同的附件14.2合同的修改14.3合同的解除第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同主體1.2股權(quán)投資并購股權(quán)投資并購是指投資方根據(jù)本合同約定，向并購方或其指定的第三方購買并購方持有的目標公司股權(quán)，以及/或者對目標公司進行增資擴股，以實現(xiàn)對目標公司的控股或參股。1.3框架協(xié)議本框架協(xié)議是雙方就股權(quán)投資并購的基本原則、主要條款和后續(xù)具體操作進行約定，以指導(dǎo)后續(xù)具體協(xié)議的簽訂和執(zhí)行。第二條投資并購目標2.1目標公司目標公司為：（目標公司全稱），注冊地址為：（目標公司注冊地址），法定代表人為：（目標公司法定代表人）。2.2投資金額投資方同意向并購方或其指定的第三方購買目標公司股權(quán)，投資金額總計為人民幣（大寫：（投資金額）元整（小寫：（投資金額）元）。2.3并購比例投資方本次投資并購后，將取得目標公司的（%）股權(quán)，實現(xiàn)對目標公司的控股/參股。第三條投資并購方式3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方通過購買并購方持有的目標公司股權(quán)，取得目標公司的股東地位。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、數(shù)量、比例等具體事項在本合同附件一中約定。3.2增資擴股投資方按照本合同約定，向目標公司增資擴股，取得目標公司的股東地位。增資擴股的價格、數(shù)量、比例等具體事項在本合同附件一中約定。3.3資產(chǎn)收購如雙方同意，投資方可以收購并購方持有的目標公司相關(guān)資產(chǎn)，具體事項在本合同附件一中約定。第四條盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查內(nèi)容投資方應(yīng)根據(jù)本合同約定，對目標公司進行包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、管理等各方面的盡職調(diào)查。4.2盡職調(diào)查期限投資方應(yīng)自本合同簽訂之日起（）日內(nèi)完成盡職調(diào)查。4.3盡職調(diào)查結(jié)果的披露投資方應(yīng)將盡職調(diào)查的結(jié)果全面、真實、準確地披露給并購方。第五條投資并購價格5.1初步定價本合同簽訂后，雙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，協(xié)商確定目標公司的初步定價，并在本合同附件二中約定。5.2最終定價雙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和初步定價，協(xié)商確定目標公司的最終定價，并在本合同附件二中約定。5.3價格調(diào)整機制如在盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)目標公司存在影響定價的重大事項，雙方可以根據(jù)本合同約定的價格調(diào)整機制進行調(diào)整。第六條投資并購的交割6.1交割條件（1）本合同約定的盡職調(diào)查完成；（2）本合同約定的價格調(diào)整機制執(zhí)行完畢；（3）本合同附件三約定的其他交割條件。6.2交割時間雙方應(yīng)在滿足交割條件后（）日內(nèi)完成投資并購的交割。6.3交割文件交割時，雙方應(yīng)簽署包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資擴股協(xié)議、資產(chǎn)收購協(xié)議等交割文件。第八條投資者的義務(wù)與責(zé)任8.1投資者的出資義務(wù)投資者應(yīng)按照本合同約定的出資時間和金額，向并購方或其指定的第三方支付投資款項。8.2投資者對目標公司的義務(wù)投資者成為目標公司股東后，應(yīng)遵守目標公司的章程、股東大會決議和其他股東的合法權(quán)益，并履行股東義務(wù)。8.3投資者對并購過程的義務(wù)投資者應(yīng)配合并購方完成本合同約定的盡職調(diào)查、價格調(diào)整、交割等并購過程的相關(guān)工作。第九條目標公司的義務(wù)與責(zé)任9.1目標公司的信息披露目標公司應(yīng)按照投資方的要求，全面、真實、準確地向投資方披露公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、管理等方面的信息。9.2目標公司的經(jīng)營管理目標公司應(yīng)按照本合同約定的決策機制和經(jīng)營管理權(quán)，繼續(xù)進行公司的日常經(jīng)營管理活動。9.3目標公司對投資者的義務(wù)目標公司應(yīng)履行本合同約定的對投資者的義務(wù)，包括但不限于提供財務(wù)報表、股東大會通知等。第十條違約責(zé)任10.1違約情形任何一方違反本合同的約定，均視為違約。10.2違約責(zé)任承擔(dān)違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體金額和計算方式在本合同附件四中約定。10.3違約解決的途徑（1）要求違約方支付違約金；（2）要求違約方承擔(dān)違約造成的其他損失；（3）要求違約方按照合同約定履行義務(wù)；（4）請求人民法院或仲裁機構(gòu)解決。第十一條爭議解決11.1爭議類型本合同履行過程中發(fā)生的爭議，包括但不限于合同的履行、解釋、終止等。11.2爭議解決方式（1）向人民法院提起訴訟；（2）向仲裁機構(gòu)申請仲裁。11.3爭議解決機構(gòu)（1）中華人民共和國人民法院；（2）中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。第十二條合同的生效、變更與終止12.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.2合同的變更任何一方要求變更本合同的，應(yīng)書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署書面變更協(xié)議。12.3合同的終止本合同在履行完畢、雙方協(xié)商一致解除或依法解除的情況下終止。第十三條保密條款13.1保密內(nèi)容雙方在簽訂和履行本合同過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，均屬于保密內(nèi)容。13.2保密期限保密內(nèi)容自本合同簽訂之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。13.3保密泄露的后果如任何一方違反本合同的保密條款，導(dǎo)致保密內(nèi)容泄露，泄露方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十四條其他條款14.1合同的附件本合同的附件為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.2合同的修改本合同的修改應(yīng)由雙方書面簽署，經(jīng)雙方確認后生效。14.3合同的解除任何一方有權(quán)在符合本合同約定的解除條件下解除本合同，解除條件在本合同附件五中約定。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方概念與責(zé)任1.1第三方定義第三方指本合同之外的其他自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責(zé)任第三方在履行本合同過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，按照合同約定履行職責(zé)。如第三方未按約定履行義務(wù)或存在過錯，導(dǎo)致甲乙方損失的，由第三方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。1.3第三方權(quán)利第三方在本合同項下的權(quán)利，包括但不限于獲取合同約定的費用、獲得合同約定的信息披露、參與合同約定的決策等。第二章第三方介入的額外條款與說明2.1第三方介入條件（1）第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力；（2）第三方與甲乙方無利益沖突；（3）第三方介入不違反相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。2.2第三方介入程序甲乙方如需第三方介入，應(yīng)提前書面通知對方，并說明介入理由和第三方基本信息。對方應(yīng)在收到通知后（）日內(nèi)回復(fù)意見。如無異議，第三方即可介入。2.3第三方介入后的義務(wù)第三方介入后，應(yīng)按照甲乙方的要求，全面、真實、準確地提供相關(guān)服務(wù)。如第三方未按約定履行義務(wù)，導(dǎo)致甲乙方損失的，由第三方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。2.4第三方介入的費用第三方介入的費用，包括但不限于咨詢費、評估費、審計費等，由甲乙方協(xié)商確定，并在本合同附件六中約定。2.5第三方介入的期限第三方介入的期限自甲乙方書面通知之日起，至合同約定的事項履行完畢之日止。第三章第三方責(zé)任限額3.1第三方責(zé)任限額定義第三方責(zé)任限額指第三方在履行本合同過程中，對其承擔(dān)的賠償責(zé)任設(shè)定的最高限額。3.2第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額由甲乙方協(xié)商確定，并在本合同附件七中