創(chuàng)始股東合作框架協(xié)議含一致行動人協(xié)議

創(chuàng)始股東合作框架協(xié)議含一致行動人協(xié)議本合同目錄一覽第一條：合作宗旨和目標1.1合作宗旨1.2合作目標第二條：合作雙方的權(quán)益和義務(wù)2.1合作雙方的權(quán)益2.2合作雙方的義務(wù)第三條：一致行動人協(xié)議3.1一致行動人的定義3.2一致行動人的權(quán)利和義務(wù)3.3一致行動人的決策機制第四條：股權(quán)結(jié)構(gòu)4.1股權(quán)分配比例4.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.3股權(quán)稀釋第五條：公司治理結(jié)構(gòu)5.1董事會組成5.2管理層職責(zé)5.3決策程序第六條：財務(wù)管理與利潤分配6.1財務(wù)管理6.2利潤分配原則6.3利潤分配方案第七條：投資與融資7.1投資決策7.2融資安排7.3投資回報第八條：信息披露與保密8.1信息披露8.2保密義務(wù)8.3信息披露的例外情況第九條：爭議解決9.1爭議解決方式9.2調(diào)解程序9.3法律適用第十條：合同的生效、變更和終止10.1合同生效條件10.2合同變更10.3合同終止第十一條：違約責(zé)任11.1違約行為11.2違約責(zé)任11.3違約賠償?shù)谑l：合同的適用法律12.1法律適用12.2法律解釋第十三條：合同的爭議解決13.1爭議解決方式13.2調(diào)解程序13.3法律適用第十四條：其他條款14.1合同的修改和補充14.2合同的解除14.3合同的繼承和轉(zhuǎn)讓第一部分：合同如下：第一條：合作宗旨和目標1.1合作宗旨各方簽署本協(xié)議旨在共同投資、經(jīng)營和分享合作項目帶來的經(jīng)濟利益，通過各自的優(yōu)勢和資源的整合，實現(xiàn)互利共贏。1.2合作目標各方一致同意，將共同努力推動合作項目的實施，確保項目順利運營，并實現(xiàn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，爭取實現(xiàn)合作目標。第二條：合作雙方的權(quán)益和義務(wù)2.1合作雙方的權(quán)益各方按照出資比例享有公司股份，并按照股份比例分享公司的利潤和承擔(dān)風(fēng)險。各方應(yīng)積極參與公司的管理和決策，并享有相應(yīng)的權(quán)益。2.2合作雙方的義務(wù)各方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)，并保證所提供的信息和資料的真實性、準確性和完整性。各方還應(yīng)遵守公司的規(guī)章制度，維護公司的合法權(quán)益。第三條：一致行動人協(xié)議3.1一致行動人的定義一致行動人是指在公司的決策過程中，根據(jù)本協(xié)議約定，在重大事項上采取一致行動的各方。3.2一致行動人的權(quán)利和義務(wù)一致行動人應(yīng)按照本協(xié)議的約定，在公司的重大事項上保持一致行動，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、公司合并、分立等。一致行動人應(yīng)相互通知并協(xié)商一致，確保公司的穩(wěn)定發(fā)展。3.3一致行動人的決策機制一致行動人的決策機制如下：（1）一致行動人應(yīng)通過協(xié)商一致的方式作出決策；（2）如協(xié)商不一致，各方應(yīng)按照出資比例作出決策；（3）如各方出資比例不一致，應(yīng)以絕對多數(shù)表決權(quán)作出決策。第四條：股權(quán)結(jié)構(gòu)4.1股權(quán)分配比例根據(jù)各方簽署的出資協(xié)議，確定各方的股權(quán)分配比例，具體比例詳見附件。4.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方同意，在符合法律法規(guī)和本協(xié)議的約定下，可以進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)優(yōu)先考慮內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，即各方之間相互轉(zhuǎn)讓。4.3股權(quán)稀釋如公司進行增資擴股，導(dǎo)致各方股權(quán)被稀釋，各方同意按照本協(xié)議的約定進行股權(quán)調(diào)整，確保各方的權(quán)益得到合理保護。第五條：公司治理結(jié)構(gòu)5.1董事會組成董事會由七名成員組成，其中甲方提名三名，乙方提名兩名，丙方提名兩名。董事長由甲方提名，董事會選舉產(chǎn)生。5.2管理層職責(zé)公司管理層負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及各部門負責(zé)人組成?？偨?jīng)理由甲方提名，董事會批準。5.3決策程序公司重大事項的決策程序如下：（1）總經(jīng)理提出議案；（2）董事會審議議案；（3）各方按照出資比例進行表決；（4）根據(jù)表決結(jié)果執(zhí)行決策。第六條：財務(wù)管理與利潤分配6.1財務(wù)管理公司實行獨立的財務(wù)管理，建立健全財務(wù)制度，確保財務(wù)報表真實、準確、完整。各方有權(quán)查閱公司的財務(wù)報表和財務(wù)資料。6.2利潤分配原則公司利潤分配應(yīng)遵循公平、合理的原則，充分考慮各方權(quán)益。利潤分配方案由董事會提出，各方按照出資比例進行表決。6.3利潤分配方案公司年度利潤分配方案如下：（1）扣除稅收和必要的法定儲備后，凈利潤的50%分配給各方；（2）剩余凈利潤的50%用于公司的再投資和發(fā)展。第八條：信息披露與保密8.1信息披露各方應(yīng)按照中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準確、完整地披露公司的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)狀況和重大事項。8.2保密義務(wù)各方應(yīng)對在合作過程中獲取的公司商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經(jīng)公司同意，不得向第三方披露。保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至合作終止之日起五年。8.3信息披露的例外情況如法律法規(guī)、監(jiān)管要求或雙方另有約定，各方可以按照例外情況披露相關(guān)信息。第九條：爭議解決9.1爭議解決方式各方同意，對于本協(xié)議項下的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。9.2調(diào)解程序在爭議解決前，各方可以協(xié)商選擇調(diào)解程序，以協(xié)助解決爭議。調(diào)解不成的，不影響后續(xù)訴訟程序的進行。9.3法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條：合同的生效、變更和終止10.1合同生效條件本協(xié)議自各方簽字或蓋章之日起生效，并自條件滿足之日起視為完全生效。10.2合同變更任何一方如需變更本協(xié)議，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。10.3合同終止本協(xié)議在下列情況下終止：（1）合作期限屆滿，各方未續(xù)簽；（2）各方協(xié)商一致終止；（3）一方嚴重違約，致使合同目的無法實現(xiàn)，其他方有權(quán)終止；（4）依法應(yīng)終止的其他情形。第十一條：違約責(zé)任11.1違約行為各方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。11.2違約責(zé)任違約方應(yīng)向守約方支付違約金，并賠償因此造成的一切損失。11.3違約賠償違約方的賠償責(zé)任不受本協(xié)議約定的違約金限額的限制，實際損失賠償額按照實際損失計算。第十二條：合同的適用法律12.1法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2法律解釋本協(xié)議中的名詞和條款，按照法律法規(guī)、行業(yè)習(xí)慣和公平原則進行解釋。第十三條：合同的爭議解決13.1爭議解決方式各方同意，對于本協(xié)議項下的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。13.2調(diào)解程序在爭議解決前，各方可以協(xié)商選擇調(diào)解程序，以協(xié)助解決爭議。調(diào)解不成的，不影響后續(xù)訴訟程序的進行。13.3法律適用本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十四條：其他條款14.1合同的修改和補充本協(xié)議的修改和補充，應(yīng)由各方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂。14.2合同的解除本協(xié)議在符合法律規(guī)定和本協(xié)議約定的條件下，可以解除。解除協(xié)議應(yīng)經(jīng)各方協(xié)商一致。14.3合同的繼承和轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓。繼承或轉(zhuǎn)讓應(yīng)通知其他方，并經(jīng)各方確認。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義本協(xié)議所稱第三方，是指除甲乙雙方外，與本協(xié)議無關(guān)的獨立法人或自然人，包括但不限于中介方、顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等。1.2第三方介入情形（1）甲乙雙方委托第三方進行盡職調(diào)查、審計、評估等；（2）甲乙雙方與第三方簽訂服務(wù)合同，第三方提供技術(shù)支持、管理咨詢等服務(wù)；（3）甲乙雙方同意第三方參與公司治理結(jié)構(gòu)，如加入董事會或監(jiān)事會；（4）甲乙雙方與第三方進行商業(yè)合作，如共同投資、合資等。第二條：第三方責(zé)任的限定2.1第三方責(zé)任第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，履行其在合同中的義務(wù)，并對其提供的服務(wù)或產(chǎn)品的質(zhì)量、合法性等負責(zé)。2.2第三方責(zé)任限額甲乙雙方與第三方簽訂的合同中，應(yīng)明確第三方的責(zé)任限額，包括但不限于賠償限額、責(zé)任范圍等。第三條：第三方與甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)劃分3.1第三方與甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)第三方與甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)根據(jù)雙方簽訂的合同進行明確劃分。第三方應(yīng)遵守合同約定，履行其在合同中的義務(wù)。3.2第三方與甲乙雙方的責(zé)任分配在第三方介入的情況下，甲乙雙方與第三方之間的責(zé)任分配，應(yīng)根據(jù)合同約定和法律規(guī)定進行。合同中應(yīng)明確各方的責(zé)任和義務(wù)，避免責(zé)任混淆。第四條：第三方介入的合同修改4.1第三方介入的合同修改如甲乙雙方與第三方簽訂新的合同或修改現(xiàn)有合同，應(yīng)確保合同內(nèi)容符合本協(xié)議的約定，并經(jīng)各方協(xié)商一致。4.2第三方介入的合同備案甲乙雙方與第三方簽訂的合同，應(yīng)向其他方備案，并在必要時提供相關(guān)合同副本。第五條：第三方介入的額外條款5.1額外條款的增加（1）第三方對甲乙雙方的承諾和保證；（2）第三方與甲乙雙方的責(zé)任分配和劃分；（3）第三方對甲乙雙方的賠償責(zé)任限額；（4）第三方對甲乙雙方的信息保密義務(wù)。5.2額外條款的明確甲乙雙方與第三方簽訂的合同中，應(yīng)明確額外條款的具體內(nèi)容，確保各方的權(quán)益得到保障。第六條：第三方介入的爭議解決6.1第三方介入的爭議解決如甲乙雙方與第三方之間發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。6.2第三方介入的調(diào)解程序在爭議解決前，甲乙雙方與第三方可以協(xié)商選擇調(diào)解程序，以協(xié)助解決爭議。調(diào)解不成的，不影響后續(xù)訴訟程序的進行。第七條：第三方介入的法律適用7.1第三方介入的法律適用甲乙雙方與第三方簽訂的合同，簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。7.2第三方介入的法律解釋甲乙雙方與第三方簽訂的合同中的名詞和條款，按照法律法規(guī)、行業(yè)習(xí)慣和公平原則進行解釋。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合作項目詳細計劃書本附件詳細描述了合作項目的目標、實施步驟、預(yù)期成果等內(nèi)容。附件二：公司章程公司章程明確了公司的組織結(jié)構(gòu)、決策程序、股東權(quán)益等事項。附件三：股權(quán)分配證明本附件證明了各方的股權(quán)分配比例，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、稀釋等條款。附件四：公司治理結(jié)構(gòu)文件明確了公司董事會、監(jiān)事會及管理層的組成和職責(zé)。附件五：財務(wù)管理約定本附件規(guī)定了公司的財務(wù)管理原則、報表編制要求、審計等事項。附件六：利潤分配方案詳細說明了公司的利潤分配原則和具體分配方案。附件七：投資與融資計劃本附件包括了公司的投資計劃、融資安排及投資回報預(yù)測。附件八：第三方服務(wù)合同與第三方簽訂的服務(wù)合同，包括中介服務(wù)、技術(shù)支持、管理咨詢等。附件九：第三方參與公司治理的文件明確了第三方在公司的治理結(jié)構(gòu)中的角色和職責(zé)。附件十：商業(yè)合作合同公司與第三方之間的商業(yè)合作合同，如共同投資、合資等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.未按照合同約定履行出資義務(wù)。示例：甲方未按時足額繳納出資，導(dǎo)致項目進度延遲。2.未按照合同約定進行信息披露。示例：乙方未及時向甲方披露公司財務(wù)報表，違反信息披露義務(wù)。3.未按照合同約定進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或稀釋。示例：丙方未經(jīng)其他方同意，擅自進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。4.未按照合同約定進行決策。示例：董事會成員未按照出資比例進行表決，違反決策程序。5.未按照合同約定履行保密義務(wù)。示例：甲方向第三方泄露公司商業(yè)秘密，違反保密協(xié)議。6.未按照合同約定進行合作項目的實施。示例：乙方未按照約定時間完成項目進度，導(dǎo)致項目延期。違約責(zé)任認定標準：1.違約金支付