進(jìn)交通領(lǐng)域示范應(yīng)用氫能公司內(nèi)部控制手冊(cè)

進(jìn)交通領(lǐng)域示范應(yīng)用氫能公司

內(nèi)部控制手冊(cè)

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................3

二、氫能產(chǎn)業(yè)布局...................................................3

三、必要性分析.....................................................7

四、項(xiàng)目基本情況...................................................7

五、公司治理的影響因子............................................13

六、公司治理的特征................................................18

七、公司治理原則的概念............................................21

八、公司治理原則的內(nèi)容............................................22

九、內(nèi)部控制的演進(jìn)................................................28

十、內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)..........................................41

十一、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析...........................44

十二、內(nèi)部牽制....................................................46

十三、內(nèi)部控制的局限性............................................49

十五、組織架構(gòu)....................................................55

十六、社會(huì)責(zé)任....................................................61

十七、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟...........................65

十八、SASNO.55:內(nèi)部環(huán)境的形成...................................66

十九、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定..........................................67

二十、目標(biāo)設(shè)定的含義..............................................69

二十一、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)概述..............................................73

二十二、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略的選擇........................................74

二十三、風(fēng)險(xiǎn)的概念及其分類........................................75

二十四、風(fēng)險(xiǎn)的分類和評(píng)估..........................................78

二十五、公司簡介..................................................80

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................82

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................82

二十六、法人治理結(jié)構(gòu)..............................................82

二十七、發(fā)展規(guī)劃..................................................94

二十八、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析.............................................101

二十九、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策.............................................103

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

綜合判斷，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，機(jī)

遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升

級(jí)，步入發(fā)展的新階段。知識(shí)經(jīng)濟(jì)、服務(wù)經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)經(jīng)濟(jì)將成為經(jīng)濟(jì)

增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強(qiáng)化，產(chǎn)業(yè)

發(fā)展進(jìn)入新階段。

二、氫能產(chǎn)業(yè)布局

（一）氫能產(chǎn)業(yè)空間布局

結(jié)合省內(nèi)能源、交通、經(jīng)濟(jì)等資源和基礎(chǔ)設(shè)施布局，統(tǒng)籌各地氫

能產(chǎn)業(yè)發(fā)展的綜合條件和已有基礎(chǔ)，著力建設(shè)以九江-南昌-吉安-贛州

為軸線的贛鄱氫經(jīng)濟(jì)走廊，貫通鏈接內(nèi)部、融入周邊的氫經(jīng)濟(jì)主動(dòng)脈,

北面融入長江經(jīng)濟(jì)帶，南面對(duì)接粵港澳大灣區(qū)，帶動(dòng)?xùn)|西兩翼各地結(jié)

合自身優(yōu)勢積極發(fā)展氫能相關(guān)產(chǎn)業(yè)，形成全省氫能產(chǎn)業(yè)大局協(xié)調(diào)、分

區(qū)集聚、多元共生的發(fā)展格局和產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系，打造氫清江西綠色發(fā)

展新動(dòng)能。

1、北部片區(qū)的氫能產(chǎn)業(yè)

積極支持九江發(fā)展以氫動(dòng)力船舶為特色的沿江沿湖氫能產(chǎn)業(yè)，在

產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)政策方面先行先試，建設(shè)長江經(jīng)濟(jì)帶氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展峰會(huì)交流

平臺(tái)，探索氫能在石化、有色冶金等方面應(yīng)用，發(fā)展氫能產(chǎn)業(yè)儲(chǔ)運(yùn)用

環(huán)節(jié)高端裝備制造，打造江西省氫經(jīng)濟(jì)開放先行區(qū)C

充分發(fā)揮南昌作為省會(huì)城市的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)和人才資源優(yōu)勢，打造

全省氫能產(chǎn)業(yè)科技研發(fā)中心，集中力量推進(jìn)產(chǎn)業(yè)技術(shù)跟進(jìn)和突破能力。

在南昌開展城市氫燃料電池公共交通示范，以及南昌-九江開展城

際氫動(dòng)力物流重卡示范。依托南昌已有汽車產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，積極推進(jìn)氫燃

料可池整車研發(fā)和生產(chǎn)。加快氫能在交通領(lǐng)域示范，引領(lǐng)建設(shè)氫燃料

電池汽車環(huán)鄱陽湖示范城市群。加強(qiáng)航空領(lǐng)域氫燃料動(dòng)力應(yīng)用研究和

應(yīng)用示范。

2、南部片區(qū)的氫能產(chǎn)業(yè)

積極支持贛州對(duì)接周邊氫能發(fā)展先進(jìn)省份和地區(qū)，進(jìn)一步壯大氫

能貿(mào)易和氫氣儲(chǔ)運(yùn)服務(wù)市場，探索氫能產(chǎn)業(yè)市場機(jī)制，建設(shè)全省氫能

市場化運(yùn)行的橋頭堡。

積極支持吉安加大氫能產(chǎn)業(yè)招商引資力度，加快落地制氫、儲(chǔ)氫

裝備和燃料電池及關(guān)鍵部件、材料等氫能裝備制造產(chǎn)業(yè)，打造氫能裝

備制造高地，為全省氫能基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)筑牢基礎(chǔ)。

依托贛州、吉安豐富的可再生能源資源，加強(qiáng)可再生能源制氫和

氫能在電力領(lǐng)域的示范應(yīng)用，探索以氫能支撐可再生能源發(fā)電大規(guī)模、

高比例發(fā)展，提升氫能在能源體系中的作用。結(jié)合國家和省級(jí)天然氣

管網(wǎng)規(guī)劃布局，穩(wěn)妥探索管道輸氫和天然氣摻氫試點(diǎn)示范。

3、東西兩翼片區(qū)的氫能產(chǎn)業(yè)

支持鷹潭、萍鄉(xiāng)、景德鎮(zhèn)、宜春等結(jié)合有色產(chǎn)業(yè)、銅產(chǎn)業(yè)集群發(fā)

展規(guī)劃和鋼鐵產(chǎn)業(yè)、陶瓷生產(chǎn)綠色轉(zhuǎn)型、鋰電產(chǎn)業(yè)融合等，探索氫能

規(guī)?；瘧?yīng)用，推進(jìn)氫冶煉技術(shù)。

支持其他地區(qū)結(jié)合本地優(yōu)勢資源，加強(qiáng)氫能與本地特色產(chǎn)業(yè)融合

發(fā)展，因地制宜推進(jìn)氫能在電力、交通、工業(yè)等領(lǐng)域的應(yīng)用，共同融

入全省氫能發(fā)展總體格局。

（二）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展突破方向

結(jié)合省情實(shí)際，我省氫能產(chǎn)業(yè)一方面在制、儲(chǔ)、輸、用環(huán)節(jié)實(shí)施

整體跟進(jìn)，以逐步擴(kuò)大氫能供給、提升儲(chǔ)運(yùn)便利性、降低用氫成本、

保障用氫安全。另一方面，結(jié)合省內(nèi)能源資源稟賦、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和區(qū)位

條件，從具有比較優(yōu)勢的領(lǐng)域入手實(shí)施局部突破。

（三）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展依托稀土等礦產(chǎn)資源優(yōu)勢

大力發(fā)展儲(chǔ)氫新材料產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)重點(diǎn)細(xì)分領(lǐng)域突破。稀土儲(chǔ)氫材

料是氫能利用的重要功能材料和儲(chǔ)氫載體，具有廣闊的發(fā)展和應(yīng)用前

景。稀土礦產(chǎn)是我省的優(yōu)勢資源，也是發(fā)展稀土儲(chǔ)氫新材料的重要基

礎(chǔ)。充分利用省內(nèi)豐富的稀土礦產(chǎn)資源，以及省內(nèi)有關(guān)企業(yè)、高校、

研究機(jī)構(gòu)在稀土新材料方面領(lǐng)先的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化實(shí)力，在固態(tài)儲(chǔ)

氫領(lǐng)域加速布局，提高稀土新材料原始創(chuàng)新能力和高端應(yīng)用水平，進(jìn)

而發(fā)展基于新型稀土儲(chǔ)氫材料的高能量密度、快動(dòng)態(tài)響應(yīng)固態(tài)儲(chǔ)氫裝

備產(chǎn)業(yè)。力爭用10-15年時(shí)間，將我省稀土儲(chǔ)氫新對(duì)料技術(shù)及產(chǎn)業(yè)打

造成為具有國內(nèi)領(lǐng)先地位的細(xì)分領(lǐng)域。

（四）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展把握好重要區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略機(jī)遇

積極壯大氫能一般裝備制造業(yè)，實(shí)現(xiàn)氫能產(chǎn)業(yè)規(guī)模突破。目前，

國內(nèi)已經(jīng)形成了以燃料電池車輛為主要和驅(qū)動(dòng)的四大產(chǎn)業(yè)集群，包括

京津冀、華東（山東、上海、浙江、安徽、福建）、華南（佛山-云

浮）、華中（武漢）。我省東面、北面、南面與氫能高地毗鄰，在全

面參與長江經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)和對(duì)接粵港澳大灣區(qū)等國家重大區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略

中，發(fā)揮區(qū)位優(yōu)勢和基礎(chǔ)工業(yè)能力優(yōu)勢，積極承接沿海省份氫能產(chǎn)業(yè)

一般裝備制造產(chǎn)能擴(kuò)張，擴(kuò)展氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展的縱深空間，融入?yún)^(qū)域氫

能產(chǎn)業(yè)鏈和國內(nèi)氫能產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一大市場。力爭以氫能裝備制造為重點(diǎn)突

破口，快速做大我省氫能產(chǎn)業(yè)總體規(guī)模，為氫能在其他方面的突破創(chuàng)

造有利條件。

（五）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展要結(jié)合關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)

積極拓展氫能產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用場景，實(shí)現(xiàn)氫能應(yīng)用模式突破。我省新

能源項(xiàng)目以分布式開發(fā)和就近利用為主，滲透率較高，部分區(qū)域電力

送出和消納形勢日趨緊張，積極發(fā)展風(fēng)電、光伏電解水制氫和氫電耦

合項(xiàng)目，以及結(jié)合智能微網(wǎng)的氫能綜合利用項(xiàng)目，在新能源和氫能相

互支撐發(fā)展中發(fā)揮重要的作用Q我省鋼鐵、石化和化工產(chǎn)業(yè)規(guī)模較大,

以焦?fàn)t煤氣、丙烷脫氫、氯堿尾氣等工業(yè)副產(chǎn)氣制氫具備較好的前景,

相關(guān)產(chǎn)業(yè)作為謀劃氫能近期產(chǎn)業(yè)布局的重要參照，為以可接受成本啟

動(dòng)氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展打好基礎(chǔ)。結(jié)合我省航空工業(yè)和學(xué)科優(yōu)勢，集中力量

推進(jìn)氫燃料渦輪發(fā)動(dòng)機(jī)、氫燃料電池和混合氫動(dòng)力裝置在航空器、無

人機(jī)方面的應(yīng)用研發(fā)，打造未來空中交通領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)碳中和的核心技術(shù)。

嘗試從多方面推進(jìn)氫能應(yīng)用，力爭在電力等2-3個(gè)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用場景取

得重要突破，實(shí)現(xiàn)氫能與相關(guān)產(chǎn)業(yè)深度融合發(fā)展。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭刀

項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充

流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展c同時(shí)資金補(bǔ)充流

動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支

持，提高公司核心競爭力°

四、項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目承辦單位名稱

XX有限公司

（二）項(xiàng)目聯(lián)系人

邱XX

（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況

公司秉承“誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為

本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和

風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

公司滿懷信心，發(fā)揚(yáng)“正直、誠信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報(bào)社會(huì)”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動(dòng)力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對(duì)國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)咚舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個(gè)市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t,

加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動(dòng)智慧集群建設(shè)，帶動(dòng)形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)

新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動(dòng)作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)

業(yè)集群對(duì)外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對(duì)外產(chǎn)能合作中的載體作用。

通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)

境。

（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性

1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)C

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。

在經(jīng)濟(jì)性可承受的基礎(chǔ)上，以化工、冶金、煉化等高耗能行業(yè)為

重點(diǎn)，探索利用氫能替代化石能源提供高品質(zhì)熱源，有效擴(kuò)大工業(yè)領(lǐng)

域能源消費(fèi)清潔替代，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)再電氣化和深度脫碳。鼓勵(lì)基于可再

生能源和綠氫的零碳新工業(yè)零碳產(chǎn)業(yè)園建設(shè)。支持現(xiàn)有用氫較為集中

的石化、化工項(xiàng)目有序?qū)嵤〤CS藍(lán)氫和可再生能源綠氫替代，支持合

成氨、合成甲醇等傳統(tǒng)化工企業(yè)新增電解水制氫裝置或新建綠氫化工

項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)綠色化工示范。密切跟進(jìn)國內(nèi)氫冶煉工藝發(fā)展，鼓勵(lì)開展

以氫作為還原劑的冶金技術(shù)研發(fā)應(yīng)用，依托江西鋼鐵產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)進(jìn)行高

爐改造，探索建設(shè)氣基還原工廠進(jìn)行氫能煉鋼，降低傳統(tǒng)冶金工藝中

碳還原導(dǎo)致的二氧化碳排放。

（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項(xiàng)目選址位于XXX,占池面積約98.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理

位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,

非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

項(xiàng)目建筑面積104589.86Of,其中；主體工程59062.33itf,倉儲(chǔ)

工程21692.18近，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施12514,45近，公共工程

11320.90m%

(六)項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資41043.26萬元，其中：建設(shè)投資33807.97

萬元，占項(xiàng)目總投資的82.37%；建設(shè)期利息689.24萬元，占項(xiàng)目總投

資的1.68%；流動(dòng)資金6546.05萬元，占項(xiàng)目總投資的15.95沆

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資33807.97萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中；工程費(fèi)用28706.44萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

4267.72萬元，預(yù)備費(fèi)833.81萬元。

(七)資金籌措方案

本期項(xiàng)目總投資41043.26萬元，其中申請(qǐng)銀行長期貸款14066.12

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：73900.00萬元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC)：58297.99萬元。

3、凈利潤(NP)；11422.36萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.89年。

5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：20.99%o

6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：14962.54萬元。

(九)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項(xiàng)目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。

(十)項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積mJ65333.00約98.00畝

1.1總建筑面積m2104589.86容積率1.60

1.2基底面積m237239.81建筑系數(shù)57.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝330.23

2總投資萬元41043.26

2.1建設(shè)投資萬元33807.97

2.1.1工程費(fèi)用萬元28706.44

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元4267.72

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元833.81

2.2建設(shè)期利息萬元689.24

2.3流動(dòng)資金萬元6546.05

3資金籌措萬元41043.26

3.1自籌資金萬元26977.14

3.2銀行貸款萬元14066.12

4營業(yè)收入萬元73900,00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元58297.99

91*

6利潤總額萬元15229.81

■”

7凈利潤萬元11422.36

8所得稅萬元3807.45-99

9增值稅萬元3101.72

■”

10稅金及附加萬元372.20

?■

11納稅總額萬元7281.37

?F

12工業(yè)增加值萬元24453.07

13盈虧平衡點(diǎn)萬元25904.01產(chǎn)值

14回收期年5.89含建設(shè)期24個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率20.99%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元14962.54所得稅后

五、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)體

制的差異，不同國家對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認(rèn)識(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程

度二決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機(jī)制、經(jīng)營激勵(lì)和代理權(quán)爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、

對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個(gè)人股三個(gè)部分c國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會(huì)法人股，社會(huì)法人股中又包括一般法人

股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購買的股份。個(gè)人股則包括職工股

和社會(huì)公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會(huì)存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個(gè)特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承

擔(dān)社會(huì)福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)義務(wù)，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足。由于企業(yè)目標(biāo)多

元化，所以企業(yè)績效無法準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。由此也可以看出，國有股權(quán)對(duì)公

司治理會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中,

公司治理中的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會(huì)得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個(gè)階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個(gè)人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個(gè)合伙人對(duì)所發(fā)生的經(jīng)

濟(jì)行為均負(fù)有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對(duì)管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵(lì)，對(duì)投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會(huì)成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評(píng)價(jià)與競爭等。一個(gè)公司制企業(yè)如同一個(gè)科層

制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應(yīng)付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對(duì)市場的變化必須做出更為及時(shí)的反應(yīng)，過于僵化

或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對(duì)管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機(jī)制、信息機(jī)制、

法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是資本市場的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對(duì)象，從而促

進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對(duì)于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因?yàn)檫^度的

債務(wù)融資會(huì)使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會(huì)受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對(duì)管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場價(jià)格機(jī)制通過公

開的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對(duì)經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。

在市場有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價(jià)格越高，表示股東對(duì)經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格

走低，則反映了股東對(duì)公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強(qiáng)制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會(huì)隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

六、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社

會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確?？刂品綄?duì)利益相關(guān)者盡職

這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。

（一）公司治理的動(dòng)態(tài)性

公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代

的公司治理也有那個(gè)時(shí)代獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個(gè)階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會(huì)中心主義階段、90年代董事會(huì)中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡

/風(fēng)險(xiǎn)控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各

自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人

的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合狗，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對(duì)

行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原則、遇到問題時(shí)的決

策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從

而芍約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利

益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢。

（三）公司治理的法治性

國家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法

規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過《公司法》《證券法》《中國上市

公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各

利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上力口以明確。公司治

理機(jī)制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究,

這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、

權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會(huì)托管。公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。高級(jí)經(jīng)理人員受雇于

董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)

營企業(yè)。監(jiān)事會(huì)同時(shí)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督c公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會(huì)審計(jì)、

政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會(huì)力量對(duì)公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督C

（五）公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性

公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)的有效

性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對(duì)

市場的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市

場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場競爭中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會(huì)存在不同的模式。目前國外就

存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會(huì)的進(jìn)步、各國的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨

同的特點(diǎn)，但是各國經(jīng)濟(jì)文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的

不同特點(diǎn)，仍然會(huì)使各國的公司治理保持一定的特色。

七、公司治理原則的概念

廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指

導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運(yùn)

作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實(shí)

現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對(duì)本國公司治理方面

的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評(píng)估、改進(jìn)，也可以為上市公司

（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對(duì)股

票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供

了參考和建議。

公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國家

立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映

本國特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律

和監(jiān)管框架時(shí)，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參

考公司治理原則制定自身的公司治理制度。

公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重

新對(duì)其進(jìn)行審查。為了在這個(gè)不斷變化的世界中保持競爭地位，公司

必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能

使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一

個(gè)有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用

并能對(duì)股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根

據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則C

八、公司治理原則的內(nèi)容

針對(duì)公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺(tái)了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評(píng)估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級(jí)監(jiān)管部門也殂應(yīng)出臺(tái)了相關(guān)指

引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動(dòng)上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理。為了滿足機(jī)構(gòu)

投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》(以下簡稱《原則》)都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。

《原則》是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。

(一)確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

(1)建立公司治理框契應(yīng)該考慮到它對(duì)整體經(jīng)濟(jì)績效的影響、市

場的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對(duì)市場參與者的激勵(lì)機(jī)制以及對(duì)市

場透明度和效率的促進(jìn)。

(2)在一個(gè)法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

（3）一個(gè)法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護(hù)。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)它們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全

面的解釋。

（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運(yùn)行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對(duì)待股東

資本市場的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供的資本會(huì)受到

保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對(duì)

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。《原則》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類同級(jí)

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會(huì)披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財(cái)務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個(gè)健全的信息披露制

度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個(gè)健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和俁持信心C信息披露也有助

于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、公司政策和績效以及公司與所在社

會(huì)關(guān)系的理解。

（1）應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告

在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則C管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會(huì)成員之間權(quán)力的劃分，對(duì)

評(píng)估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

(2)應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，

對(duì)信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。

(3)在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會(huì)的責(zé)任

董事會(huì)是在股東大會(huì)上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股

東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個(gè)重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會(huì)的運(yùn)作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。

論及董事會(huì)的責(zé)任，必然涉及董事會(huì)向誰負(fù)責(zé)的問題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)

認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)是由股東選舉向任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會(huì)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會(huì)絕不僅僅是一個(gè)受托機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)和

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計(jì)劃和政策

等責(zé)任。如果董事會(huì)僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時(shí)，董事會(huì)的決策可能會(huì)使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會(huì)或失敗。美國

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個(gè)恰當(dāng)?shù)恼f明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和

打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐

中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時(shí)，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個(gè)作為個(gè)人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會(huì)失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個(gè)人行

動(dòng)時(shí)發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個(gè)指令。”

公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會(huì)成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大限度地維

護(hù)公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)

組織和研究機(jī)構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價(jià)值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對(duì)政府

的政策制定和市場參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的參考作用。

九、內(nèi)部控制的演進(jìn)

內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進(jìn)過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架5

個(gè)階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會(huì)計(jì)控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟(jì)危機(jī)后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會(huì)計(jì)控制”的概念。

1936年，美國會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)在其發(fā)布的《注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的審查》

公告中首次提出審計(jì)師在制定審計(jì)程序時(shí)，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財(cái)務(wù)審計(jì)的角度把內(nèi)部控制定義為“保護(hù)公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”o這是第一次對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會(huì)計(jì)資料準(zhǔn)確性”的保障措施。這反映了作為會(huì)計(jì)職業(yè)界對(duì)

內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對(duì)“內(nèi)部控制”的理解

及當(dāng)時(shí)內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會(huì)計(jì)職業(yè)界對(duì)內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。

2、夯實(shí)在評(píng)價(jià)內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計(jì)

1939年1月，美國證券交易委員會(huì)對(duì)羅賓斯公司審計(jì)案做出了結(jié)

論，指出當(dāng)時(shí)的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)（即《注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審查》）是不

適當(dāng)?shù)?，審?jì)方法的使用連表面的目的也達(dá)不到。這個(gè)結(jié)論促使美國

注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)建立了審計(jì)程序委員會(huì)，并于1939年5月提出了名為

《審計(jì)程序的擴(kuò)展》的文件，對(duì)當(dāng)時(shí)的審計(jì)程序做了修訂，其中把強(qiáng)

化內(nèi)部控制制度審計(jì)作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會(huì)各界已普遍意

識(shí)到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的分析資料和報(bào)告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯(cuò)，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計(jì)

部門在審計(jì)費(fèi)用的嚴(yán)格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對(duì)大部分企業(yè)進(jìn)行審計(jì)是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標(biāo)是“防錯(cuò)糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計(jì)條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計(jì)的一個(gè)必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)

部控制至此尚未形成一個(gè)權(quán)威的定義。

3、歷史上第一個(gè)被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義

1949年，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)所屬的審計(jì)程序委員會(huì)，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個(gè)協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對(duì)管理層丸獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師

的重要性》的研究報(bào)告中，對(duì)內(nèi)部控制做了專門的定義。這個(gè)定義成

為人類社會(huì)有史以來第一個(gè)被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計(jì)劃和企業(yè)為了保護(hù)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提

高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該投告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期

報(bào)告、統(tǒng)計(jì)分析、培訓(xùn)計(jì)劃和內(nèi)部審計(jì)以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活

動(dòng)，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說，審計(jì)界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時(shí)管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注氏會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實(shí)

現(xiàn)的方法和措施，這是一個(gè)理想化的概念，這個(gè)定義把內(nèi)部控制看成

萬能的工具，即只要實(shí)施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實(shí)現(xiàn)。另外，在

財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對(duì)這個(gè)近乎無限的內(nèi)

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制

審計(jì)界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財(cái)務(wù)審計(jì)的需要，與

管理人員對(duì)內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計(jì)人員認(rèn)為1949年的定

義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們?cè)u(píng)價(jià)被審計(jì)單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計(jì)人員在審計(jì)中對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行檢查的業(yè)務(wù)

需要，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)所屬的審計(jì)程序委員會(huì)于1953年頒發(fā)了

《審計(jì)程序說明》第19號(hào)，對(duì)內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制，會(huì)計(jì)控制由組織計(jì)劃知所有保護(hù)資產(chǎn)、

保護(hù)會(huì)計(jì)記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成c會(huì)計(jì)控制包括授

權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財(cái)務(wù)報(bào)表、保管財(cái)務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財(cái)

產(chǎn)的實(shí)物控制以及內(nèi)部審計(jì)等控制。管理控制由組織計(jì)劃和所有為提

高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項(xiàng)政策得到貫徹或與此直接有

關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財(cái)務(wù)記錄發(fā)生

間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計(jì)分析、時(shí)效研究、經(jīng)營報(bào)告、雇員培訓(xùn)計(jì)劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會(huì)計(jì)控制和管理控制，目的是為了明確

注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)主要關(guān)注會(huì)計(jì)有關(guān)控制

1963年，審計(jì)程序委員會(huì)在《審計(jì)程序說明》第33號(hào)中進(jìn)一步指

出，“注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)主要檢查會(huì)計(jì)控制?！睍?huì)計(jì)控制一般對(duì)財(cái)務(wù)記錄

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計(jì)人員必須對(duì)它做出評(píng)價(jià)。管理控制通

常只對(duì)財(cái)務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計(jì)人員可以不對(duì)其做評(píng)價(jià)，只

是在足以影響財(cái)務(wù)記錄可靠性時(shí)才予以審計(jì)。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任范圍，但對(duì)于“會(huì)計(jì)控制”的保

護(hù)資產(chǎn)和保證財(cái)務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識(shí),為了消除這種認(rèn)

識(shí)分歧帶來的對(duì)審計(jì)責(zé)任問題的模糊認(rèn)識(shí)，1972年，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師

協(xié)會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)控制又提出并通過了一個(gè)較為嚴(yán)格的定義：會(huì)計(jì)控制是組

織計(jì)劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序；保護(hù)資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處

理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護(hù)資產(chǎn)免遭過失錯(cuò)誤、故意致錯(cuò)或舞弊

造成的損失；保證對(duì)外界報(bào)告的財(cái)務(wù)資料的可靠性c

3、對(duì)會(huì)計(jì)控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計(jì)程序公告第1號(hào)》對(duì)會(huì)計(jì)控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計(jì)劃以及與導(dǎo)致管理

層批準(zhǔn)交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和

實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理職能，是對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)控制

的起點(diǎn)。會(huì)計(jì)控制由組織的計(jì)劃以及與保障資產(chǎn)和財(cái)務(wù)記錄的可靠性

相關(guān)，為以下各點(diǎn)提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的記錄

必須有利于按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財(cái)務(wù)報(bào)表落實(shí)資產(chǎn)責(zé)任:

只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔

期限，將財(cái)產(chǎn)的賬面記錄與實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采

取相應(yīng)的補(bǔ)救措施?！敝档米⒁獾氖?，內(nèi)部控制以交易為主要對(duì)象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財(cái)務(wù)審計(jì)的實(shí)

際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標(biāo)放在了查錯(cuò)防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實(shí)踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計(jì)師與管理

者對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計(jì)視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動(dòng)在實(shí)踐中的運(yùn)用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀(jì)70年代初，美國政府在對(duì)水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會(huì)計(jì)記錄，或另設(shè)賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個(gè)公司必須設(shè)計(jì)和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強(qiáng)制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時(shí),

審計(jì)人員在短時(shí)間內(nèi)，要對(duì)被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況知經(jīng)營情況做出正

確評(píng)價(jià)，也需要依賴被審計(jì)單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度Q否則，審計(jì)風(fēng)

險(xiǎn)將難以控制。因此，審計(jì)與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（通常稱為Treadway委員會(huì)）成

立，1987年，Treadway委員會(huì)提交了研究報(bào)告，在報(bào)告中指出防止虛

假財(cái)務(wù)報(bào)告需從報(bào)告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當(dāng)局開始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財(cái)務(wù)報(bào)告行為。該

委員會(huì)還建議，其贊助機(jī)構(gòu)成立COSO委員會(huì)，專門研究內(nèi)部控制問題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀(jì)90年代，隨著美國財(cái)務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財(cái)務(wù)舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進(jìn)展C1992年，COSO委

員會(huì)提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進(jìn)行了修訂。這就是

著名的“COSO報(bào)告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認(rèn)可的關(guān)于

內(nèi)部控制整體框架的國際標(biāo)準(zhǔn)。在COSO委員會(huì)出具這個(gè)報(bào)告之前，不

同的人對(duì)內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對(duì)內(nèi)部控制有一個(gè)公認(rèn)的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時(shí)導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對(duì)內(nèi)部控制不同的概念整合到一個(gè)

框架當(dāng)中，從而達(dá)成對(duì)內(nèi)部控制的共識(shí)，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，無論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標(biāo)

準(zhǔn)評(píng)估他們的控制系統(tǒng)及如何改進(jìn)，從而幫助公司用企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動(dòng)。

1、內(nèi)部控制定義與目標(biāo)

COSO認(rèn)為“內(nèi)部控制是由董事會(huì)、管理當(dāng)局和其他職員實(shí)施的一

個(gè)過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標(biāo)，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報(bào)告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報(bào)告指出，內(nèi)部控制是為實(shí)現(xiàn)以下三類目標(biāo)提供

合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的遵

循性。第一類目標(biāo)針對(duì)企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標(biāo)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標(biāo)關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括中

期和簡要財(cái)務(wù)報(bào)表；第三類目標(biāo)涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責(zé)任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達(dá)到這些目標(biāo)在很大程度上依賴于外部各方標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標(biāo)的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯(cuò)誤地判斷或決定或者可能

導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的外部事件。對(duì)于這些目標(biāo)，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會(huì)在監(jiān)督職責(zé)的范圍內(nèi)及時(shí)地指導(dǎo)公司向目標(biāo)邁進(jìn)

的時(shí)候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對(duì)企業(yè)的整個(gè)經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督與控制的過程，

企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會(huì)停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項(xiàng)制度或一個(gè)機(jī)械的規(guī)定，而是一個(gè)發(fā)現(xiàn)問題、

解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個(gè)互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)

險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。

(1)控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，

的環(huán)境，包括員工的誠實(shí)和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會(huì)及監(jiān)

事會(huì)的參與、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的

一種正直、倫理道德風(fēng)氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動(dòng)和履行他們的責(zé)任。管理部門應(yīng)通過文字描述和

范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準(zhǔn)。控制環(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。

（2）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估Q企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其目的而確認(rèn)分析相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已構(gòu)成

進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險(xiǎn)來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會(huì)計(jì)方法的采用等。

管理當(dāng)局應(yīng)對(duì)目標(biāo)完成期間與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、預(yù)見，并采

取相應(yīng)避險(xiǎn)的管理控制措施。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)測定風(fēng)險(xiǎn)對(duì)貨幣項(xiàng)目及對(duì)會(huì)

計(jì)主題形象或信譽(yù)方面的重要性、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的概率、如何減輕風(fēng)險(xiǎn)至

可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風(fēng)險(xiǎn)，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔(dān)、

化解或分散風(fēng)險(xiǎn)。所以必須設(shè)定目標(biāo)，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財(cái)務(wù)

和其他活動(dòng)，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運(yùn)行。

（3）控制活動(dòng)。控制活動(dòng)是為實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)提供合理保證而

制定的各項(xiàng)政策、程序和規(guī)定，對(duì)所確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)采取必要措施，以保

證單位目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)、信息處理控制、實(shí)物控制、

職務(wù)分離等。

（4）信息與溝通。圍繞在這些活動(dòng)周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時(shí)反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營活動(dòng)所需要的信息，從而保證控制活動(dòng)的正常

運(yùn)行。

(5)監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性而進(jìn)行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實(shí)施的機(jī)制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個(gè)層面：第一個(gè)層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進(jìn)有關(guān)管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運(yùn)行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，

實(shí)現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個(gè)層面是企業(yè)的會(huì)計(jì)制度，又

稱為“會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)”，通過適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置知授權(quán)、準(zhǔn)確的會(huì)

計(jì)記錄、及時(shí)的實(shí)物盤點(diǎn)，以及公允的報(bào)告等程序知方法，保證企業(yè)

經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財(cái)產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認(rèn)為是最具體的控制。因而會(huì)計(jì)信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發(fā)揮。

(五)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實(shí)務(wù)界也紛紛對(duì)該框架提出改進(jìn)建議，認(rèn)為其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開展了一個(gè)項(xiàng)目，委托普華永道開發(fā)一個(gè)對(duì)于管理當(dāng)局評(píng)價(jià)和改

進(jìn)他們所在組織的風(fēng)險(xiǎn)管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個(gè)框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，此

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會(huì)計(jì)丑聞事件，徹底打擊了投資者對(duì)資本市場的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認(rèn)存在財(cái)務(wù)舞弊在國際資本市

場二引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責(zé)分離、透明度不足或欠缺、風(fēng)險(xiǎn)管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會(huì)監(jiān)督無效，以及會(huì)導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架（草稿）》的報(bào)告,

來在求意見。2004年9月，COSO委員會(huì)在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究

報(bào)告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯―奧克斯利法案》在財(cái)務(wù)報(bào)

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004oERM框架在C0S092的基礎(chǔ)上進(jìn)行了適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責(zé)任等章

節(jié)。

該報(bào)告指出，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)過程，由一個(gè)企業(yè)的董事管理

當(dāng)局和其他人員實(shí)施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當(dāng)中，旨在識(shí)別

可能影響企業(yè)的潛在事項(xiàng)，并將風(fēng)險(xiǎn)控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證。

這個(gè)定義反映了幾個(gè)基本要素，它表明企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是:

(1)一個(gè)過程，它持續(xù)地流動(dòng)于主體之內(nèi)；

(2)由組織中各個(gè)層級(jí)的人員實(shí)施；

(3)應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；

(4)貫穿于企業(yè)，在各個(gè)層級(jí)和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級(jí)

的風(fēng)險(xiǎn)組合觀；

(5)旨在識(shí)別一旦發(fā)生將會(huì)影響主體的潛在事項(xiàng)，并把風(fēng)險(xiǎn)控制

在風(fēng)險(xiǎn)容量以內(nèi)；

(6)能夠向一個(gè)主體的管理當(dāng)局和董事會(huì)提供合理保證

(7)力求實(shí)現(xiàn)一個(gè)或多個(gè)不同類型但相互交叉的目標(biāo)。

這個(gè)定義比較寬泛。它抓住了對(duì)于公司和其他紐織如何管理風(fēng)險(xiǎn)

至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強(qiáng)加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標(biāo)

的實(shí)現(xiàn)，并為界定企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性提供了依據(jù)，這是對(duì)C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險(xiǎn)”的重要性。強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)

管理理念、風(fēng)險(xiǎn)文化、風(fēng)險(xiǎn)偏好(風(fēng)險(xiǎn)承受度)，用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個(gè)企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性°實(shí)現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時(shí)提升了董事會(huì)在戰(zhàn)咯決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含四大目標(biāo)、八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個(gè)層級(jí)和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目

標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架力求實(shí)現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報(bào)告和合規(guī)四種

類型的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的構(gòu)成要素來源于管理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方

式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)控。這8個(gè)要素并

不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的前提；從目標(biāo)設(shè)定到事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、

控制活動(dòng)，是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管

理的基礎(chǔ)。

根據(jù)COSO的這份研究報(bào)告，內(nèi)部控制的目標(biāo)、要素與組織層級(jí)之

間形成了一個(gè)相互作用、緊密相連的有機(jī)統(tǒng)一體系,同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控

制的要素的進(jìn)一步細(xì)分和充實(shí)，使內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

十、內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點(diǎn)。

1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財(cái)務(wù)信息的可靠性以

防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控

制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營方針、組織計(jì)劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營效率、財(cái)務(wù)信息可靠、遵循性三個(gè)方面提供合理保證。ERM框架將

目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報(bào)告目標(biāo)擴(kuò)展為企業(yè)

所有對(duì)內(nèi)和對(duì)外報(bào)告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的

價(jià)值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴(kuò)展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個(gè)管理過程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度,

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個(gè)要素組成了一個(gè)三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個(gè)目標(biāo)代表水平面，八個(gè)

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會(huì)計(jì)制度。內(nèi)部控制整體框架擴(kuò)大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及監(jiān)控。ERM框架對(duì)整合框架進(jìn)行了細(xì)化,

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制

活動(dòng)、