進(jìn)交通領(lǐng)域示范應(yīng)用氫能公司內(nèi)部控制手冊

進(jìn)交通領(lǐng)域示范應(yīng)用氫能公司

內(nèi)部控制手冊

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................3

二、氫能產(chǎn)業(yè)布局...................................................3

三、必要性分析.....................................................7

四、項目基本情況...................................................7

五、公司治理的影響因子............................................13

六、公司治理的特征................................................18

七、公司治理原則的概念............................................21

八、公司治理原則的內(nèi)容............................................22

九、內(nèi)部控制的演進(jìn)................................................28

十、內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)..........................................41

十一、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)系分析...........................44

十二、內(nèi)部牽制....................................................46

十三、內(nèi)部控制的局限性............................................49

十五、組織架構(gòu)....................................................55

十六、社會責(zé)任....................................................61

十七、企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟...........................65

十八、SASNO.55:內(nèi)部環(huán)境的形成...................................66

十九、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定..........................................67

二十、目標(biāo)設(shè)定的含義..............................................69

二十一、風(fēng)險應(yīng)對概述..............................................73

二十二、風(fēng)險應(yīng)對策略的選擇........................................74

二十三、風(fēng)險的概念及其分類........................................75

二十四、風(fēng)險的分類和評估..........................................78

二十五、公司簡介..................................................80

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................82

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................82

二十六、法人治理結(jié)構(gòu)..............................................82

二十七、發(fā)展規(guī)劃..................................................94

二十八、項目風(fēng)險分析.............................................101

二十九、項目風(fēng)險對策.............................................103

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機

遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升

級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務(wù)經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟

增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)

發(fā)展進(jìn)入新階段。

二、氫能產(chǎn)業(yè)布局

（一）氫能產(chǎn)業(yè)空間布局

結(jié)合省內(nèi)能源、交通、經(jīng)濟等資源和基礎(chǔ)設(shè)施布局，統(tǒng)籌各地氫

能產(chǎn)業(yè)發(fā)展的綜合條件和已有基礎(chǔ)，著力建設(shè)以九江-南昌-吉安-贛州

為軸線的贛鄱氫經(jīng)濟走廊，貫通鏈接內(nèi)部、融入周邊的氫經(jīng)濟主動脈,

北面融入長江經(jīng)濟帶，南面對接粵港澳大灣區(qū)，帶動?xùn)|西兩翼各地結(jié)

合自身優(yōu)勢積極發(fā)展氫能相關(guān)產(chǎn)業(yè)，形成全省氫能產(chǎn)業(yè)大局協(xié)調(diào)、分

區(qū)集聚、多元共生的發(fā)展格局和產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系，打造氫清江西綠色發(fā)

展新動能。

1、北部片區(qū)的氫能產(chǎn)業(yè)

積極支持九江發(fā)展以氫動力船舶為特色的沿江沿湖氫能產(chǎn)業(yè)，在

產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)政策方面先行先試，建設(shè)長江經(jīng)濟帶氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展峰會交流

平臺，探索氫能在石化、有色冶金等方面應(yīng)用，發(fā)展氫能產(chǎn)業(yè)儲運用

環(huán)節(jié)高端裝備制造，打造江西省氫經(jīng)濟開放先行區(qū)C

充分發(fā)揮南昌作為省會城市的經(jīng)濟、技術(shù)和人才資源優(yōu)勢，打造

全省氫能產(chǎn)業(yè)科技研發(fā)中心，集中力量推進(jìn)產(chǎn)業(yè)技術(shù)跟進(jìn)和突破能力。

在南昌開展城市氫燃料電池公共交通示范，以及南昌-九江開展城

際氫動力物流重卡示范。依托南昌已有汽車產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，積極推進(jìn)氫燃

料可池整車研發(fā)和生產(chǎn)。加快氫能在交通領(lǐng)域示范，引領(lǐng)建設(shè)氫燃料

電池汽車環(huán)鄱陽湖示范城市群。加強航空領(lǐng)域氫燃料動力應(yīng)用研究和

應(yīng)用示范。

2、南部片區(qū)的氫能產(chǎn)業(yè)

積極支持贛州對接周邊氫能發(fā)展先進(jìn)省份和地區(qū)，進(jìn)一步壯大氫

能貿(mào)易和氫氣儲運服務(wù)市場，探索氫能產(chǎn)業(yè)市場機制，建設(shè)全省氫能

市場化運行的橋頭堡。

積極支持吉安加大氫能產(chǎn)業(yè)招商引資力度，加快落地制氫、儲氫

裝備和燃料電池及關(guān)鍵部件、材料等氫能裝備制造產(chǎn)業(yè)，打造氫能裝

備制造高地，為全省氫能基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)筑牢基礎(chǔ)。

依托贛州、吉安豐富的可再生能源資源，加強可再生能源制氫和

氫能在電力領(lǐng)域的示范應(yīng)用，探索以氫能支撐可再生能源發(fā)電大規(guī)模、

高比例發(fā)展，提升氫能在能源體系中的作用。結(jié)合國家和省級天然氣

管網(wǎng)規(guī)劃布局，穩(wěn)妥探索管道輸氫和天然氣摻氫試點示范。

3、東西兩翼片區(qū)的氫能產(chǎn)業(yè)

支持鷹潭、萍鄉(xiāng)、景德鎮(zhèn)、宜春等結(jié)合有色產(chǎn)業(yè)、銅產(chǎn)業(yè)集群發(fā)

展規(guī)劃和鋼鐵產(chǎn)業(yè)、陶瓷生產(chǎn)綠色轉(zhuǎn)型、鋰電產(chǎn)業(yè)融合等，探索氫能

規(guī)模化應(yīng)用，推進(jìn)氫冶煉技術(shù)。

支持其他地區(qū)結(jié)合本地優(yōu)勢資源，加強氫能與本地特色產(chǎn)業(yè)融合

發(fā)展，因地制宜推進(jìn)氫能在電力、交通、工業(yè)等領(lǐng)域的應(yīng)用，共同融

入全省氫能發(fā)展總體格局。

（二）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展突破方向

結(jié)合省情實際，我省氫能產(chǎn)業(yè)一方面在制、儲、輸、用環(huán)節(jié)實施

整體跟進(jìn)，以逐步擴大氫能供給、提升儲運便利性、降低用氫成本、

保障用氫安全。另一方面，結(jié)合省內(nèi)能源資源稟賦、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和區(qū)位

條件，從具有比較優(yōu)勢的領(lǐng)域入手實施局部突破。

（三）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展依托稀土等礦產(chǎn)資源優(yōu)勢

大力發(fā)展儲氫新材料產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)重點細(xì)分領(lǐng)域突破。稀土儲氫材

料是氫能利用的重要功能材料和儲氫載體，具有廣闊的發(fā)展和應(yīng)用前

景。稀土礦產(chǎn)是我省的優(yōu)勢資源，也是發(fā)展稀土儲氫新材料的重要基

礎(chǔ)。充分利用省內(nèi)豐富的稀土礦產(chǎn)資源，以及省內(nèi)有關(guān)企業(yè)、高校、

研究機構(gòu)在稀土新材料方面領(lǐng)先的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化實力，在固態(tài)儲

氫領(lǐng)域加速布局，提高稀土新材料原始創(chuàng)新能力和高端應(yīng)用水平，進(jìn)

而發(fā)展基于新型稀土儲氫材料的高能量密度、快動態(tài)響應(yīng)固態(tài)儲氫裝

備產(chǎn)業(yè)。力爭用10-15年時間，將我省稀土儲氫新對料技術(shù)及產(chǎn)業(yè)打

造成為具有國內(nèi)領(lǐng)先地位的細(xì)分領(lǐng)域。

（四）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展把握好重要區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略機遇

積極壯大氫能一般裝備制造業(yè)，實現(xiàn)氫能產(chǎn)業(yè)規(guī)模突破。目前，

國內(nèi)已經(jīng)形成了以燃料電池車輛為主要和驅(qū)動的四大產(chǎn)業(yè)集群，包括

京津冀、華東（山東、上海、浙江、安徽、福建）、華南（佛山-云

?。?、華中（武漢）。我省東面、北面、南面與氫能高地毗鄰，在全

面參與長江經(jīng)濟帶建設(shè)和對接粵港澳大灣區(qū)等國家重大區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略

中，發(fā)揮區(qū)位優(yōu)勢和基礎(chǔ)工業(yè)能力優(yōu)勢，積極承接沿海省份氫能產(chǎn)業(yè)

一般裝備制造產(chǎn)能擴張，擴展氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展的縱深空間，融入?yún)^(qū)域氫

能產(chǎn)業(yè)鏈和國內(nèi)氫能產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一大市場。力爭以氫能裝備制造為重點突

破口，快速做大我省氫能產(chǎn)業(yè)總體規(guī)模，為氫能在其他方面的突破創(chuàng)

造有利條件。

（五）氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展要結(jié)合關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)特點

積極拓展氫能產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用場景，實現(xiàn)氫能應(yīng)用模式突破。我省新

能源項目以分布式開發(fā)和就近利用為主，滲透率較高，部分區(qū)域電力

送出和消納形勢日趨緊張，積極發(fā)展風(fēng)電、光伏電解水制氫和氫電耦

合項目，以及結(jié)合智能微網(wǎng)的氫能綜合利用項目，在新能源和氫能相

互支撐發(fā)展中發(fā)揮重要的作用Q我省鋼鐵、石化和化工產(chǎn)業(yè)規(guī)模較大,

以焦?fàn)t煤氣、丙烷脫氫、氯堿尾氣等工業(yè)副產(chǎn)氣制氫具備較好的前景,

相關(guān)產(chǎn)業(yè)作為謀劃氫能近期產(chǎn)業(yè)布局的重要參照，為以可接受成本啟

動氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展打好基礎(chǔ)。結(jié)合我省航空工業(yè)和學(xué)科優(yōu)勢，集中力量

推進(jìn)氫燃料渦輪發(fā)動機、氫燃料電池和混合氫動力裝置在航空器、無

人機方面的應(yīng)用研發(fā)，打造未來空中交通領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)碳中和的核心技術(shù)。

嘗試從多方面推進(jìn)氫能應(yīng)用，力爭在電力等2-3個產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用場景取

得重要突破，實現(xiàn)氫能與相關(guān)產(chǎn)業(yè)深度融合發(fā)展。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭刀

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展c同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力°

四、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX有限公司

（二）項目聯(lián)系人

邱XX

（三）項目建設(shè)單位概況

公司秉承“誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為

本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和

風(fēng)險控制能力。

公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)咚舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t,

加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)

新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)

業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。

通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)

境。

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)C

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

在經(jīng)濟性可承受的基礎(chǔ)上，以化工、冶金、煉化等高耗能行業(yè)為

重點，探索利用氫能替代化石能源提供高品質(zhì)熱源，有效擴大工業(yè)領(lǐng)

域能源消費清潔替代，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)再電氣化和深度脫碳。鼓勵基于可再

生能源和綠氫的零碳新工業(yè)零碳產(chǎn)業(yè)園建設(shè)。支持現(xiàn)有用氫較為集中

的石化、化工項目有序?qū)嵤〤CS藍(lán)氫和可再生能源綠氫替代，支持合

成氨、合成甲醇等傳統(tǒng)化工企業(yè)新增電解水制氫裝置或新建綠氫化工

項目，實現(xiàn)綠色化工示范。密切跟進(jìn)國內(nèi)氫冶煉工藝發(fā)展，鼓勵開展

以氫作為還原劑的冶金技術(shù)研發(fā)應(yīng)用，依托江西鋼鐵產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)進(jìn)行高

爐改造，探索建設(shè)氣基還原工廠進(jìn)行氫能煉鋼，降低傳統(tǒng)冶金工藝中

碳還原導(dǎo)致的二氧化碳排放。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于XXX,占池面積約98.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理

位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,

非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積104589.86Of,其中；主體工程59062.33itf,倉儲

工程21692.18近，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施12514,45近，公共工程

11320.90m%

(六)項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資41043.26萬元，其中：建設(shè)投資33807.97

萬元，占項目總投資的82.37%；建設(shè)期利息689.24萬元，占項目總投

資的1.68%；流動資金6546.05萬元，占項目總投資的15.95沆

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資33807.97萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中；工程費用28706.44萬元，工程建設(shè)其他費用

4267.72萬元，預(yù)備費833.81萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資41043.26萬元，其中申請銀行長期貸款14066.12

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：73900.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：58297.99萬元。

3、凈利潤(NP)；11422.36萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.89年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率：20.99%o

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：14962.54萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

(十)項目綜合評價

主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積mJ65333.00約98.00畝

1.1總建筑面積m2104589.86容積率1.60

1.2基底面積m237239.81建筑系數(shù)57.00%

1.3投資強度萬元/畝330.23

2總投資萬元41043.26

2.1建設(shè)投資萬元33807.97

2.1.1工程費用萬元28706.44

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元4267.72

2.1.3預(yù)備費萬元833.81

2.2建設(shè)期利息萬元689.24

2.3流動資金萬元6546.05

3資金籌措萬元41043.26

3.1自籌資金萬元26977.14

3.2銀行貸款萬元14066.12

4營業(yè)收入萬元73900,00正常運營年份

5總成本費用萬元58297.99

91*

6利潤總額萬元15229.81

■”

7凈利潤萬元11422.36

8所得稅萬元3807.45-99

9增值稅萬元3101.72

■”

10稅金及附加萬元372.20

?■

11納稅總額萬元7281.37

?F

12工業(yè)增加值萬元24453.07

13盈虧平衡點萬元25904.01產(chǎn)值

14回收期年5.89含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率20.99%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元14962.54所得稅后

五、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個目標(biāo)函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行機制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟、環(huán)境和社會體

制的差異，不同國家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來

說，國外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來認(rèn)識股權(quán)結(jié)構(gòu)，國內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實

現(xiàn)主要通過內(nèi)部治理機制和外部治理機制來發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過影響公司內(nèi)外部治理機制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程

度二決定了公司治理的有效性。這些治理機制主要包括收購兼并、監(jiān)

督機制、經(jīng)營激勵和代理權(quán)爭奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因為其決策能力、對風(fēng)險的判斷和承受能力、

對管理者的監(jiān)督能力、對信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國有股、法人股和個人股三個部分c國有股包括國家

股和國有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國有法人股和社會法人股，社會法人股中又包括一般法人

股和機構(gòu)法人股。一般法人股是指非國有企業(yè)以企業(yè)法人名義購買的

股票，機構(gòu)法人股是指機構(gòu)投資者購買的股份。個人股則包括職工股

和社會公眾股。國有股和國有法人股都是國家股，其主要區(qū)別是資金

來源不同。國家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國家股，非國家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國有企業(yè)存在以下三個特殊點。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承

擔(dān)社會福利、就業(yè)、醫(yī)療保險等社會義務(wù)，追求利潤最大化不再是企

業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機構(gòu)與國有企業(yè)存

在千絲萬縷的聯(lián)系，國家是其共同的所有者，國有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴大融資。（3）對經(jīng)理激勵不足。由于企業(yè)目標(biāo)多

元化，所以企業(yè)績效無法準(zhǔn)確評價。由此也可以看出，國有股權(quán)對公

司治理會產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過程中,

公司治理中的激勵和監(jiān)督機制能夠得到改善，整體效率也會得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個階段。一般來說，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、分

散公司風(fēng)險，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險，負(fù)無限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個合伙人對所發(fā)生的經(jīng)

濟行為均負(fù)有限或無限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競爭

與合作的管理，具體包括資本所有者對管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵，對投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護，董事會成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績效評價與競爭等。一個公司制企業(yè)如同一個科層

制結(jié)構(gòu)的國家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性，以應(yīng)付市場的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大，其他利益主

體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險狀況、市場競爭環(huán)境

也同樣影響著公司治理機制的選擇。例如，處于競爭性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須做出更為及時的反應(yīng)，過于僵化

或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場的相互替代原理可知，公司治理與市場的

結(jié)構(gòu)、市場的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場的信用機制、信息機制、

法律機制等對公司治理會產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

一是資本市場的融資機制使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而促

進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實現(xiàn)的一部分利潤作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過內(nèi)部的投票機制對公司的經(jīng)營和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營者的過度投資，因為過度的

債務(wù)融資會使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小會受到公司

業(yè)績的影響。

二是資本市場的價格機制可使投資者了解公司的經(jīng)營信息，降低

對管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場價格機制通過公

開的公司價值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價格在某種

程度上被公眾視為股東（市場）對經(jīng)理人員表現(xiàn)滿意程度的一種指標(biāo)。

在市場有效的前提下，股票價格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績。股

票價格越高，表示股東對經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價格

走低，則反映了股東對公司業(yè)績和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場中關(guān)于控制權(quán)的爭奪問題，可以強制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭奪是指在資本市場條件下，不同的利益主體

通過并購、代理權(quán)爭奪等手段實現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場上不

同利益主體之間的這種并購或代理權(quán)爭奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

六、公司治理的特征

廣義地講，公司治理是公司運作的全部準(zhǔn)則，包括法律指引、社

會標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的

核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關(guān)者盡職

這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。

（一）公司治理的動態(tài)性

公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司

在不同的發(fā)展階段有與它相適應(yīng)的公司治理機制；其二是指不同時代

的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理

理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀(jì)70年代管理層中心主義階段、80年代

股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀(jì)利益平衡

/風(fēng)險控制階段。

（二）公司治理的合約性

公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各

自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人

的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全

合狗，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對

行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對總目標(biāo)、總原則、遇到問題時的決

策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達(dá)成協(xié)議，從

而芍約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程

為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利

益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較

優(yōu)勢。

（三）公司治理的法治性

國家為保護公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法

規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過《公司法》《證券法》《中國上市

公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各

利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上力口以明確。公司治

理機制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我

國尤其應(yīng)重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責(zé)任的研究,

這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。

（四）公司治理的制約性

公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、

權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公

司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于

董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)

營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督c公司治理的制約

性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、

政府有關(guān)機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督C

（五）公司治理的價值導(dǎo)向性

公司的本質(zhì)是進(jìn)行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)

有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價值創(chuàng)造活動的有效

性。公司治理的價值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對

市場的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市

場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市

場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。

（六）公司治理的地域性

公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)

濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就

存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理

模式。隨著社會的進(jìn)步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨

同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的

不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。

七、公司治理原則的概念

廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報告、建議、指

導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運

作機制，維護投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實

現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面

的法律、制度和管理機制框架進(jìn)行評估、改進(jìn)，也可以為上市公司

（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對股

票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供

了參考和建議。

公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國家

立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映

本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律

和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參

考公司治理原則制定自身的公司治理制度。

公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重

新對其進(jìn)行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司

必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能

使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務(wù)制定一

個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用

并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根

據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則C

八、公司治理原則的內(nèi)容

針對公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也殂應(yīng)出臺了相關(guān)指

引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構(gòu)

投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》(以下簡稱《原則》)都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。

《原則》是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實踐和實施指南。

(一)確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

(1)建立公司治理框契應(yīng)該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市

場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市

場透明度和效率的促進(jìn)。

(2)在一個法域內(nèi)，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對它們的決定應(yīng)給予及時、透明和全

面的解釋。

（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對待股東

資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到

保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償?！对瓌t》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個健全的信息披露制

度能夠推動真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和俁持信心C信息披露也有助

于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社

會關(guān)系的理解。

（1）應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報告

在實際工作中其怎樣運用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則C管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)力的劃分，對

評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

(2)應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會計標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計標(biāo)準(zhǔn)，

對信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計和披露。

(3)在準(zhǔn)備和提交財務(wù)報表時，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨立審計員進(jìn)行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會的責(zé)任

董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事會對股東會或股

東大會負(fù)責(zé)，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。

論及董事會的責(zé)任，必然涉及董事會向誰負(fù)責(zé)的問題。傳統(tǒng)觀點

認(rèn)為，董事會應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會是由股東選舉向任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機構(gòu)，董事會當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)和

權(quán)力機構(gòu)，董事會承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策

等責(zé)任。如果董事會僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當(dāng)?shù)恼f明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機和

打字機有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實踐

中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個人行

動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個指令?！?/p>

公司治理框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大限度地維

護公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟

組織和研究機構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實務(wù)原則，對政府

的政策制定和市場參與者的實務(wù)操作都有重要的參考作用。

九、內(nèi)部控制的演進(jìn)

內(nèi)部控制起源于內(nèi)部牽制，其發(fā)展演進(jìn)過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、

制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架5

個階段。

（一）內(nèi)部控制制度

1、內(nèi)部會計控制概念的提出

1929?1933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了《證券

交易法》，在《證券交易法》中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。

1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的《注冊會計師對財務(wù)報表的審查》

公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和

控制并且從財務(wù)審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他

資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方

法”o這是第一次對內(nèi)部控制進(jìn)行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只

是作為“會計資料準(zhǔn)確性”的保障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對

內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解

及當(dāng)時內(nèi)部控制的實務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人

們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。

2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計

1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)

論，指出當(dāng)時的審計標(biāo)準(zhǔn)（即《注冊會計師對財務(wù)報表審查》）是不

適當(dāng)?shù)?，審計方法的使用連表面的目的也達(dá)不到。這個結(jié)論促使美國

注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為

《審計程序的擴展》的文件，對當(dāng)時的審計程序做了修訂，其中把強

化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普遍意

識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管

理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制

有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計

部門在審計費用的嚴(yán)格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那

么對大部分企業(yè)進(jìn)行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主

要目標(biāo)是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條

件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)

部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。

3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義

1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布

的《內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管理層丸獨立公共會計師

的重要性》的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成

為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組

織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提

高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。

該投告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與

會計和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期

報告、統(tǒng)計分析、培訓(xùn)計劃和內(nèi)部審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活

動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們

的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時管理者的

角度來說也是適用的。

然而，1949年美國注氏會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實

現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成

萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實現(xiàn)。另外，在

財務(wù)報表審計中，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義

在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)

部控制定義感到無所適從。

（二）制度分野

1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制

審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務(wù)審計的需要，與

管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認(rèn)為1949年的定

義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于

這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進(jìn)行檢查的業(yè)務(wù)

需要，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了

《審計程序說明》第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控

制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃知所有保護資產(chǎn)、

保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成c會計控制包括授

權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財

產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提

高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有

關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生

間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓(xùn)計劃和

質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確

注冊會計師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。

2、注冊會計師應(yīng)主要關(guān)注會計有關(guān)控制

1963年，審計程序委員會在《審計程序說明》第33號中進(jìn)一步指

出，“注冊會計師應(yīng)主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧?wù)記錄

產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通

常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只

是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制

定義，大大縮小了注冊會計師的責(zé)任范圍，但對于“會計控制”的保

護資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認(rèn)識,為了消除這種認(rèn)

識分歧帶來的對審計責(zé)任問題的模糊認(rèn)識，1972年，美國注冊會計師

協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴(yán)格的定義：會計控制是組

織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序；保護資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處

理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊

造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性c

3、對會計控制和管理控制的重新定義

1973年的《審計程序公告第1號》對會計控制和管理控制再一次

做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導(dǎo)致管理

層批準(zhǔn)交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和

實現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進(jìn)行會計控制

的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性

相關(guān)，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務(wù)

的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的要求；經(jīng)濟業(yè)務(wù)的記錄

必須有利于按照公認(rèn)會計原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財務(wù)報表落實資產(chǎn)責(zé)任:

只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔

期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進(jìn)行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采

取相應(yīng)的補救措施?！敝档米⒁獾氖?，內(nèi)部控制以交易為主要對象，

使內(nèi)部控制具有可操作性。

與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計的實

際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標(biāo)放在了查錯防弊上，人

為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理

者對內(nèi)部控制的認(rèn)識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的

內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。

（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹

妙藥。20世紀(jì)70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些

公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。

而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記

錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立

有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在《反國外行賄法》中予以頒布。

這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時,

審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務(wù)狀況知經(jīng)營情況做出正

確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度Q否則，審計風(fēng)

險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。

1985年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成

立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛

假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當(dāng)局開始；所有

上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該

委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。

（四）內(nèi)部控制整體框架

20世紀(jì)90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務(wù)舞

弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進(jìn)展C1992年，COSO委

員會提出《內(nèi)部控制一整體框架》，并于1994年進(jìn)行了修訂。這就是

著名的“COSO報告（簡稱C0S092）”，它被稱為是最廣泛認(rèn)可的關(guān)于

內(nèi)部控制整體框架的國際標(biāo)準(zhǔn)。在COSO委員會出具這個報告之前，不

同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣

性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認(rèn)的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立

法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和

期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其

他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個

框架當(dāng)中，從而達(dá)成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)

部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標(biāo)準(zhǔn)，無論公司規(guī)模大小、公

眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標(biāo)

準(zhǔn)評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進(jìn)，從而幫助公司用企業(yè)管理層更好

地控制組織的活動。

1、內(nèi)部控制定義與目標(biāo)

COSO認(rèn)為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當(dāng)局和其他職員實施的一

個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的

遵循提供合理保證”。

內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標(biāo)，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系

統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問

題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標(biāo)提供

合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵

循性。第一類目標(biāo)針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標(biāo)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)及

資產(chǎn)的安全性；第二類目標(biāo)關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，包括中

期和簡要財務(wù)報表；第三類目標(biāo)涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。

相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行

人員的直接責(zé)任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所

期望的東西。達(dá)到這些目標(biāo)在很大程度上依賴于外部各方標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定,

取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標(biāo)的取得，并不完全在

公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能

導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標(biāo)，內(nèi)部控制系統(tǒng)只

有在管理層和董事會在監(jiān)督職責(zé)的范圍內(nèi)及時地指導(dǎo)公司向目標(biāo)邁進(jìn)

的時候，才能提供合理的保證。

內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督與控制的過程，

企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。

企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個發(fā)現(xiàn)問題、

解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。

2、內(nèi)部控制因素

內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企

業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)

險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

(1)控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，

的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)

事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的

一種正直、倫理道德風(fēng)氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使

職員自覺管理其活動和履行他們的責(zé)任。管理部門應(yīng)通過文字描述和

范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道

德水準(zhǔn)?？刂骗h(huán)境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。

（2）風(fēng)險評估Q企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認(rèn)分析相關(guān)風(fēng)險，已構(gòu)成

進(jìn)行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、

采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。

管理當(dāng)局應(yīng)對目標(biāo)完成期間與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行識別、預(yù)見，并采

取相應(yīng)避險的管理控制措施。風(fēng)險評估應(yīng)測定風(fēng)險對貨幣項目及對會

計主題形象或信譽方面的重要性、風(fēng)險發(fā)生的概率、如何減輕風(fēng)險至

可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風(fēng)險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔(dān)、

化解或分散風(fēng)險。所以必須設(shè)定目標(biāo)，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)

和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。

（3）控制活動?？刂苹顒邮菫閷崿F(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)提供合理保證而

制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認(rèn)的風(fēng)險采取必要措施，以保

證單位目標(biāo)實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、

職務(wù)分離等。

（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及

時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)

行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常

運行。

(5)監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性而進(jìn)行的日

常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常

又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理

控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進(jìn)有關(guān)管理

政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，

實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又

稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置知授權(quán)、準(zhǔn)確的會

計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序知方法，保證企業(yè)

經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控

制制度可以認(rèn)為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，

影響到控制制度有效性地發(fā)揮。

(五)企業(yè)風(fēng)險管理框架

1、產(chǎn)生背景

自C0S092發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，

但理論界和實務(wù)界也紛紛對該框架提出改進(jìn)建議，認(rèn)為其對風(fēng)險強調(diào)

不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風(fēng)險管理相結(jié)合。因此，2001年，

C0S0開展了一個項目，委托普華永道開發(fā)一個對于管理當(dāng)局評價和改

進(jìn)他們所在組織的風(fēng)險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架

的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，此

后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司

會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電

訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認(rèn)存在財務(wù)舞弊在國際資本市

場二引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理

層僭越控制、利益沖突、缺乏職責(zé)分離、透明度不足或欠缺、風(fēng)險管

理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行為

的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。

2、基本概念

2003年，C0S0發(fā)布了名為《企業(yè)風(fēng)險管理框架（草稿）》的報告,

來在求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究

報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯―奧克斯利法案》在財務(wù)報

告方面的具體要求，正式公布《企業(yè)風(fēng)險管理一整體框架》，簡稱ERM

框架或C0S004oERM框架在C0S092的基礎(chǔ)上進(jìn)行了適當(dāng)?shù)难a充和拓展,

主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責(zé)任等章

節(jié)。

該報告指出，企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理

當(dāng)局和其他人員實施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當(dāng)中，旨在識別

可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風(fēng)險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為

企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證。

這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)風(fēng)險管理是:

(1)一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；

(2)由組織中各個層級的人員實施；

(3)應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；

(4)貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級

的風(fēng)險組合觀；

(5)旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風(fēng)險控制

在風(fēng)險容量以內(nèi)；

(6)能夠向一個主體的管理當(dāng)局和董事會提供合理保證

(7)力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標(biāo)。

這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他紐織如何管理風(fēng)險

至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。

第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)

部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標(biāo)

的實現(xiàn)，并為界定企業(yè)風(fēng)險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對C0S092

內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險”的重要性。強調(diào)風(fēng)險

管理理念、風(fēng)險文化、風(fēng)險偏好(風(fēng)險承受度)，用于制定戰(zhàn)略之中,

并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性°實現(xiàn)從控制到管

理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)咯決策中的地位和

作用。

3、基本框架

企業(yè)風(fēng)險管理包含四大目標(biāo)、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿

于企業(yè)的各個層級和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管

理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目

標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種

類型的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理的構(gòu)成要素來源于管理當(dāng)局經(jīng)營企業(yè)的方

式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、

風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并

不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是

企業(yè)風(fēng)險管理的前提；從目標(biāo)設(shè)定到事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、

控制活動，是一個風(fēng)險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風(fēng)險管

理的基礎(chǔ)。

根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標(biāo)、要素與組織層級之

間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系,同時，對內(nèi)部控

制的要素的進(jìn)一步細(xì)分和充實，使內(nèi)部控制與風(fēng)險管理日益融合，拓

展了內(nèi)部控制。

十、內(nèi)部控制演進(jìn)過程總結(jié)

從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。

1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高

早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以

防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控

制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以

防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為

經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將

目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在

內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報告目標(biāo)擴展為企業(yè)

所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的

價值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升

到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。

2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度

二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度,

這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”

的概念，認(rèn)為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整

體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作

用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標(biāo)代表水平面，八個

要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深

面。

3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹?xì)化

內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及

會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制

活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒

有包括的要素，如風(fēng)險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進(jìn)行了細(xì)化,

提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制

活動、