股權收購協(xié)議書范本4

股權收購協(xié)議書范本通用本合同目錄一覽1.股權收購概述1.1股權收購的定義1.2股權收購的類型1.3股權收購的目的和條件2.股權收購雙方2.1收購方2.2被收購方2.3股權收購的雙方權利和義務3.股權收購價格和支付方式3.1股權收購價格的確定3.2股權收購價格的調整3.3支付方式及支付時間4.股權收購的交割4.1股權收購交割的時間和地點4.2股權收購交割的程序和方式4.3股權收購交割后的變更登記5.股權收購的合同解除和終止5.1合同解除的條件5.2合同終止的條件5.3解除和終止合同后的處理6.股權收購的違約責任6.1收購方的違約責任6.2被收購方的違約責任6.3違約責任的具體承擔方式7.股權收購的爭議解決7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的期限7.3爭議解決的成本和費用8.股權收購的保密條款8.1保密信息的范圍和內容8.2保密信息的保密義務和期限8.3保密信息泄露的責任和賠償9.股權收購的適用法律和管轄9.1股權收購合同適用的法律9.2股權收購合同的爭議解決管轄9.3法律適用和管轄的其他規(guī)定10.股權收購的附件和附錄10.1附件的名稱和內容10.2附錄的名稱和內容10.3附件和附錄的生效和變更11.股權收購的其他條款11.1股權收購的不可抗力11.2股權收購的合同修改和補充11.3股權收購的其他特殊條款12.股權收購的簽字和蓋章12.1股權收購合同的簽字人12.2股權收購合同的蓋章要求12.3簽字和蓋章的日期和效力13.股權收購的公示和公告13.1股權收購的公示要求13.2股權收購的公告內容和方式13.3公示和公告的時間和效力14.股權收購的備案和登記14.1股權收購備案的要求和程序14.2股權收購登記的時間和效力14.3備案和登記的其他規(guī)定第一部分：合同如下：第一條股權收購概述1.1股權收購的定義1.2股權收購的類型股權收購可以分為完全股權收購和非完全股權收購。完全股權收購是指收購方購買被收購方持有的目標公司全部股權，使被收購方喪失股東資格的行為；非完全股權收購是指收購方購買被收購方持有的目標公司部分股權，但未能取得目標公司的控制權的行為。1.3股權收購的目的和條件收購方進行股權收購的目的在于取得目標公司的控制權、整合目標公司的資源、拓展業(yè)務范圍、實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展等。股權收購的條件包括但不限于：雙方協(xié)商一致、收購方具備收購能力、目標公司的股權可以轉讓、收購行為符合相關法律法規(guī)等。第二條股權收購雙方2.1收購方（1）具備完全民事行為能力；（2）具備與收購行為相適應的經(jīng)濟實力；（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.2被收購方（1）持有目標公司合法有效的股權；（2）具備完全民事行為能力；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.3股權收購的雙方權利和義務（1）收購方有權了解被收購方的股權情況，要求被收購方提供真實、準確、完整的股權資料；（2）被收購方有義務向收購方提供真實、準確、完整的股權資料，配合收購方的收購行為；（3）收購方應當按照約定支付股權收購價款，不得無故拖延或拒絕支付；（4）被收購方應當按照約定辦理股權轉讓手續(xù)，配合收購方取得目標公司的控制權；（5）雙方應當共同承擔股權收購過程中產(chǎn)生的費用，包括但不限于律師費、會計師費、評估費等。第三條股權收購價格和支付方式3.1股權收購價格的確定股權收購價格由雙方協(xié)商確定，并可根據(jù)目標公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場前景等因素進行調整。股權收購價格的確定應遵循公平、合理的原則。3.2股權收購價格的調整如目標公司在股權收購協(xié)議簽訂后出現(xiàn)重大不利變化，雙方可協(xié)商調整股權收購價格。調整方式包括但不限于：調低收購價格、分期支付收購價款等。3.3支付方式及支付時間收購方應按照本合同約定的價格和支付方式，向被收購方支付股權收購價款。支付方式可以為一次性支付，也可以為分期支付。支付時間自股權收購協(xié)議簽訂之日起計算。第四條股權收購的交割4.1股權收購交割的時間和地點股權收購交割時間為雙方約定的日期，地點為收購方所在地。4.2股權收購交割的程序和方式交割程序包括但不限于：雙方簽署股權轉讓協(xié)議、辦理股權變更登記手續(xù)、交付股權證書等。交割方式可以為現(xiàn)場交割，也可以為郵寄交割。4.3股權收購交割后的變更登記雙方應按照約定辦理股權變更登記手續(xù)，將收購方持有的股權登記為目標公司的股東。變更登記費用由收購方承擔。第五條股權收購的合同解除和終止5.1合同解除的條件（1）雙方協(xié)商一致；（2）收購方未能按照約定支付股權收購價款，經(jīng)催告后在合理期限內仍未支付；（3）被收購方未能按照約定辦理股權轉讓手續(xù)，經(jīng)催告后在合理期限內仍未辦理；（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。5.2合同終止的條件（1）收購方完全履行了本合同項下的義務；（2）目標公司因法律法規(guī)規(guī)定的原因被吊銷營業(yè)執(zhí)照或其他原因終止；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。5.3解除和終止合同后的處理本合同解除或終止后，雙方應按照約定辦理相關手續(xù)，互相返還已取得的利益，并承擔解除或終止合同所產(chǎn)生的費用。第八條股權收購的違約責任6收購方的違約責任收購方違反本合同的約定，有下列情形之一的，應承擔違約責任：（1）未按照約定支付股權收購價款；（2）未按照約定履行收購行為；（3）違反合同約定的其他義務。7被收購方的違約責任被收購方違反本合同的約定，有下列情形之一的，應承擔違約責任：（1）未按照約定提供股權資料；（2）未按照約定辦理股權轉讓手續(xù)；（3）違反合同約定的其他義務。8違約責任的具體承擔方式違約方應承擔的具體違約責任包括但不限于：（1）支付違約金，違約金的標準為本合同約定的股權收購價款的1%至5%；（2）賠償因違約給對方造成的直接經(jīng)濟損失；（3）履行合同約定的其他違約責任。第九條股權收購的爭議解決9爭議解決的途徑（1）向約定的仲裁機構申請仲裁；（2）向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10爭議解決的期限雙方發(fā)生股權收購合同爭議的，應在爭議發(fā)生之日起3個月內提出，否則視為放棄爭議權利。11爭議解決的成本和費用雙方因爭議解決產(chǎn)生的成本和費用，包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等，由敗訴方承擔；雙方均有責任的，由雙方按照責任比例承擔。第十條股權收購的保密條款12保密信息的范圍和內容保密信息是指本合同簽訂過程中雙方接觸到的、尚未公開的、與目標公司有關的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等。13保密信息的保密義務和期限雙方對保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向第三方泄露。保密期限自本合同簽訂之日起計算，至本合同解除或終止之日起2年。14保密信息泄露的責任和賠償如一方違反保密義務，導致保密信息泄露，泄露方應承擔賠償責任，賠償金額包括但不限于因泄露導致的損失、律師費、訴訟費等。第十一條股權收購的適用法律和管轄15股權收購合同適用的法律本合同適用中華人民共和國法律。16股權收購合同的爭議解決管轄雙方約定，本合同爭議的仲裁或訴訟管轄地為合同簽訂地。17法律適用和管轄的其他規(guī)定本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決等，均適用中華人民共和國法律，不受國際慣例和外國法律的約束。第十二條股權收購的附件和附錄18附件的名稱和內容附件包括但不限于：（1）目標公司的營業(yè)執(zhí)照復印件；（2）目標公司的章程；（3）股權轉讓證明文件；（4）其他雙方約定的附件。19附錄的名稱和內容附錄包括但不限于：（1）股權收購價格計算明細；（2）股權收購支付時間表；（3）其他雙方約定的附錄。20附件和附錄的生效和變更附件和附錄經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，如有變更，需雙方協(xié)商一致并簽字蓋章。第十三條股權收購的其他條款21股權收購的不可抗力因不可抗力導致一方不能履行本合同的，該方應立即通知對方，并提供相關證明文件。雙方應協(xié)商解決不可抗力事件對合同履行造成的影響。22股權收購的合同修改和補充本合同的修改和補充，應采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。23股權收購的其他特殊條款如雙方對本合同的履行有特殊約定，可在本合同中予以明確。第十四條股權收購的簽字和蓋章24股權收購合同的簽字人本合同由雙方授權代表簽字，授權第二部分：第三方介入后的修正25第三方介入的條件和方式第三方介入是指在股權收購過程中，除甲乙方之外的中介方、評估機構、審計機構、律師等第三方專業(yè)機構或個人，根據(jù)本合同的約定，參與股權收購的某些環(huán)節(jié)，提供專業(yè)服務或協(xié)助完成特定任務。26第三方介入的具體職責第三方介入的職責包括但不限于：（1）提供專業(yè)意見，如法律、財務、稅務等；（2）協(xié)助進行盡職調查，確保收購信息的真實性和準確性；（3）協(xié)助評估目標公司的價值，確定合理的收購價格；（4）協(xié)助完成股權轉讓手續(xù)，包括但不限于股權變更登記等；（5）提供其他雙方約定的服務。27第三方介入的報酬和支付方式第三方介入的報酬根據(jù)其提供服務的性質、范圍和時間來確定，具體報酬金額和支付方式由甲乙方協(xié)商確定。報酬支付時間應在第三方完成約定服務后及時支付。28第三方介入的責任限制第三方介入的責任限制包括但不限于：（1）第三方僅對其提供的專業(yè)服務承擔責任，不對甲乙雙方的股權收購合同履行承擔責任；（2）第三方對其提供的服務結果負責，但不保證收購結果完全符合甲乙雙方預期；（3）第三方對其提供的服務過程中獲取的甲乙方商業(yè)秘密、個人隱私等信息予以保密，泄露信息的第三方應承擔相應法律責任；（4）第三方對其服務過程中的疏忽或過失承擔責任，但賠償金額不得超過甲乙雙方因第三方服務而支付的報酬金額。29第三方介入的合同修正如甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，甲乙方應與第三方簽訂補充協(xié)議，明確第三方的具體職責、報酬、責任限制等。補充協(xié)議應經(jīng)甲乙方簽字蓋章后生效。30第三方介入的違約責任第三方違反本合同或補充協(xié)議的約定，應承擔違約責任，包括但不限于：（1）支付違約金；（2）賠償因違約給對方造成的直接經(jīng)濟損失；（3）繼續(xù)履行合同約定的義務。31第三方介入的爭議解決（1）向約定的仲裁機構申請仲裁；（2）向合同簽訂地人民法院提起訴訟。32第三方介入的成本和費用雙方因第三方介入產(chǎn)生的成本和費用，包括但不限于中介費、評估費、審計費、律師費等，由甲乙方按照約定承擔。33第三方介入的保密義務和期限第三方對甲乙方提供的保密信息承擔保密義務，未經(jīng)甲乙方同意，不得向第三方泄露。保密期限自本合同簽訂之日起計算，至本合同解除或終止之日起2年。34第三方介入的信息披露甲乙方應按照本合同的約定，向第三方提供真實、準確、完整的收購相關信息。第三方有權根據(jù)提供信息的多少，決定是否介入股權收購過程。35第三方介入的簽字和蓋章第三方介入的補充協(xié)議由甲乙方與第三方簽字蓋章后生效，作為本合同不可分割的一部分。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權收購協(xié)議書2.目標公司營業(yè)執(zhí)照復印件3.目標公司章程4.股權轉讓證明文件5.目標公司最近一年的財務報表6.目標公司的審計報告7.目標公司的評估報告8.股權收購價格計算明細9.股權收購支付時間表10.目標公司的法律意見書11.目標公司的股東會決議12.目標公司的董事會決議13.目標公司的其他重要文件和資料14.其他雙方約定的附件附件的詳細要求和說明：1.股權收購協(xié)議書：為本合同的正式文本，包括雙方的基本信息、股權收購的具體條款等。2.目標公司營業(yè)執(zhí)照復印件：用于證明目標公司的合法主體資格。3.目標公司章程：用于了解目標公司的組織結構和運作方式。4.股權轉讓證明文件：用于證明股權轉讓的合法性和有效性。5.目標公司最近一年的財務報表：用于評估目標公司的財務狀況和盈利能力。6.目標公司的審計報告：用于了解目標公司的財務狀況和經(jīng)營情況。7.目標公司的評估報告：用于確定目標公司的股權價值。8.股權收購價格計算明細：用于說明股權收購價格的計算方法和依據(jù)。9.股權收購支付時間表：用于約定股權收購價款的支付方式和時間。10.目標公司的法律意見書：用于確認目標公司的法律合規(guī)性。11.目標公司的股東會決議：用于確認目標公司股東同意股權轉讓的決議。12.目標公司的董事會決議：用于確認目標公司董事會同意股權轉讓的決議。13.目標公司的其他重要文件和資料：包括但不限于目標公司的合同、協(xié)議、知識產(chǎn)權證書、員工名冊等。14.其他雙方約定的附件：包括但不限于雙方約定的其他相關文件和資料。說明二：違約行為及責任認定：1.未按照約定支付股權收