LBO杠桿收購協(xié)議

LBO杠桿收購協(xié)議合同編號：__________甲方（收購方）：公司名稱：__________注冊地址：__________聯(lián)系方式：__________法定代表人：__________乙方（被收購方）：公司名稱：__________注冊地址：__________聯(lián)系方式：__________法定代表人：__________第一章定義與術語1.1除非本協(xié)議中另有規(guī)定，以下術語具有以下含義：（1）本協(xié)議：指本LBO杠桿收購協(xié)議及其附件。（2）收購方：指甲方及其關聯(lián)公司。（3）被收購方：指乙方及其關聯(lián)公司。（4）目標公司：指甲方與乙方共同指定的被收購公司。（5）交易金額：指甲方支付給乙方的收購價款。第二章收購標的及交易金額2.1收購標的：甲方同意收購乙方持有的目標公司_____%的股權。2.2交易金額：雙方同意，收購價格為人民幣______元（大寫：____________________元整）。第三章收購款的支付3.1甲方應按照以下方式支付收購款：（1）收購款的支付時間為本協(xié)議簽署之日起______個工作日內。（2）收購款的支付方式為______（現(xiàn)金、轉賬、支票等）。3.2乙方應在收到收購款后______個工作日內，向甲方提供相應的股權證明文件。第四章權利與義務4.1甲方權利與義務：（1）甲方有權對目標公司的經(jīng)營、財務狀況進行審查。（2）甲方應在收購完成后，按照本協(xié)議約定的方式支付收購款。（3）甲方應遵守國家有關法律法規(guī)，不得從事任何違反法律、法規(guī)的活動。4.2乙方權利與義務：（1）乙方應保證目標公司的經(jīng)營、財務狀況真實、完整、準確。（2）乙方應在收購完成后，按照本協(xié)議約定的方式交付股權。（3）乙方應協(xié)助甲方辦理股權變更手續(xù)，保證甲方順利成為目標公司的股東。第五章保密條款5.1保密義務：（1）雙方應對本協(xié)議的內容以及與本次收購有關的信息保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。（2）雙方應對在收購過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。5.2保密期限：本協(xié)議的保密義務自本協(xié)議簽署之日起生效，至收購完成后______年止。5.3保密例外：以下情況不視為違反本協(xié)議的保密義務：（1）根據(jù)法律、法規(guī)、司法解釋等的規(guī)定，需要向有關機構披露的。（2）根據(jù)法院、仲裁機構的命令或者要求，需要披露的。（3）已經(jīng)公開的或者通過合法途徑獲取的信息。第六章貸款及擔保6.1貸款安排：（1）甲方同意為收購目標公司股權所需的資金，向金融機構申請貸款。（2）甲乙雙方應共同配合，向金融機構提供必要的文件和信息，以便金融機構審核貸款申請。6.2擔保安排：（1）為保證甲方按時償還金融機構的貸款，乙方同意以下?lián)７绞剑孩僖曳揭云涑钟械哪繕斯竟蓹酁榧追教峁┵|押擔保。②乙方同意將其名下的財產(chǎn)為甲方提供抵押擔保。6.3擔保的解除與變更：（1）在甲方完全償還金融機構貸款本息后，乙方提供的擔保自動解除。（2）如甲方需要變更擔保方式或金額，應提前通知乙方，并經(jīng)乙方同意。第七章貸款的償還7.1貸款償還計劃：（1）甲方應按照與金融機構約定的還款計劃，按時償還貸款本息。（2）甲方應保證貸款的償還不會影響到目標公司的正常經(jīng)營。7.2提前還款：（1）甲方有權在貸款到期前提前償還全部或部分貸款。（2）提前還款應按照金融機構的相關規(guī)定執(zhí)行，并支付相應的提前還款費用。第八章股權變更及管理8.1股權變更：（1）本協(xié)議簽署后，甲乙雙方應按照約定的時間、方式完成股權變更手續(xù)。（2）甲方成為目標公司的股東后，享有與乙方相同的股東權利。8.2管理權：（1）甲方有權參與目標公司的經(jīng)營管理。（2）甲方應尊重目標公司的經(jīng)營自主權，不得干預目標公司的正常經(jīng)營活動。第九章違約責任9.1違約責任：（1）任何一方違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議不能履行或造成對方損失的，應承擔違約責任。（2）違約方應向守約方支付違約金，違約金為收購款的______%。9.2不可抗力：（1）因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議的，該方不承擔違約責任。（2）不可抗力包括自然災害、行為、戰(zhàn)爭、停工等無法預見、無法克服的情況。第十章爭議解決10.1爭議解決方式：（1）本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。（2）凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應通過友好協(xié)商解決。（3）如協(xié)商無果，任何一方均可將爭議提交至______仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。10.2仲裁程序：（1）仲裁程序應按照______仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行。（2）仲裁地點為______。（3）仲裁語言為中文。10.3仲裁費用：仲裁費用由敗訴方承擔，但仲裁委員會另有規(guī)定的除外。第十一章知識產(chǎn)權與商業(yè)秘密11.1知識產(chǎn)權：（1）本協(xié)議項下，目標公司所擁有的全部知識產(chǎn)權歸甲方所有。（2）乙方應保證其向甲方提供的與目標公司相關的技術、產(chǎn)品等不侵犯他人的知識產(chǎn)權。11.2商業(yè)秘密：（1）雙方在收購過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等，應予以嚴格保密。（2）保密期限自本協(xié)議簽署之日起算，至協(xié)議約定的保密期限屆滿為止。第十二章通知與送達12.1任何一方發(fā)給對方的任何通知、文件等，均應以書面形式送達對方指定的聯(lián)系地址或電子郵箱。12.2通知送達后，視為對方已收到通知。12.3若任何一方更改其聯(lián)系地址或電子郵箱，應提前通知對方。第十三章協(xié)議的修改與補充13.1本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并由雙方簽署。13.2修改或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.3未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。第十四章協(xié)議的終止14.1在以下情況下，本協(xié)議可被終止：（1）雙方達成終止協(xié)議。（2）根據(jù)法律規(guī)定或監(jiān)管要求，本協(xié)議被認定為無效或不可執(zhí)行。（3）一方發(fā)生重大違約，經(jīng)另一方給予合理期限仍未糾正。14.2協(xié)議終止后，雙方應按照約定處理與收購相關的善后事宜。第十五章其他條款15.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。15.2本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效。15.3本協(xié)議的未盡事宜，雙方應另行協(xié)商補充。簽字部分：甲方（收購方）：公司名