保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》試題版

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》試題

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1.以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉讓和過戶手續(xù)的情形

的有（）o[2013年6月真題]

A.增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18%,準備繼續(xù)

增持

B.控股股東持股比例超過50%,再增持5%的股份，不影響該公司的

上市地位

C.因上市公司向特定股東回購股份減少股本導致投資者持股比例超

過30%

D.經國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉導致投資者在一

個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

【答案】：B

【解析】：

根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款第3

項規(guī)定，B項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉讓和過戶

登記手續(xù)。A項不屬于強制要約的情形，不需要進行要約收購；CD

兩項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形。

2.甲證券公司非公開發(fā)行公司債券，并且自行銷售，則下列說法正確

的是（）o[2015年11月真題]

1.甲證券公司應當與受托管理人簽訂受托管理協(xié)議

II.本次非公開發(fā)行可以不聘請受托管理人

III.為本次發(fā)行公司債券提供擔保的擔保人可以擔任受托管理人

IV.甲證券公司可以自行擔任受托管理人

V.受托管理人可以不是中國證券業(yè)協(xié)會會員

A.I

B.n、m

c.i、iv

D.Mv

E.ni、v

【答案】：A

【解析】：

I、n兩項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第48條第1款規(guī)定,

發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并

訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內，由債券受托管理人按照

規(guī)定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。不論是公開發(fā)行債券還是

非公開發(fā)行債券均應當聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)

議。

III、IV、V三項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第49條規(guī)定，債

券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經中國證監(jiān)會認可的機

構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提

供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》第七條規(guī)定，受托管理人應當

為協(xié)會會員。以下機構可以擔任受托管理人：①本次發(fā)行公司債券的

承銷機構；②其他經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）

認可的機構。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受

托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

3.以下屬于公司及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權須

符合的條件的是（）o[2018年9月真題]

A.每人都可以間接支配公司股份的表決權的方式擁有公司控制權，無

需直接持有公司股份

B.最近3年內持有公司股份表決權比例最高的股東不能發(fā)生變化

C.在首發(fā)后的可預期期限內共同擁有公司控制權的多人不會發(fā)生變

更

D.多人共同擁有公司控制權的情況，必須通過公司章程予以明確

【答案】：A

【解析】：

《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有

發(fā)生變更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第1號》（證監(jiān)

法律字（2007）15號，以下簡稱《證券期貨法律適用意見第1號》）

第3條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權

的，應當符合以下條件：①每人都必須直接持有公司股份和/或者間

接支配公司股份的表決權；②發(fā)行人公司治理結構健全、運行良好，

多人共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；③多人共

同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安

排予以明確，有關章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權利義務清晰、

責任明確，該情況在最近3年內且在首發(fā)后的可預期期限內是穩(wěn)定、

有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現(xiàn)重大變更；④發(fā)行

審核部門根據發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應該符合的其他條件。發(fā)

行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁

有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事

實和證據證明的，其主張不予認可。相關股東采取股份鎖定等有利于

公司控制權穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構成多

人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內持有、實

際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不

屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更。

4,關于資產支持證券管理人，下列說法錯誤的是（）o

A.資產支持專項計劃不得變更管理人

B.管理人不得超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金

C.管理人不得以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債

D.管理人可以以自有資金或其管理的資產管理計劃認購資產支持證

券

E.最近1年因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的管理人不得設立專

項計劃、發(fā)行資產支持證券

【答案】：A

【解析】：

A項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》

第20條規(guī)定，專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國

基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權的中國證

監(jiān)會派出機構。

5.根據《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》,

以下說法正確的是（）o[2018年12月真,題]

A.違約類債券指發(fā)行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按

期還本付息存在重大不確定性且預計將發(fā)生違約的債券

B.受托管理人出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人

之前，由上交所臨時指定的相關機構履行債券風險管理職責

C.未聘請受托管理人的債券，由資金監(jiān)管銀行參照該指引的規(guī)定履行

受托管理人的相關熾責

D.對初步列為關注類的債券，受托管理人應當至少在債券還本付息日

前2個月開展風險排查

【答案】：D

【解析】：

A項，《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》

第20條規(guī)定，受托管理人根據債券信用風險監(jiān)測和分析結果，可以

將債券劃分為正常類、關注類、風險類及違約類。其中，違約類債券

是指已經發(fā)生未能按時還本付息的債券；風險類債券是指發(fā)行人的償

債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本付息存在重大不確定

性且預計將發(fā)生違約的債券。B項，第9釜第3款規(guī)定，受托管理人

出現(xiàn)不再適合繼續(xù)任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由中國

證監(jiān)會臨時指定的相關機構履行債券風險管理職責。C項，第14條

第2款規(guī)定，未聘請受托管理人的債券，由承銷機構參照本指引的規(guī)

定履行受托管理人的相關職責。

6.下列收入中，應當征收增值稅的是（）o

A.航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸服務取得的逾期票證收入

B.月收入3萬元的增值稅小規(guī)模納稅人

C.燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼收入

D.融資性售后回租業(yè)務中承租方出售資產取得的收入

【答案】：A

【解析】：

增值稅是對在我國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務、銷售

服務、無形資產、不動產以及進口貨物的企業(yè)單位和個人，就其貨物

銷售或提供應稅勞務、應稅服務的增值額和貨物進口金額為計稅依據

而課征的一種流轉稅。A項，航空運輸企業(yè)已售票但未提供航空運輸

服務取得的逾期票證收入，應當征收增值稅；B項，增值稅小規(guī)模納

稅人月銷售額不超過3萬元（含3萬元）的，免征增值稅。C項，各

燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼不屬于增值稅規(guī)定的價外

費用，不計入應稅銷售額，不征收增值稅；D項，融資性售后回租業(yè)

務中，承租方出售資產的行為不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值

稅。

7.根據環(huán)境保護部《關于改革調整上市環(huán)保核查工作制度的通知》的

規(guī)定，以下關于上市公司環(huán)保核查的說法正確的有（）。［2015年9

月真題］

I.自通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護部停止受理及開展上市環(huán)保核查，

環(huán)境保護部已印發(fā)的關于上市環(huán)保核查的相關文件予以廢止，其他文

件中關于上市環(huán)保核查的要求繼續(xù)執(zhí)行

II.自通知發(fā)布之日起環(huán)境保護部停止受理及開展上市環(huán)保核查，但

地方各級環(huán)保部門可繼續(xù)受理及開展上市環(huán)保核查工作，對轄區(qū)企業(yè)

進行環(huán)保核查

III.各級環(huán)保部門不應再對各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得

再為各類企'也出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件

IV.保薦機構和投資人可以依據政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三

方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進行評估

A.W

B.IILW

C.I、IlkIV

D.n、in

【答案】：B

【解析】：

I項，《關于改革調整上市環(huán)保核查工作制度的通知》（環(huán)發(fā)（2014）

149號）第1條規(guī)定，自本通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護部停止受理及

開展上市環(huán)保核查，環(huán)境保護部已印發(fā)的關于上市環(huán)保核查的相關文

件予以廢止，其他文件中關于上市環(huán)保核查的要求不再執(zhí)行。對本通

知印發(fā)前已經受理的核查申請，環(huán)境保護部將函復申請核查公司，提

出環(huán)保持續(xù)改進要求。

II項，第2條規(guī)定，地方各級環(huán)保部門也應自本通知發(fā)布之日起，停

止受理及開展上市環(huán)保核查工作，并盡快調整本行政區(qū)內上市環(huán)保核

查相關規(guī)定，做好制度調整前后相關工作銜接，盡量減少對企業(yè)上市、

融資的影響。

山、IV兩項，第5條規(guī)定，加大對企業(yè)環(huán)境監(jiān)管信息公開力度。各級

環(huán)保部門應參照國控重點污染源環(huán)境監(jiān)管信息公開要求，加大對上市

公司環(huán)境信息公開力度，方便公眾查詢和監(jiān)督。根據減少行政干預、

市場主體負責原則，各級環(huán)保部門不應再對各類企業(yè)開展任何形式的

環(huán)保核查，不得再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文

件。保薦機構和投資人可以依據政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三

方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進行評估。

8.下列關于上交所網上按市值申購的說法正確的有（）。［2014年6

月真題］

A.融資融券客戶信用證券賬戶的市值合并計算到該投資者持有的市

值中，但應當減去客戶融資金額

B.投資者可用于申購的證券賬戶市值為T—2日前20個交易日（含T

一2日）的日均持有非限售A股市值

C.證券賬戶注冊資料以發(fā)行公告確定的網上申購日（T日）前2個交

易日（T—1日）日終為準

D.投資者T—1日時將其持有的市值全部賣出的，則該投資者在T日

的申購無效

【答案】：B

【解析】：

A項，《上海市場首次公開發(fā)行股票網上發(fā)行實施細則》（2018年修訂）

第5條第3款規(guī)定，融資融券客戶信用證券賬戶的市值合并計算到該

投資者持有的市值中，證券公司轉融通擔保證券明細賬戶的市值合并

計算到該證券公司持有的市值中。BC兩項，第4條規(guī)定，投資者持

有的市值以投資者為單位，按其T—2日（T日為發(fā)行公告確定的網

上申購日，下同）前20個交易日（含T—2日）的日均持有市值計算。

第5條第1款和第2款規(guī)定，投資者持有多個證券賬戶的，多個證券

賬戶的市值合并計算。確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為

證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”“有效身份證明文件號碼”

均相同。證券賬戶注冊資料以T—2日日終為準。D項，根據第4條

的規(guī)定，市值計算的時間是一個時點，只要在T—2日收市這個時點

上持有足額的市值，就可以參與相應份額的申購。如果投資者在T-

1日時:將T—2日持有的市值全部賣出或者部分賣出，資金用來T

日申購，是完全可行的。

9.根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指

引》，以下說法正確的是（）o

I.專項計劃由類型相同的多筆債權資產組成基礎資產池的，管理人

還應在計劃說明書中披露基礎資產池的遴選標準及創(chuàng)建程序

II.對于設立不足6個月的，管理人可以不編制年度資產管理報告

III.資產支持證券存續(xù)期內，管理人應在每期資產支持證券收益分配

日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告

IV.資產支持證券存續(xù)期內，管理人應在每年6月30日前披露經具

有從事證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的上年度資產管

理報告

V.資產支持證券存續(xù)期間信息披露文件應于披露日后的5個工作日

內由管理人報中國基金業(yè)協(xié)會備案

A.I、II

B.II、111

c.i、in、iv

D.i、m、v

E.IKN、v

【答案】：D

【解析】：

I項，《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指

引》第9條第2款規(guī)定，若專項計劃由類型相同的多筆債權資產組成

基礎資產池的，管理人還應在計劃說明書中針對該基礎資產池披露以

下信息：①基礎資產池的遴選標準及創(chuàng)建程序；②基礎資產池的總體

特征；③基礎資產池的分布情況；④基礎資產池所對應的單一債務人

未償還本金余額占比超過15%,或債務人及其關聯(lián)方的未償還本金余

額合計占比超過20%的，應披露該等債務人的相關信用情況。

II、III、IV三項，第14條規(guī)定，資產支持證券存續(xù)期內，管理人應

在每期資產支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露

專項計劃收益分配報告，每年4月30日前披露經具有從事證券期貨

相關'業(yè)務資格的會計師事務所審計的上年度資產管理報告。對于設立

不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產管理報告。

V項，第22條規(guī)定，資產支持證券存續(xù)期間信息披露文件應于披露

日后的5個工作日內由管理人報中國基金業(yè)協(xié)會備案。

10.根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資

格管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（）o[2018年5月真題]

A.連續(xù)2個月以上不能履行職責的，掛牌公司應當自該事實發(fā)生之日

起1個月內解聘董事會秘書

B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔任掛牌公司董事會秘書

C.創(chuàng)新層掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事

會秘書

D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿2年的，掛牌公司不得推薦其參

加董事會秘書資格考試

【答案】：C

【解析】：

根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管

理辦法（試行）》（段轉統(tǒng)公告（2016）68號），A項，第11條規(guī)定,

董事會秘書連續(xù)3個月以上不能履行職責的，掛牌公司應當自該事實

發(fā)生之日起一個月內解聘董事會秘書。B項，第7條規(guī)定，掛牌公司

現(xiàn)任監(jiān)事不得擔任掛牌公司董事會秘書。C項，第13條規(guī)定，掛牌

公司應當在原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。D項，

第15條規(guī)定，董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的，掛牌公司

不得推薦其參加資格考試。

11.董事會決議通過經理薪酬事項，董事會共9名董事，5名出席，其

中1名退出，沒有進行表決，則本次董事會決議有效。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第118條規(guī)定，董事會會議應

有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的

過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。本題中，決議未達

到全體董事的過半數(shù)通過，董事會決議無效。

12.下列關于使用銷售百分比法進行財務預測的說法中，正確的有

()。

I.確定銷售百分比時，假設企業(yè)各項資產和負債與營業(yè)收入保持穩(wěn)

定的白分比

II.通常，經營資產是營業(yè)收入的函數(shù)

III.預測留存收益增加額時，假設計劃營業(yè)凈利率能夠涵蓋新增債務

增加的利息

IV.預測的融資總需求等于預計資產總額減基期資產總額

A.I、III

B.i、m、w

c.n>in

D.i、n、iv

E.i、IKIlkIV

【答案】：A

【解析】：

I項，銷售分比法是根據資產負債表和利潤表中有關項目與營業(yè)收入

之間的依存關系預測資金需求量的一種方法。即假設相關資產、負債

與營業(yè)收入存在穩(wěn)定的百分比關系，然后根據預計營業(yè)收入和相應的

百分比預計相關資產、負債，最后確定融資需求。n項，屬于回歸分

析法的假設條件。山項，計算留存收益增加額時，隱含了一個假設，

即預計企業(yè)凈利率可以涵蓋增加的利息。提出該假設的目的是為r擺

脫融資預測的數(shù)據循環(huán)。w項，預測的融資總需求等于預計凈經營資

產總計減基期凈經營資產總計。

13.發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請受理后至通過發(fā)審會期間，會導致

中止審查的情形有（）o[2018年5月真題]

I.發(fā)行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構

II.發(fā)行人的保薦機構因再融資業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立

案調查，尚未結案

III.發(fā)行人更換簽字保薦代表人

IV.發(fā)行人的保薦機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動的監(jiān)管措

施，尚未解除

V.發(fā)行人發(fā)行其他證券品種導致審核程序沖突

A.I、n、in

B.i、in、Mv

C.IKIV、v

D.i、n、in、Mv

E.n、IV

【答案】：c

【解析】：

根據《發(fā)行監(jiān)管問答一一首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關中止

審查等事項的要求》，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請受理后至通過發(fā)

審會期間，會導致中止審查的情形包括：

①發(fā)行人、或者發(fā)行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被中

國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

②發(fā)行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發(fā)、再融資、并購

重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影

響被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

③發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員因首發(fā)、

再融資、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對

市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未

結案。

④發(fā)行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監(jiān)會依法采取

限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監(jiān)管措施,

尚未解除。

⑤發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員被中國證

監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資珞等監(jiān)管措施，尚未解除。

⑥對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關機關作出解釋,

進一步明確具體含義。

⑦發(fā)行人發(fā)行其他證券品種導致審核程序沖突。

⑧發(fā)行人及保薦機構主動要求中止審查，理由正當且經中國證監(jiān)會批

準。

14.下列各項中，屬于會計政策變更的是（）o

A.將一項固定資產的凈殘值由20萬元變更為5萬元

B.將產品保修費用的計提比例由銷售收入的2%變更為1.5%

C.將發(fā)出存貨的計價方法由移動加權平均法變更為個別計價法

D,將一臺生產設備的折舊方法由年限平均法變更為雙倍余額遞減法

【答案】：C

【解析】：

會計政策變更，是指企業(yè)對相同的交易或者事項由原來采用的會計政

策改用另一會計政策的行為。企業(yè)應當披露的重要會計政策包括：①

發(fā)出存貨成本的計量；②長期股權投資的后續(xù)計量；③投資性房地產

的后續(xù)計量；④無形資產的確認；⑤借款費用的處理等。ABD三項屬

于會計估計變更，會計估計變更是指由于資產和負債的當前狀況及預

期經濟利益和義務發(fā)生了變化，從而對資產或負債的賬面價值或者資

產的定期消耗金額進行調整。

15.證券公司短期融資券募集資金的用途包括（）。

A.債券市場二級投資

B.股票市場二級投資

C.營業(yè)網點建設

D.長期股權投資

E.為客戶證券交易提供融資

【答案】：A

【解析】：

《證券公司短期融資券管理辦法》第20條規(guī)定，證券公司不得將發(fā)

行短期融資券募集資金用于以下用途：①固定資產投資和營業(yè)網點建

設；②股票二級市場投資；③為客戶證券交易提供融資；④長期股權

投資；⑤中國人民銀行禁止的其他用途。

16.注冊會計師為企業(yè)內部控制提供內部控制審計業(yè)務，下列做法正

確的有（）o

I.甲公司于2018年5月申報IPO,注冊會計師在《內部控制審計

報告》中說明“審計了甲公司2015年1月1日?2017年12月31日

的財務報告內部控制的有效性，我們認為，甲公司按照《企、業(yè)內部控

制基本規(guī)范》和相關規(guī)定，在所有重大方面保持了有效的財務報告內

部控制”

II.乙公司拒絕提供書面聲明，注冊會計師因此出具否定意見

III.注冊會計師認為丙公司財務報告內部控制雖不存在重大缺陷，但

仍有一項或多項重大事項需要提請內部控制審計報告使用者注意的，

應當出具保留意見的內部控制審計報告

IV.注冊會計師認為丁公司非財務報告內部控制存在重要缺陷，以書

面形式與企業(yè)董事會和管理層溝通，提醒企業(yè)加以改進，并在內部控

制審計報告中增加非財務報告內部控制重要缺陷描述段，對重要缺陷

的性質及其對實現(xiàn)相關控制目標影響進行披露，提示內部控制審計報

告使用者注意相關風險

V.注冊會計師關注到戊公司的當期財務報表存在重大錯報，而內部

控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該項錯報，表明內部控制可能存在重大缺

陷

A.I、n、HI、MV

B.IILIV、V

c.ii、in、iv

D.IV、v

E.V

【答案】：E

【解析】：

I項，內部控制審計中，注冊會計師對特定基準日內部控制的有效性

發(fā)表意見，而不是對內部控制在某個期間段內每天的運行情況發(fā)表審

計意見；II項，被審計單位管理層拒絕提供書面聲明，注冊會計師應

當采取適當措施，包括確定該事項對審計意見可能產生的影響，而不

是直接因此出具否定意見；m項，如果認為內部控制雖然不存在重大

缺陷，但仍有一項或多項重大事項需要提請內部控制審計報告使用者

注意，注冊會計師應當在內部控制審計報告中增加強調事項段予以說

明；w項，針對非財務報告內部控制，注卅會計師針對內部控制審計

過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷

而非重要缺陷），在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制

重大缺陷描述段”予以披露；v項，重大缺陷是內部控制中存在的、

可能導致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務報表出現(xiàn)重大錯報的一項

控制缺陷或多項控制缺陷的組合，內部控制未能發(fā)現(xiàn)重大錯報表明可

能存在重大缺陷。

17.股東大會表決事項，須特別決議通過的有（）o

A.股權激勵計劃

B.公司減少注冊資本

C.公司清算

D.章程修改

E.公司在一年內出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%

【答案】:A|B|C|D|E

【解析】：

《上市公司章程指引》(2019年修訂)第77條規(guī)定，下列事項由股

東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少注冊資本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年內購買、出

售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；⑤

股權激勵計劃；⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以

普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他

事項。

18.根據《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，下列說法正確的有

()。［2017年12月真題］

I.小微級募集資金委貸銀行為信貸經驗豐富，風險防控措施有效的

大型銀行

n.小微級募集資金委貸對象符合《關于臼發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定

的通知》中的中型、小型、微型企、也劃型標準規(guī)定

in.小微級募集資金委貸對象與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權關

系

W.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且

不得超過小微級募集資金規(guī)模的3%,同一控制人下的企業(yè)，合計獲

得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例

A.I、II

B.II.IlkIV

C.II>III

D.IILrv

E.i、IKin

【答案】：c

【解析】:

I項，《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理粉定》第1條規(guī)定，小微債

募集資金委貸銀行應同時滿足以下條件：①為信貸經驗豐富、風險防

控措施有效的上市銀行；②建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金

間“防火墻”，確保實現(xiàn)資金和業(yè)務“雙隔離”；③按自營信貸業(yè)務標

準，審慎提出委貸對象名單建議；④現(xiàn)階段小微債對委貸銀行提出的

其他窗口指導要求。

II、山兩項，第2條規(guī)定，小微債募集資金委貸對象應同時滿足以下

條件：①符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)

企業(yè)（2011）300號）中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標準規(guī)定；②

所在行業(yè)符合國家產業(yè)政策；③與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權

關系；④在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄；⑤現(xiàn)階段商

業(yè)銀行對信用貸款對象提出的其他條件。

IV項，第3條規(guī)定，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對單

個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過

小微債募集資金規(guī)模的3%o同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資

金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例。

19.下列關于注冊會計師函證程序的說法，正確的有（）。

I.詢證函回函中被出證單位加上格式化的免責條款，導致回函不是

可靠的審計證據

II.注冊會計師可以采取跟函的形式發(fā)送并收回詢證函。跟函時,注

冊會計師應當獨自前往。如果注冊會計師跟函時有被審計單位員工陪

伴，會導致跟函無效

III.函證的時間通常以資產負債表日為截止日，在資產負債表日后適

當時間內實施函證

IV.以電子形式收到的回函，可靠性存在風險，注冊會計師和回函者

要采用一定的加密程序和認證技術創(chuàng)造安全環(huán)境，可以降低該風險

A.I、II

B.II、山、IV

C.IILIV

D.I、II、III

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I項，回函中格式化的免責條款可能并不會影響所確認信息的可靠

性；II項，如果注冊會計師跟函時需有被審計單位員工陪伴，注冊會

計師需要在整個過程中保持對詢證函的控制，同時，對被審計單位和

被詢證者之間串通舞弊的風險保持警覺，并不會直接導致函證無效；

山項，注冊會計師通常以資產負債表日為截止日，在資產負債表日后

適當時間內實施函證；IV項，對以電子形式收到的回函，由于回函者

的身份及其授權情況很難確定，對回函的更改也難以發(fā)覺，因此可靠

性存在風險，注冊會計師和回函者采用一定的程序為電子形式的回函

創(chuàng)造安全環(huán)境，可以降低該風險。

20.根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，關于保薦機構披露

的持續(xù)督導跟蹤報告的表述正確的是（）o

I.報告內容包括保薦機構和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的重大問題及整改情況

II.報告內容包括重大風險事項

III,報告內容包括控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人

員的持股、質押、凍結及減持情況

IV.應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起15日內，披

露持續(xù)督導跟蹤報告

V.上市公司未實現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉虧、營業(yè)收入與上年同期相比

下降50%以上或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續(xù)督

導跟蹤報告顯著位置就上市公司是否存在重大風險發(fā)表結論性意見

A.I、II、III

B.I、II、IlkIV

C.IKIlkV

D.n、HI、IV

E.1II,IV、V

【答案】：c

【解析】：

根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第3.2.15

條規(guī)定，保薦機構應當在上市公司年度報告、半年度報告披露之日起

15個交易日內，披露包括下列內容的持續(xù)督導跟蹤報告：①保薦機

構和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況；②重大風險事項；③重大違

規(guī)事項；④主要財務指標的變動原因及合理性；⑤核心競爭力的變化

情況；⑥研發(fā)支出變化及研發(fā)進展；⑦新增業(yè)務進展是否與前期信息

披露一致（如有）；⑧募集資金的使用情況及是否合規(guī)；⑨控股股東、

實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員內持股、質押、凍結及減持

情況；⑩本所或者保薦機構認為應當發(fā)表意見的其他事項。上市公司

未實現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉虧、營業(yè)收入與上年同期相比下降50%以上

或者其他主要財務指標異常的，保薦機構應當在持續(xù)督導跟蹤報告顯

著位置就上市公司是否存在重大風險發(fā)表結論性意見。

21.根據《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問

題的通知》，對于首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，如

果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限

售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的（）核定限售

股原值及合理稅費。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通

知》（財政部、國家稅務總局、中國證監(jiān)會2009年12月31日）第3

條規(guī)定，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和

合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額=限售股轉

讓收入一（限售股原值+合理稅費）、應納稅額=應納稅所得額X

20%o本通知所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得

的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的

有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、

過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售

股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限

售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

22.下列關于資本資產定價模型（CAPM）的敘述，錯誤的是（），

A.CAPM模型表明在風險和收益之間存在一種簡單的線性替換關系

B.CAPM模型對風險一收益率關系的描述是一種期望形式，因此本質

上是不可檢驗的

C.CAPM模型提供了對投資組合績效加以衡量的標準，夏普指數(shù)、特

雷諾指數(shù)以及詹森指數(shù)就建立在CAPM模型之上

D.CAPM模型區(qū)別「系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險，由于非系統(tǒng)風險不可分

散，從而將投資者和基金管理者的注意力集中于可分散的系統(tǒng)風險上

【答案】：D

【解析】：

D項，CAPM模型區(qū)別了系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險，由于系統(tǒng)風險不可

分散，從而將投資者和基金管理者的注意力集中于可分散的非系統(tǒng)風

險上。

23.主板上市公司非公開發(fā)行股票，下列事項中不屬于股東大會批準

的是（）o[2016年11月真題]

A.前次募集資金使用的報告

B.本次募集資金使用的可行性報告

C.本次證券發(fā)行的方案

D.本次聘請的中介機構

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)定，上市

公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股

東大會批準：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募集資金使用的可行性

報告；③前次募集資金使用的報告；④其他必須明確的事項。

24.上海證券交易所上市公司控股股東擬通過證券交易的形式增持上

市公司股份，在下列時間窗口可以進行增持的有（）。［2016年5月

真題］

I.上市公司半年報披露8日前

II.權益變動報告公告2日后

III.上市公司業(yè)績預告披露7日前

IV.上市公司年報披露5日前

V.知悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發(fā)生時

A.I、II、III

B.II、HI、IV

C.II

D.n、v

【答案】：c

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報告披露前10日內；②上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預

告披露前10日內；③控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交

易，在權益變動報告、公告期限內和報告、公告后2日內；④自知悉

可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發(fā)生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個交易日內；⑤控股股東、實際控制人

承諾一定期限內不買賣上市公司股份且在咳期限內；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

控股股東、實際控制人在上市公司年報、中期報告公告前30日內不

得轉讓解除限售存量股份?！蹲C券法》第47條規(guī)定，上市公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有

的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買

入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣

出該股票不受6個月時間限制。I項，定期報告（包括半年報）披露

前10日內不得增持。n項，在權益變動報告2日內不得增持，但2

日后可以增持。HI項，上市公司業(yè)績預告披露前10日內不得增持。

IV項，定期報告（包括年報）披露前10日內不得增持。V項，自知

悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件發(fā)生或在決策

過程中，至該事件依法披露后2個交易日內，不得增持。

25.上市公司應及時披露重大事件的時點有（）o[2014年6月真題]

A.董事會就相關重大事件形成決議時

B.監(jiān)事會就相關重大事件形成決議時

C.董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時

D.有關各方就相關重大事件簽署意向書或協(xié)議時

E.相關重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞時

【答案】:A|B|C|D|E

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第31條規(guī)定，上市公司應當在最先

發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：①董事會

或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關各方就該重大事件簽署

意向書或者協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件

發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公

司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：①

該重大事件難以保密；②該重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③

公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

26.甲上市公司股本4000萬元，擬進行配股，10股配3股，招股意向

書公告前一日均價8元。以下說法正確的有（）"2014年12月真題］

I.控股股東認購了1100萬股，但是承諾認購1200萬股，發(fā)行失敗

II.原股東認購股票的數(shù)量至少達到擬配售數(shù)量的70%方配股成功

HI.只能采取由證券公司代銷形式發(fā)行

IV.配股價可以為5.5元/股

V.控股股東可以認購其他股東沒有認購的部分

A.I、n、m、iv

B.i、m、iv、v

c.ii、in、Mv

D.i、n、iv、v

E.i、n、in.iv、v

【答案】：A

【解析】：

I、【I、HI三項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第

12條規(guī)定，向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第1節(jié)

規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股

份前股本總額的30%；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認

配股份的數(shù)量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行

認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到

擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息

返還已經認購的股東。IV項，配股價格的確定是在一定的價格區(qū)間內

由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。價格區(qū)間通常以股權登記日前20個

或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一

定折扣。V項，配股、配售對象可以放棄認購（控股股東公開承諾認

配股數(shù)的除外），但不得超額認購。即其他股東放棄認購的，大股東

不可以認購。

27.上市公司的下列事項，必須經股東大會特別決議通過的有（）。

[2015年11月真題]

I.發(fā)行公司債券

II.員工股權激勵

III.1年內購買重大資產超過公司最近1期經審計總資產的30%

IV.對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更

V.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保

A.i、n、in、iv

B.n、in、iv、v

c.i、n、m、iv、v

D.11、山、iv

【答案】：D

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第77條規(guī)定，下列事項由股

東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少注冊資本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在1年內購買、出

售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經審計總資產30%的；⑤

股權激勵計劃；⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以

普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他

事項。I、v兩項屬于須經股東大會普通;央議通過的事項。

28.根據《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）。

I.中國證監(jiān)會認為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關注或者

交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審核

II.中國證監(jiān)會在二十個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊

或者不予注冊的決定

III.中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發(fā)行人

超出有效期未發(fā)行股票的，可申請延長

IV.交易所發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應

當出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告

V.中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)現(xiàn)

可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會應當撤銷注冊

A.I、II、III

B.i、ii、in、iv

c.i、n、iv

D.i、n、iv、v

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項，根據《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第22

條第2款，中國證監(jiān)會認為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關

注或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審

核。n項，第23條規(guī)定，中國證監(jiān)會在二十個工作日內對發(fā)行人的

注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。in項，第24條規(guī)定，

中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發(fā)行人應當

在注冊決定有效期內發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。IV項，

第25條第2款規(guī)定，交易所應當對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人

存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時

向中國證監(jiān)會報告。V項，第26條規(guī)定，中國證監(jiān)會作出予以注冊

決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項

的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關重大事項導致

發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應當撤銷注冊。

29.根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，下列關于上交所上市公司

停牌和復牌的說法，正確的有（）。［2018年9月真題］

I.上市公司財務會計報告被出具非標準無保留審計意見，上交所自

公司披露定期報告之日起，對公司股票實施停牌，直至公司按規(guī)定作

出糾正后復牌

II.公司未在法定期限披露季度報告的，公司股票應當停牌，直至公

司披露季度報告的當日開市時復牌

III.上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯，被中國證監(jiān)會責令

改正但未在規(guī)定期限內改正的，公司股票應當停牌，直至公司披露改

正后的財務會計報告當日開市時復牌

IV.上市公司被有關部門調查的，公司股票應當停牌，直至公司披露

改正后的財務會計報告當日開市時復牌

V.上市公司因收購人履行要約收購義務，要約收購期滿至要約收購

結果公告前，公司段票及其衍生品種應當停牌。

A.UKV

B.I、III、IV

C.II、III、V

D.I、II

E.i、m、iv、v

【答案】：A

【解析】：

I、in兩項，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第12.8

條規(guī)定，上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，

被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內改正的，公司股票及其衍生

品種應當停牌.，直至公司披露改正后的財務會計報告當日開市時復

牌。n項，根據第12.7條規(guī)定，上市公司未在中國證監(jiān)會和本規(guī)則

規(guī)定的期限內披露季度報告，公司股票及其衍生品種應當于報告披露

期限屆滿的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的

期限內披露年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應當停

牌，直至公司披露相關定期報告的當日開市時復牌。IV項，第12.10

條規(guī)定，上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關規(guī)定，情節(jié)

嚴重而被有關部門調查的，本所在調查期間視情況決定公司股票及其

衍生品種的停牌和復牌。V項，第12.14條規(guī)定，上市公司因收購人

履行要約收購義務，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)

出全面要約的，要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前，公司股票

及其衍生品種應當停牌。

30.證券公司資產證券化的資產的托管機構可以是（）。［2013年11

月真題］

I.具有相關業(yè)務資格的商業(yè)銀行

II.中國證券登記結算有限責任公司

III.具有托管業(yè)務資格的證券公司

IV.中國證監(jiān)會認可的其他資產托管機構

A.IV

B.II.Ill

C.I、IKIII

D.n、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》第8條

規(guī)定，專項計劃資產應當由具有相關業(yè)務資格的商業(yè)銀行、中國證券

登記結算有限責任公司、具有托管業(yè)務資格的證券公司或者中國證監(jiān)

會認可的其他資產托管機構托管。

31.上市公司存在下列（）情形的，不得公開發(fā)行可分離交易的可轉

換公司債券。

I.公司擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正

II.本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

III.上市公司最近24個月內受到過證券交易所的公開譴責

IV.公司現(xiàn)任高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查被中國證

監(jiān)會立案調查

V.嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形

A.I、n、in

B.n、iv、v

c.i、n、w、v

D.ii、m、N、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第11條規(guī)定，上市

公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件

有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券

募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券

交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12

個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其

現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法

違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公

共利益的其他情形。

32.根據《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實

施辦法》，下列關于試點企業(yè)的說法正確的有（）。

I.試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證應當符合的條件之一是公司的董事和

高級管理人員應當具備主營業(yè)地法律規(guī)定的要求，且最近三年內不存

在因重大違規(guī)受到監(jiān)管部門處罰的情形

II.試點紅籌企業(yè)的股權結構、公司治理、運營規(guī)范等事項適用境外

注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，境內存托憑證持有人實際享有的權

益低于境外基礎證券持有人的權益

HI.試點企業(yè)注冊地在境外的，試點企業(yè)和保薦人應向試點企業(yè)境內

主營業(yè)地派出機構申請辦理輔導備案和輔導驗收事宜

IV.試點企業(yè)應聘請律帥事務所及具有證券期貨業(yè)務資格的會計帥事

務所作為審計機構履行職責

V.中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內公開發(fā)行股票或存托憑證申請后，結

合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點條件

A.I、II、III

B.I、IKIV

C.IKIlkIV

D.IILIV、V

E.i、in、v

【答案】：D

【解析】：

I項，根據《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作

實施辦法》第11條第2款第3項規(guī)定，公司的董事和高級管理人員

應當具備注冊地法律規(guī)定的要求，且最近三年內不存在因重大違規(guī)受

到監(jiān)管部門處罰的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的情形。

II項，第13條規(guī)定，試點紅籌企業(yè)的股權結構、公司治理、運營規(guī)

范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權益保

護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體

上應不低于境內法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，并保障

境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益

相當。

HI項，第14條規(guī)定，試點企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證應當聘請具

有保薦業(yè)務資格的證券公司履行保薦職責。保薦人及其保薦代表人應

當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《保薦人盡職調查工作準

則》《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證盡職調查工作實施規(guī)定》

等規(guī)定，履行保薦職責，開展盡職調查工作。試點企業(yè)注冊地在境外

的，試點企業(yè)和保薦人應向試點企業(yè)境內主營業(yè)地派出機構申請辦理

輔導備案和輔導驗收事宜。

IV項，第15條第1款規(guī)定，試點企'也應聘請律師事務所及具有證券

期貨業(yè)務資格的會計師事務所作為審計機溝履行職責。

V項，第18條規(guī)定，中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內公開發(fā)行股票或存

托憑證申請后，結合咨詢委員會的咨詢意見，判斷企業(yè)是否符合試點

條件。

33.發(fā)行人當年累計新增借款超過上年末凈資產的20%,根據《公司

債券日常監(jiān)管問答（五）》，下列說法正確的有（）。

1.發(fā)行人在債券存續(xù)期內的每月月初的5個交易廿內，應披露當年

累計新增借款超過上年末凈資產的20%的相關信息

II.累計新增借款應當以母公司口徑計算

III.累計新增借款并非應當統(tǒng)計當月新增累計借款情況

IV.新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新增

借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露

V.新增借款超過20%后,如后續(xù)超過40%、60%、80%……（以此

類推）時，仍需披露

A.I、III

B.IILIV、V

c.i、in、Mv

D.n、HI、IV、v

E.i、n、in.iv、v

【答案】：c

【解析】：

根據《公司債券日常監(jiān)管問答（五）》具體分析如下：

I、II兩項，發(fā)行人在債券存續(xù)期內的每月月初5個交易日內，如發(fā)

現(xiàn)當年累計新增借款［即上月末借款余額（合并口彳仝）與上年末借款

余額（合并口徑）的差額］超過上年末凈資產（合并口徑）的20%,

應及時披露相關信息。

in項，新增借款并非統(tǒng)計當月新增借款情況，而是統(tǒng)計當年累計新增

借款情況。

IV項，新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內，后又新

增借款升至20%以上的，再次超過20%時仍需披露。

V項，新增借款超過20%后，如后續(xù)超過40%、60%、80%…（以此

類推）時，仍需披露。

34.根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，

以下說法錯誤的是（）o

A.發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過三個月

的，在刊登招股說明書前，應當參照相關規(guī)定，提供經審閱的期間季

度的財務報表，并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務信息

B.企業(yè)在正常經營活動中存在的第三方回款的，第三方回款的付款方

不能是發(fā)行人的關聯(lián)方

C.報告期內發(fā)行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變

更，若有變更應符合企業(yè)會計準則的規(guī)定

D.申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損

的，發(fā)行人應披露影響分析

E.首發(fā)材料申報后，如因會計未及時進行審計調整的重大會計核算疏

漏的，導致重大會計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會計基礎工作規(guī)范

及相關內控方面不符合發(fā)行條件

【答案】：A

【解析】：

A項，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》

第24問規(guī)定，發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間

超過4個月的，在刊登招股說明書前，應當參照《關于首次公開發(fā)行

股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及

經營狀況信息披露指引》規(guī)定，提供經審閱的期間季度的財務報表，

并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務信息。經審閱的財務

報表截止日為最近一個季度末。B項，第26問規(guī)定，第三方回款通

常是指發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行

承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的

往來客戶不一致的情況。企業(yè)在正常經營活動中存在的第三方回款，

通常情況下應考慮是否符合以下條件：①與自身經營模式相關，符合

行業(yè)經營特點，具有必要性和合理性；②第三方回款的付款方不是發(fā)

行人的關聯(lián)方；③第三方回款與相關銷售收入勾稽一致，具有可驗證

性，不影響銷售循環(huán)內部控制有效性的認定，申報會計師已對第三方

回款及銷售確認相關內部控制有效性發(fā)表明確核查意見；④能夠合理

區(qū)分不同類別的第三方回款，相關金額及比例處于合理可控范圍。C

項，第28問規(guī)定，報告期內發(fā)行人會計政策和會計估計應保持一致

性，不得隨意變更，若有變更應符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。D項，第

32問規(guī)定，針對部分申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存

在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面需要披露影響分析。E項,

第28問規(guī)定，首發(fā)材料申報后，如因會計基礎薄弱、內控重大缺陷、

盈余操縱、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策

或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會計差錯更正的，

應視為發(fā)行人在會計基礎工作規(guī)范及相關內控方面不符合發(fā)行條件。

35.根據《中國證券管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》的相關規(guī)定，

下列說法正確的有（）o

I.發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過2

屆

II.發(fā)審委每年應當至少召開一次全體會議，對審核工作進行總結

III.發(fā)審委委員2次以上無故不出席發(fā)審委會議的，中國證監(jiān)會應當

予以解聘

IV.發(fā)審委委員近2年來為發(fā)行人提供審計服務，已解除業(yè)務約定,

無需提出回避

V.發(fā)審委會議審核上市公司非公開發(fā)行股票申請適用普通程序

A.I、II

B.I、山、IV

C.I、II、III、IV、V

D.II、IV

E.i、n、HI

【答案】：E

【解析】：

I項，《中國證券管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2017年修訂）

第7條規(guī)定，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長

不超過2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。發(fā)審委委員和并購重組

委委員不得相互兼任。

H項，第27條規(guī)定，發(fā)審委每年應當至少召開一次全體會議，對審

核工作進行總結。

HI項，第10條第4項規(guī)定，發(fā)審委委員2次以上無故不出席發(fā)審委

會議的，中國證監(jiān)會應當予以解聘。

IV項，根據第16條第3項規(guī)定，發(fā)審委委員或者其所在工作單位近

2年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，

可能妨礙其公正履行職責的，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時應

及時提出回避。

V項，第28條規(guī)定，發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可

轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用本節(jié)

（普通程序）規(guī)定。第34條規(guī)定，發(fā)審委會議審核上市公司非公開

發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請，適用本

節(jié)（特別程序）規(guī)定。

36.根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，下列應承擔“招股

說明書驗證”工作責任的是（）。［2017年12月真題］

A.發(fā)行人

B.發(fā)行人律師

C.保薦機構

D.保薦代表人

E.注冊會計師

【答案】：C

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》第11條規(guī)定，保薦機構應

當對招股說明書進行驗證，并按照本指引的要求在驗證文件與工作底

稿之間建立起索引關系。

37.下列關于證券公司短期融資券，正確的有（）。

I.只能在銀行間債券市場發(fā)行和交易

II.發(fā)行和交易接受銀行間市場交易商協(xié)會的監(jiān)管

III.申請發(fā)行短期融資券的證券公司應當取得全國銀行間同業(yè)拆借市

場成員資格兩年以上

IV.擬發(fā)行的證券公司應向中國人民銀行提交證監(jiān)會有關短期融資券

發(fā)行資格的認可文件復印件

V.期限最長不得超過91天

A.II

B.n、m、iv

c.I、IV、v

D.in、w、v

E.i、n、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I項，《證券公司短期融資券管理辦法》第5條規(guī)定，證券公司短期

融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易。

II項，第3條規(guī)定，證券公司短期融資券的發(fā)行和交易接受中國人民

銀行的監(jiān)管。

in項，第9條規(guī)定，申請發(fā)行短期融資券的證券公司，應當取得全國

銀行間同業(yè)拆借市場成員資格1年以上，并經證監(jiān)會審查認可。

IV項，第10條規(guī)定，經證監(jiān)會認可具有發(fā)行短期融資券資格的證券

公司，擬在銀行間債券市場發(fā)行短期融資券應向中國人民銀行提交以

下備案材料：①取得全國銀行間同業(yè)拆借市場成員資格的批準文件復

印件；②同業(yè)拆借中心發(fā)