《公司法完整版》課件2024

《公司法完整版》PPT課件12024/1/30CATALOGUE目錄公司法概述公司的設立、變更與終止公司的組織機構與職權股東權利與義務債權人權益保護制度違反《公司法》行為的法律責任22024/1/3001公司法概述32024/1/30定義：公司法是規(guī)定公司設立、組織、活動、解散以及其他對內對外關系的法律規(guī)范的總稱。作用規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益。維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展。01020304公司法的定義與作用42024/1/30公司法體系結構公司的組織機構規(guī)定公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經理等組織機構的職權、組成和運作方式。公司的設立、變更與終止規(guī)定公司的設立條件、程序、變更和終止等事項。總則規(guī)定公司法的立法宗旨、適用范圍、基本原則等。公司的財務會計制度規(guī)定公司的財務會計報告、利潤分配和審計等制度。公司的法律責任規(guī)定公司及其相關人員違反公司法應承擔的法律責任。52024/1/30公司法歷史與發(fā)展起源公司法的起源可以追溯到中世紀歐洲的商業(yè)行會制度。發(fā)展隨著資本主義經濟的發(fā)展，公司法逐漸從商業(yè)行會制度中獨立出來，成為獨立的法律部門?，F代化20世紀以來，隨著經濟全球化的發(fā)展，公司法逐漸呈現出國際化、統(tǒng)一化的趨勢，各國公司法在內容和形式上逐漸趨同。未來展望未來公司法將繼續(xù)朝著國際化、統(tǒng)一化的方向發(fā)展，同時更加注重保護中小投資者和債權人的利益，加強對公司社會責任的規(guī)范。62024/1/3002公司的設立、變更與終止72024/1/30設立條件股東符合法定人數有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額公司的設立條件及程序82024/1/30股東共同制定公司章程有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構公司的設立條件及程序92024/1/30有公司住所設立程序核準公司名稱公司的設立條件及程序102024/1/30制定公司章程股東認繳出資辦理公司登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照公司的設立條件及程序112024/1/30變更事項公司名稱變更公司住所變更公司的變更事項及程序122024/1/3003公司經營范圍變更01公司法定代表人變更02公司注冊資本變更公司的變更事項及程序132024/1/30123公司股東及股權變更變更程序由董事會或股東會提出變更議案公司的變更事項及程序142024/1/30修改公司章程相關條款辦理相關變更登記手續(xù)，如工商變更登記、稅務變更登記等公司的變更事項及程序152024/1/30終止原因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現股東會或者股東大會決議解散公司的終止原因及程序162024/1/30因公司合并或者分立需要解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散公司的終止原因及程序172024/1/30成立清算組進行清算，編制資產負債表和財產清單清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認終止程序公司的終止原因及程序182024/1/30公司的終止原因及程序清算組執(zhí)行清算方案，按照法定順序清償債務，分配剩余財產清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止192024/1/3003公司的組織機構與職權202024/1/30股東會職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程等。董事會職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項等。監(jiān)事會職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正等。股東會、董事會、監(jiān)事會職權劃分212024/1/30高級管理人員任職資格具備相應的民事行為能力；具備相應的專業(yè)知識和工作經驗；沒有《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形等。高級管理人員職責遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務；執(zhí)行股東會和董事會的決議；負責公司的日常經營管理工作；組織實施公司年度經營計劃和投資方案等。高級管理人員任職資格與職責222024/1/30

公司內部管理制度建設建立健全內部管理制度包括財務管理制度、人事管理制度、行政管理制度等，確保公司內部管理規(guī)范有序。完善內部監(jiān)督機制通過設立內部審計機構、建立內部舉報制度等，加強對公司內部管理的監(jiān)督和制約。加強風險管理建立健全風險識別、評估、預警和應對機制，提高公司的風險防范和應對能力。232024/1/3004股東權利與義務242024/1/30股東權利概述股東作為公司的出資人，享有一定的權利和利益，包括參與公司決策、分享公司收益等。股東權利分類根據不同的分類標準，股東權利可分為自益權和共益權、單獨股東權和少數股東權等。其中，自益權主要是指股東為自身利益而行使的權利，如股息紅利分配請求權、新股認購權等；共益權則是指股東為公司利益而行使的權利，如表決權、提案權等。股東權利概述及分類252024/1/30股東在享有權利的同時，也需要承擔一定的義務，如遵守公司章程、出資義務、不得濫用股東權利等。股東義務概述股東義務的履行方式包括積極作為和消極不作為兩種。積極作為義務要求股東必須做出一定的行為，如按時足額繳納出資、積極參與公司決策等；消極不作為義務則要求股東不得做出損害公司利益的行為。股東義務履行方式股東義務概述及履行方式262024/1/30公司章程是公司的“憲法”，對股東權益的保護具有基礎性作用。通過制定和完善公司章程，可以明確股東的權利和義務，規(guī)范公司的治理結構，防止大股東或管理層侵害小股東權益。公司章程保護當股東權益受到侵害時，可以通過訴訟途徑進行維權。我國《公司法》規(guī)定了股東直接訴訟和股東代表訴訟兩種制度，為股東提供了有效的司法救濟途徑。股東訴訟制度監(jiān)管機構在維護市場秩序、保護投資者權益方面發(fā)揮著重要作用。通過加強監(jiān)管力度、完善監(jiān)管制度，可以有效防止和打擊內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，保護廣大股東的合法權益。監(jiān)管機構保護信息披露是保護股東知情權的重要手段。通過強制要求上市公司及時、準確、完整地披露相關信息，可以幫助股東了解公司的經營狀況、財務狀況和風險情況，從而做出理性的投資決策。信息披露制度股東權益保護措施272024/1/3005債權人權益保護制度282024/1/30平等保護、公平清償、誠信守法。保護原則建立債權人會議制度、實行債權登記制度、確立債權人代表訴訟制度。保護措施債權人權益保護原則及措施292024/1/30通過股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司治理機構參與。直接參與決策、提出議案或建議、選舉或委派代表參與公司治理。債權人參與公司治理途徑和方式參與方式參與途徑302024/1/30優(yōu)先受償權債權申報與確認債權人會議與表決監(jiān)督與救濟機制企業(yè)破產清算中債權人權益保障債權人在企業(yè)破產清算中享有優(yōu)先受償權，即優(yōu)先于股東等其他權益人獲得清償。債權人可通過債權人會議參與破產清算程序，并對重大事項進行表決。債權人需依法申報債權，并經破產管理人確認后方可行使權利。建立監(jiān)督機制，確保破產清算程序公正、透明；提供救濟途徑，保障債權人合法權益不受侵害。312024/1/3006違反《公司法》行為的法律責任322024/1/30違反公司章程行為如擅自改變公司組織形式、超越經營范圍等，行為人需承擔相應的法律責任。濫用股東權利行為如利用關聯(lián)關系損害公司利益、惡意轉讓股權等，行為人需承擔賠償等法律責任。虛假出資、抽逃出資行為導致公司資本不實，損害公司、股東和債權人的利益，行為人需承擔民事責任、行政責任甚至刑事責任。違反《公司法》行為的類型及后果332024/1/30董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務和勤勉義務，損害公司利益的行為，需承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。公司因違反《公司法》規(guī)定而受到行政處罰的，如被吊銷營業(yè)執(zhí)照等，需承擔相應的行政責任。股東虛假出資、抽逃出資、濫用股東權利等行為，需承擔補充出資、賠償損失等民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。相關主體承擔法律責任情形和方式342024/1/30加強股東權益保護完善股東代表訴訟制度，為中小股東維權提供有力保障；明確控股股東和實際控制人的誠信義務，防止其濫用控制權損害公司和中小股東利益。建立嚴格的問責機制，確保董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責；完善激勵機制和約束機制，促進公司規(guī)范運作。推動公司治理結構向多元