合金部件公司企業(yè)制度手冊(cè)

合金部件公司

企業(yè)制度手冊(cè)

XXX（集團(tuán)）有限公司

目錄

一、項(xiàng)目簡(jiǎn)介.......................................................2

二、我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的投資價(jià)值與市場(chǎng)特征....................7

三、可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機(jī)..............................9

四、可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場(chǎng).....................................11

五、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素...............................16

六、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展.......................................21

七、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ).........................................24

八、股份合作制經(jīng)濟(jì)的不斷規(guī)范.....................................26

九、股份合作制改革中出現(xiàn)的問題...................................28

十、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................31

十一、壓鑄行業(yè)市場(chǎng)概況...........................................33

十二、必要性分析..................................................34

十三、SWOT分析說明..............................................35

十四、發(fā)展規(guī)劃....................................................46

法人治理結(jié)構(gòu)......................................................49

（一）股東權(quán)利及義務(wù)..............................................49

1、公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為

時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在

冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。...................................49

一、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位：XXX（集團(tuán)）有限公司

（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XXX（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約

77.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給

排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項(xiàng)目總占地面積51333.00以（折合約77.00畝），預(yù)計(jì)場(chǎng)區(qū)規(guī)

劃總建筑面積106803.34近。其中：主體工程68968.46itf,倉儲(chǔ)工程

19379.24m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8045.31疔,公共工程

2

10410.33mo

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，XXX（集團(tuán)）有限公司將項(xiàng)目工

程的建設(shè)周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程

勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項(xiàng)目提出的理由

1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，先后出臺(tái)了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺(tái)鼓勵(lì)行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊

廣闊的終端消費(fèi)市場(chǎng)及逐步升級(jí)的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增

長(zhǎng)。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核

心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)行業(yè)

的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)

根據(jù)客戶需求和市場(chǎng)變化對(duì)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對(duì)研發(fā)測(cè)試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測(cè)試

驗(yàn)、新產(chǎn)品測(cè)試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程

技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實(shí)施的可行性。

作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的重點(diǎn)領(lǐng)域之一，新能源汽車的發(fā)展會(huì)對(duì)上下

游產(chǎn)生巨大的變革。根據(jù)中汽協(xié)最新數(shù)據(jù)顯示，2021年我國新能源汽

車產(chǎn)銷分別完成354.5萬輛和352.1萬輛，同比均增長(zhǎng)1.6倍。根據(jù)

《節(jié)能與新能源汽車技術(shù)路線圖2.0》的預(yù)測(cè)，節(jié)能和新能源汽車將實(shí)

現(xiàn)對(duì)燃油車的逐步替代，滲透率穩(wěn)步提升，至2025/2030年我國節(jié)能

和新能源汽車滲透率至少達(dá)到58%/83%o測(cè)算對(duì)應(yīng)銷量將分別至少達(dá)到

L345萬輛、2,028萬輛。

（六）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資34481.42萬元，其中：建設(shè)投資27049.81

萬元，占項(xiàng)目總投資的78.45%；建設(shè)期利息356.95萬元，占項(xiàng)目總投

資的1.04%；流動(dòng)資金7074.66萬元,占項(xiàng)目總投資的20.52%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資27049.81萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用23224.66萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

3053.27萬元，預(yù)備費(fèi)77L88萬元。

（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入78300.00萬元，綜

合總成本費(fèi)用67165.10萬元,納稅總額5671.15萬元，凈利潤

8112.76萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率15.87%,財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值5798.76萬元，

全部投資回收期6.30年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積m151333.00約77.00畝

1.1總建筑面積m2106803.34容積率2.08

1.2基底面積m233366.45建筑系數(shù)65.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝339.75

2總投資萬元34481.42

2.1建設(shè)投資萬元27049.81

2.1.1工程費(fèi)用萬元23224.66

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3053.27

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元771.88

2.2建設(shè)期利息萬元356.95

2.3流動(dòng)資金萬元7074.66

3資金籌措萬元34481.42

3.1自籌資金萬元19912.08

3.2銀行貸款萬元14569.34

4營業(yè)收入萬元78300.00正常運(yùn)營年份

■”

5總成本費(fèi)用萬元67165.10

■”

6利潤總額萬元10817.02

■”

7凈利潤萬元8112.76

8所得稅萬元2704.26

9增值稅萬元2649.01

■”

10稅金及附加萬元317.88

?“

11納稅總額萬元5671.15

■”

12工業(yè)增加值萬元19684.11

13盈虧平衡點(diǎn)萬元35686.24產(chǎn)值

14回收期年6.30含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率15.87%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元5798.76所得稅后

二、我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的投資價(jià)值與市場(chǎng)特征

（一）目前我國國內(nèi)的可轉(zhuǎn)債具有較高的投資價(jià)值

目前我國可轉(zhuǎn)債具有優(yōu)厚的利率、轉(zhuǎn)股條款和轉(zhuǎn)股向下修正條款

以及本金和利息擔(dān)保等因素，因此決定了我國可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)對(duì)于股票市

場(chǎng)、債券市場(chǎng)，具有更高的綜合投資比較優(yōu)勢(shì)，具體表現(xiàn)為：

1.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股溢價(jià)水平低。2002年我國發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股

溢價(jià)平均為4.8%,2003年為0.77%,2004年截止到晨鳴轉(zhuǎn)債為止，均

值為0.88%,而國外初始轉(zhuǎn)股溢價(jià)一般為15%?30%,相比之下國內(nèi)投

資者增加了未來轉(zhuǎn)股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉(zhuǎn)股獲利。

2.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉(zhuǎn)股價(jià)

向下修正的情況少見。國內(nèi)的特別向下修正條款，使得即使在股市下

跌過程中，也可以不斷修正轉(zhuǎn)股價(jià)，降低轉(zhuǎn)股成本而獲利。

3.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率較高。目前國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率與銀行存

款利率相當(dāng)，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補(bǔ)償和到期

高價(jià)回購、贖回等條款提高了可轉(zhuǎn)債的保底收益。

4,國內(nèi)可轉(zhuǎn)債發(fā)彳二都必須有擔(dān)保。目前發(fā)行的可轉(zhuǎn)債絕大部分有

四大國有銀行擔(dān)保，信用等級(jí)高，到期無法還本付息的概率低。

5.國內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司業(yè)績(jī)優(yōu)良。我國證券發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)

對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司的要求高于增發(fā)、配股，是再融資中條件要

求最嚴(yán)格的，只有效益好并且穩(wěn)定的績(jī)優(yōu)公司才有資格發(fā)行，因此可

轉(zhuǎn)債市場(chǎng)有較好的投資機(jī)會(huì)。

（二）目前我國可轉(zhuǎn)債的市場(chǎng)特征

1.可轉(zhuǎn)債指數(shù)走勢(shì)與上證指數(shù)走勢(shì)具有較高的相關(guān)性。股市處于

上升通道時(shí)，可轉(zhuǎn)債指數(shù)的上漲速度相對(duì)較慢，股市處于下跌時(shí)，可

轉(zhuǎn)債指數(shù)的下降速度明顯慢于上證指數(shù)的下降速度，可轉(zhuǎn)債的抗跌性

突出。

2.目前可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)轉(zhuǎn)債價(jià)格充分反映其內(nèi)在的理論價(jià)值，具有下

跌風(fēng)險(xiǎn)小，基本可實(shí)現(xiàn)本金安全的目標(biāo)，普遍存在不同程度的折價(jià)，

也說明市場(chǎng)還處于一個(gè)理性的階段，風(fēng)險(xiǎn)較小。

3.分配與再融資對(duì)可轉(zhuǎn)債價(jià)值的影響各不相同。由于我國上市公

司目前派現(xiàn)金紅利的家數(shù)與派現(xiàn)額均很少，因此派現(xiàn)對(duì)可轉(zhuǎn)債價(jià)值影

響不大。送股和轉(zhuǎn)增股本由于不涉及現(xiàn)金交易，因此對(duì)轉(zhuǎn)債價(jià)值影響

也不大。配股和增發(fā)再融資時(shí)，按現(xiàn)行調(diào)整辦法，配股或增發(fā)前股票

價(jià)格低于原來的轉(zhuǎn)股價(jià)格，再融資會(huì)使投資者獲利，相反，則會(huì)使投

資者損失。

三、可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的政策依據(jù)及發(fā)展契機(jī)

2001年4月，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)出臺(tái)了《上市公司發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》，同期發(fā)布《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

申請(qǐng)文件》、《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》、《可轉(zhuǎn)換公司債券上

市公告書》3個(gè)信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。

在這些發(fā)行文件中，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公

司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)符合更為嚴(yán)格的條件。比

如；上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度

加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施

類的公司可以略低，但不得低于7%。經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司扣除非

經(jīng)常性損益后，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤，率平均值原則上不

得低于6%等。同時(shí)還要求主承銷商重點(diǎn)關(guān)注如上市公司最近3年特別

最近1年是否現(xiàn)金分紅，主營業(yè)務(wù)是否突出等。

2001年12月中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《關(guān)于做好上市公司可

轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》，2002年11月上海證券交易所頒布

《可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》，深圳證券交易所修訂頒布1998年制定

的《可轉(zhuǎn)換公司債券上市、交易、清算、轉(zhuǎn)股和兌付實(shí)施規(guī)則》。

由于一系列政策的陸續(xù)出臺(tái)為上市公司可轉(zhuǎn)債的發(fā)行提出了具體

要求及操作規(guī)則，因此為可轉(zhuǎn)債的發(fā)展提供了前所未有的契機(jī)，2003

年以來中國可轉(zhuǎn)債市，場(chǎng)規(guī)模迅速擴(kuò)大。在股市、債市相對(duì)低迷的情

況下，可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)顯示，僅2003年

提出發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司有近70.家，擬募集資金總額超過199億元,

超過前12年發(fā)行額的總和，2003年可轉(zhuǎn)債一級(jí)市場(chǎng)的實(shí)際融資總額為

185.5億元，占再融資市場(chǎng)的一半以上。

進(jìn)入2004年，投資者對(duì)可轉(zhuǎn)債依舊熱度不減。數(shù)據(jù)顯示，2004年

以來已有9家上市公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，融資總額達(dá)到117.2億元，此

外，還有3家已過發(fā)審會(huì)審核等待發(fā)行的上市公司，發(fā)行規(guī)模分別為

64億元的招商銀行、18億元的鋼聯(lián)股份、8.83億元的南山實(shí)業(yè)，如果

這三家公司都在2004年內(nèi)發(fā)行，那么2004年的可轉(zhuǎn)債融資額將達(dá)到

209.03億元0,創(chuàng)出歷史新高。

到2004年8月末為止，滬深兩市已有28家上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換

公司債券，發(fā)行總規(guī)模超過了350億元②，可轉(zhuǎn)債已成為我國上市公

司再融資和二級(jí)市場(chǎng)投資者比較看好的主流品種，市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)

也呈現(xiàn)出多元化的格局，包括證券基金、社?；稹⑷?、QFII以及

保險(xiǎn)公司、財(cái)務(wù)公司等在內(nèi)的一些合法機(jī)構(gòu)投資者已將轉(zhuǎn)債品種作為

資產(chǎn)配置的重要組成部分，出現(xiàn)了眾多機(jī)構(gòu)爭(zhēng)相參與申購的局面，僅

以晨鳴轉(zhuǎn)債為例，保險(xiǎn)公司參與數(shù)有12家，此外還有銀瑞華寶、花旗

環(huán)球金融QFIE全國社保基金等6只股票型組合也都參與了認(rèn)購。

四、可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場(chǎng)

可轉(zhuǎn)債券的國際市場(chǎng)主要有三個(gè)，即以倫敦為中心的歐洲市場(chǎng)，

按114A規(guī)則運(yùn)作的美國市場(chǎng)和亞洲的日本市場(chǎng)。國際可轉(zhuǎn)債券的投資

者通常來自倫敦、蘇黎世、日內(nèi)瓦、東京、紐約和香港。在一般情況

下，可轉(zhuǎn)債券為無記名證券，沒有關(guān)于投資者的登記記錄，難以得知

投資者的來源、分類及構(gòu)成。可轉(zhuǎn)債券的主要登記貨幣為美元、瑞士

法郎及英鎊三種。以下對(duì)可轉(zhuǎn)債券的三個(gè)國際市場(chǎng)的特點(diǎn)及運(yùn)作作簡(jiǎn)

要介紹；

（一）歐洲的可轉(zhuǎn)債券市場(chǎng)

無論是新券的發(fā)行量，還是市場(chǎng)深度、專業(yè)程序等，歐洲市場(chǎng)都

是世界上最重要的國際市場(chǎng)之一。歐洲可轉(zhuǎn)債券市場(chǎng)的總市值已近300

億美元。與其他市場(chǎng)相比，歐洲市場(chǎng)的可轉(zhuǎn)債券發(fā)行有以下特征：

1.歐洲市場(chǎng)不屬于單一國家，國外發(fā)行者不必向任何證券監(jiān)管機(jī)

關(guān)登記注冊(cè)，發(fā)行手續(xù)相對(duì)比較簡(jiǎn)單。

2.歐洲市場(chǎng)是世界上最自由進(jìn)入的市場(chǎng)，對(duì)于新券的發(fā)行基本上

不存在限制性的法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，也沒有諸如美國證券委員會(huì)或日本大藏

省這樣的機(jī)構(gòu)的干涉行動(dòng)。

3.歐洲市場(chǎng)可轉(zhuǎn)債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商組成的

辛迪加承銷團(tuán)擔(dān)任，通常需要在各國作巡回路演進(jìn)行推銷。

4.大多數(shù)的歐洲可轉(zhuǎn)債券以公募形式發(fā)行，并要求在倫敦的國際

證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發(fā)行人需按交易所的規(guī)

定，提交發(fā)行說明書。但上市要求相對(duì)比較簡(jiǎn)單，通常只接受發(fā)行公

司本國市場(chǎng)所慣用的披露形式。大多數(shù)歐洲投資機(jī)構(gòu)都禁止認(rèn)購未上

市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于提

供給債券持有者一個(gè)債券交易的市場(chǎng)，而是對(duì)歐洲的機(jī)構(gòu)投資者繞過

上述禁止其購買未上市證券規(guī)定的一種折中。

（二）美國的可轉(zhuǎn)債券市場(chǎng)

由于美國證券市場(chǎng)在國際資本市場(chǎng)中的顯赫地位與知名度，近十

幾年來，越來越多的外國發(fā)行公司進(jìn)入美國證券市場(chǎng)進(jìn)行直接融資，

其中可轉(zhuǎn)債券占了相當(dāng)?shù)谋戎亍?/p>

在美國發(fā)行可轉(zhuǎn)債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發(fā)行公

司在美國公募發(fā)行債券，要按照1933年《證券法》的規(guī)定，向美國的

證券委辦理申報(bào)注冊(cè)手續(xù)，并要取得美國證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的一定等級(jí)的

信用評(píng)級(jí)。公募發(fā)行條款須按照美國1939年《信托約款法》規(guī)定的約

款發(fā)行，通常要求指定一家美國商業(yè)銀行為信托人，并規(guī)定債券的形

式、發(fā)行條件、登記、轉(zhuǎn)換、付款、違約事件及補(bǔ)救措施和發(fā)行人承

諾擔(dān)保等。條款內(nèi)還需包括有關(guān)信托人的獨(dú)立性以及信托人與債券持

有者無利益沖突的條款。

美國證券法規(guī)對(duì)發(fā)行公司的發(fā)行申請(qǐng)及發(fā)行說明書的提交與審查

以及證券評(píng)級(jí)的要求很嚴(yán)格，旨在保證投資者對(duì)所發(fā)行的債券做出明

智的判斷。發(fā)行公司必須向投資者提供發(fā)行債券的財(cái)務(wù)及其他資訊，

發(fā)行公司須向證券委公布詳細(xì)的公司財(cái)務(wù)資料。由于許多國家的會(huì)計(jì)

準(zhǔn)則與美國《公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》存在著差異，使得這些財(cái)務(wù)資料的編制

蘢度越來越大，耗時(shí)亦多。發(fā)行公司需選定由證券委承認(rèn)的國際會(huì)計(jì)

師，由其協(xié)助編制各種財(cái)務(wù)報(bào)表，并負(fù)責(zé)監(jiān)察財(cái)務(wù)工作。發(fā)行公司若

按本國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則提供報(bào)表，則須提交一份按GAAP編寫的對(duì)照說明書，

以解釋并以數(shù)量說明按GAAP的編制方法與報(bào)表所采用的編制方法的實(shí)

質(zhì)性區(qū)別。

按照美國《信托約款法》指定的信托人，充當(dāng)保護(hù)債券持有者利

益的機(jī)構(gòu)，一般由美國商業(yè)銀行的信托部擔(dān)任，負(fù)責(zé)債務(wù)合同的履行。

另外，信托人還擔(dān)負(fù)發(fā)行公司的債券印刷、接收繳款等職責(zé)。公募債

券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場(chǎng)外市場(chǎng)通過納斯達(dá)克或OTC

交易，但仍需符合有關(guān)規(guī)定。

傳統(tǒng)的美國私募債券市場(chǎng)是指發(fā)行公司不需向美國證券委注冊(cè)，

也不需公開信用評(píng)級(jí)，直接通過私下協(xié)商發(fā)售給特定對(duì)象的債券市場(chǎng)。

根據(jù)美國1933年《證券法》的有關(guān)規(guī)定，任何由發(fā)行人要約或出售不

涉及公開募集的證券，可豁免注冊(cè)登記。此外，美國證券委也頒布了

規(guī)則D,對(duì)私募的豁免規(guī)定提出了較詳細(xì)的條件，但從總體上說，不失

為外國發(fā)行公司在美國發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的一條捷徑。

（三）以日本為代表的亞洲可轉(zhuǎn)債券市場(chǎng)

日本的第一個(gè)可轉(zhuǎn)債券，是日本特快公司于1966年發(fā)行的10年

期債券。在這之后的兩年內(nèi)沒有可轉(zhuǎn)債券發(fā)行，一直到1969年8月，

日本的第二個(gè)可轉(zhuǎn)債券日立鋼鐵發(fā)行之后，日本的可轉(zhuǎn)債券作為一種

融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場(chǎng)上出現(xiàn)了一種

由儲(chǔ)備不動(dòng)產(chǎn)做支持的非抵押可轉(zhuǎn)債券，這種無抵押的債券在必要的

時(shí)候可由發(fā)行公司以某種不動(dòng)產(chǎn)或資產(chǎn)抵資贖回。1979年，日本市場(chǎng)

上出現(xiàn)了完全無抵押的可轉(zhuǎn)債券，發(fā)行完全無抵押的適用標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)過數(shù)

次放寬之后，自1990年起，信貸評(píng)級(jí)成為發(fā)行該類債券的惟一標(biāo)準(zhǔn)。

日本的可轉(zhuǎn)債券一般期限較長(zhǎng)，從4年到15年都有，除非該債券

的股票在市場(chǎng)上跌得很厲害，一般情況下，可轉(zhuǎn)債券均可在到期之前

轉(zhuǎn)換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉(zhuǎn)債券的數(shù)量都

占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。

日本從60年代起，開始通過在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債券和認(rèn)股權(quán)證債券

等工具籌措資金，這種趨勢(shì)自90年代以后更為普遍。

實(shí)際上，日本企業(yè)的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，

也就是說，海外投資者看到日本股價(jià)上升，從而樂意購買日本的可轉(zhuǎn)

債券。所以，在日本，一段時(shí)間內(nèi)曾出現(xiàn)一種很有趣的現(xiàn)象：某個(gè)公

司披露可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的消息以后，該公司的股價(jià)馬上上升。按理說，

發(fā)行可轉(zhuǎn)債券意味著利潤的攤薄，股價(jià)應(yīng)該下跌才對(duì)，但是投姿者是

看好該公司，認(rèn)為公司集資后，公司的發(fā)展計(jì)劃可以實(shí)現(xiàn)，所以股價(jià)

上升。日本企業(yè)在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時(shí)，主要考慮以下兩個(gè)因素：一

是如在海外有具體項(xiàng)目時(shí)，考慮以該項(xiàng)目的貨幣發(fā)行；二是考慮主要

投資者在哪里的發(fā)行條件最好。

日本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券，一個(gè)最明顯的特征，就是它們的股票

成分非常大。股票成分大，主要表現(xiàn)在其低票息率和低溢價(jià)率上。低

票息率不僅可以降低發(fā)行公司的融資成本，也使得債券投資者對(duì)于日

本可轉(zhuǎn)債券的興趣減弱。而溢價(jià)率表示購買可轉(zhuǎn)債券的期權(quán)部分比直

接在市場(chǎng)上購買該股票貴多少。日本可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的溢價(jià)率是非常接

近當(dāng)時(shí)的股票價(jià)格的，任何一點(diǎn)股票價(jià)格上漲都有可能使溢價(jià)部分消

失，因此，低溢價(jià)率對(duì)于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權(quán)

價(jià)值自然就很高。在這種情況下，日本可轉(zhuǎn)債券的溢價(jià)率有一些甚至

為負(fù)數(shù)。從理論上說，投資者可以購買這些可轉(zhuǎn)債券，轉(zhuǎn)換成股票，

然后馬上在市場(chǎng)上賣掉以獲利。

五、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征

可轉(zhuǎn)債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期

償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價(jià)格、償還期限等基

本要素。如果投資者在規(guī)定的期限內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)換，他仍可以向公司要

求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入。具體地說，可轉(zhuǎn)

債具有以下典型特征：

L比普通公司債券低的固定利息。

2.投資者買入期權(quán)與賣出期權(quán)?？赊D(zhuǎn)債賦予投資者以在特定期間

轉(zhuǎn)換成（可視為買入）股票的期權(quán)。因此，投資者希望發(fā)行公司的股

票價(jià)格能夠上漲，這種股票的買入期權(quán)就能升值。賣出期權(quán)是投資者

將可轉(zhuǎn)債券還給發(fā)行公司的權(quán)利。它使投資者有機(jī)會(huì)在債券到期之前,

在某一指定日期將債券出售給發(fā)行人一通常以一定的溢價(jià)售出。因此,

賣出期權(quán)也可以稱為投資人期前回購權(quán)。

3.發(fā)行人贖回期權(quán)。由于所有的可轉(zhuǎn)債券都有債券的一般特征，

因而可轉(zhuǎn)債券有一個(gè)預(yù)定的贖回期。但與可轉(zhuǎn)債券相關(guān)的贖回灰，則

是指發(fā)行人在可轉(zhuǎn)債，券最終期滿之前贖回債券的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債的贖

回期權(quán)一般有兩種：一是強(qiáng)行贖回期權(quán)，即公司有權(quán)但并非一定在事

先確定的時(shí)間按事先確定的價(jià)格贖回發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券。強(qiáng)行贖回一般

在進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后方可執(zhí)行。如果轉(zhuǎn)換沒有實(shí)現(xiàn)，可轉(zhuǎn)債券與純債券一

般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條

款期權(quán)。這種期權(quán)與它的股票表現(xiàn)有關(guān)，通常是股價(jià)連續(xù)數(shù)日（一般

為30天）達(dá)到或超過事先確定的轉(zhuǎn)換價(jià)水平（一般是有效換股價(jià)的

130%?150%）時(shí)，發(fā)行公司可以行使但并非一定贖回其發(fā)行的可轉(zhuǎn)債

券。由于軟贖回期權(quán)加速了轉(zhuǎn)換，因而稱為加速條款。

4,轉(zhuǎn)換溢價(jià)?？赊D(zhuǎn)債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常

所說的“以面值發(fā)行“。但實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換時(shí)，通常有一個(gè)溢價(jià)比例。轉(zhuǎn)換

溢價(jià)是以百分比表示，以可轉(zhuǎn)債券發(fā)行時(shí)股票價(jià)格為基礎(chǔ)的，它是目

前市場(chǎng)價(jià)格與轉(zhuǎn)換值之差。

（二）可轉(zhuǎn)債券的基本要素，

可轉(zhuǎn)債券的設(shè)計(jì)巧妙與否，對(duì)確保發(fā)行和轉(zhuǎn)換成功起著十分重要

的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉(zhuǎn)債券還有自己痔定的

要素或條件。具體有如下一些基本要素：基準(zhǔn)股票、票面利率、轉(zhuǎn)換

比率、轉(zhuǎn)換價(jià)格、轉(zhuǎn)換期、贖回條件、轉(zhuǎn)換調(diào)整條件等。

1.基準(zhǔn)股票?；鶞?zhǔn)股票是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股

票。發(fā)行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優(yōu)先股。就中國

公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發(fā)

行以外幣定值的可轉(zhuǎn)債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格,

這樣，基準(zhǔn)股票可以是B股或H股。確定了基準(zhǔn)股票以后，就可以進(jìn)

一步推算轉(zhuǎn)換價(jià)格。

2.票面利率。一般來說，可轉(zhuǎn)債券的票面利率都低于其他不可轉(zhuǎn)

換公司債券，因?yàn)槠渲邪艘粋€(gè)股票期權(quán)。但票面利率低多少，發(fā)

行公司有一定的選擇權(quán)。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公

司現(xiàn)有債權(quán)人對(duì)公司收入利息倍數(shù)等財(cái)務(wù)比率的約束，據(jù)此計(jì)付利率

水平上限；二是轉(zhuǎn)換價(jià)值收益增長(zhǎng)及未來水平，據(jù)此計(jì)付利率水平下

限。但無論如何，最終還是取決于公司業(yè)績(jī)預(yù)期增長(zhǎng)狀況。轉(zhuǎn)換價(jià)值

預(yù)期越高，利率水平相應(yīng)可設(shè)置越高。

3.轉(zhuǎn)換比率?？赊D(zhuǎn)債券與普通債券的最大區(qū)別在于“轉(zhuǎn)換”，而

轉(zhuǎn)換能否成功，核心要素是轉(zhuǎn)換比率及轉(zhuǎn)換價(jià)格。轉(zhuǎn)換價(jià)格是指可轉(zhuǎn)

債券在實(shí)際轉(zhuǎn)換時(shí)，個(gè)單位的債券能換成的股票數(shù)量。

4.轉(zhuǎn)換價(jià)格。轉(zhuǎn)換價(jià)格是指在可轉(zhuǎn)債券整個(gè)有效期間債券可以據(jù)

此轉(zhuǎn)換成基準(zhǔn)股票的每股價(jià)格。轉(zhuǎn)換價(jià)格的確定，與股票發(fā)行的定價(jià)

原理及過程相似，反映了公司現(xiàn)有股東和投資者雙方利益預(yù)期的某種

均衡。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉(zhuǎn)換價(jià)格，到時(shí)候能

轉(zhuǎn)換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現(xiàn)有股東不會(huì)接受

過低的轉(zhuǎn)換價(jià)格，因?yàn)檗D(zhuǎn)換后的普通股越多，股權(quán)稀釋程度越大，對(duì)

現(xiàn)有股東的控制是相當(dāng)不利的。

5,轉(zhuǎn)換期。公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券在何時(shí)進(jìn)行債權(quán)向股權(quán)的轉(zhuǎn)換工

作，通常有兩種方式。一種是發(fā)行公司確定一個(gè)特定的轉(zhuǎn)換期限，只

有在該期限內(nèi)，公司不受理可轉(zhuǎn)債券的換股事宜。這種情況又分為兩

種類型：發(fā)行后某日至到期日前和發(fā)行后某日至到期日。

另一種方式是不限制轉(zhuǎn)換的具體期限，只要可轉(zhuǎn)債券沒有到還本

付息的期限，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換的時(shí)間。這里也有兩種類型:

發(fā)行日至到期日前和發(fā)行日至到期日。

由于轉(zhuǎn)換價(jià)格通常高于公司當(dāng)前股價(jià)，因而投資者一般不會(huì)在其

發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。這樣設(shè)計(jì)，主要也是為了吸引更多的投資者。

但無論是何種方式，在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時(shí)，發(fā)行公司都已經(jīng)同投姿者在

合同中做了約定。

6.贖回條件?？赊D(zhuǎn)債券中的一個(gè)重要條件是有關(guān)贖回的附加條款。

這是為了避免因金融市場(chǎng)利率下降而使公司承擔(dān)較高利率的風(fēng)險(xiǎn)，同

時(shí)還迫使投資者行使其轉(zhuǎn)換權(quán)。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件

贖回，即直接設(shè)定贖回起始時(shí)間相應(yīng)提前，反之則推后。（2）有條件

贖回，即發(fā)行公司設(shè)定股價(jià)水平上限和轉(zhuǎn)換價(jià)值持續(xù)超過債券面值的

比例。這是為了減少股權(quán)稀釋程度，迫使投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)。

期限在5年左右的可轉(zhuǎn)債券大多數(shù)只設(shè)置有條件贖回條款，而長(zhǎng)

期的可轉(zhuǎn)債券則常常是兩種贖回條件并存。

7.轉(zhuǎn)換調(diào)整條件。發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券后，可能對(duì)公司（包

括子公司）進(jìn)行股權(quán)融資、重組或并購等重大資本或資產(chǎn)調(diào)整行為。

這種行為如果引起公司股票名義價(jià)格上升，則有前述“贖回條件”對(duì)

投資者進(jìn)行約束；如果引起公司股票價(jià)格下降，就必須對(duì)轉(zhuǎn)換價(jià)格進(jìn)

行調(diào)整。否則，在公司股票名義價(jià)格不斷下跌的情況下，原定轉(zhuǎn)換價(jià)

格就會(huì)極大高出公司當(dāng)前的股價(jià)，這樣將使可轉(zhuǎn)債券持有者根本無法

進(jìn)行轉(zhuǎn)換，公司也會(huì)因此蒙受損失。所以，轉(zhuǎn)換調(diào)整條件是可轉(zhuǎn)債券

設(shè)計(jì)中至關(guān)重要的保護(hù)可轉(zhuǎn)債券投資者利益的條款。

可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換調(diào)整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價(jià)格

表現(xiàn)不佳時(shí)，這一條款允許在規(guī)定的日期里，將轉(zhuǎn)換價(jià)格向下修正到

原來轉(zhuǎn)換價(jià)格的80虬這種做法在瑞士市場(chǎng)上廣為使用。在某些特定情

況下，也可以對(duì)匯率作某些特定的調(diào)整。在某一特定的時(shí)間，也就是

被定為調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格的同時(shí)，發(fā)行公司可以同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格的匯率。

當(dāng)然，這時(shí)股票的平均價(jià)格等于或高于轉(zhuǎn)換價(jià)格，只對(duì)固定的匯率按

照特定的公式做出調(diào)整即可。如果匯率沒有變動(dòng)或變動(dòng)的方向有，利

于發(fā)行公司，可能只對(duì)轉(zhuǎn)換價(jià)格做向下的調(diào)整。如果平均股價(jià)低于轉(zhuǎn)

換價(jià)格，而且匯率發(fā)生了不利于發(fā)行人的變化，則轉(zhuǎn)換價(jià)格和匯率可

同時(shí)按特定的公式做出調(diào)整。

六、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展

近代的合作經(jīng)濟(jì)是從18世紀(jì)開始的。1760年，英國德伍威徹和查

特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對(duì)面粉廠主壟斷面粉價(jià)格，以合作為

基礎(chǔ)，開辦了兩個(gè)面粉廠，從而拉開了合作經(jīng)濟(jì)的序幕。19世紀(jì)初，

羅伯特?歐文極力宣揚(yáng)合作思想，并遠(yuǎn)渡重洋，到美國印第安納州創(chuàng)

辦了示范性的“新協(xié)和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹

沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現(xiàn)過四五百個(gè)合作

社，但大多數(shù)經(jīng)營不善，壽命很短，都不具有典型意義。真正具有代

表性并在世界合作社運(yùn)動(dòng)上留下成功經(jīng)驗(yàn)的，是1844年誕生于英國羅

奇代爾鎮(zhèn)的公平先鋒社。

羅奇代爾鎮(zhèn)距著名工業(yè)城市曼徹斯特約40公里，當(dāng)時(shí)該鎮(zhèn)只有兩

萬多居民，但紡織業(yè)辛常發(fā)達(dá)。一些深受歐文思想影響的工人，把改

善自己生活處境的希望寄托于合作社運(yùn)動(dòng)，并成功地組織起以零售商

業(yè)為主的消費(fèi)者合作社。該社由28名工人發(fā)起，每人交1英鎊股金，

對(duì)經(jīng)營管理實(shí)行“一人一票”的原則，合作社盈余按社員在合作社的

購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費(fèi)用。這些都被

稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動(dòng)下，合作社運(yùn)動(dòng)很快在

歐洲大陸展開。由于各國的社會(huì)經(jīng)濟(jì)條件不同，合作社的組建形式也

有所不同，如英國以消費(fèi)者合作社為主，法國的生產(chǎn)者合作社最為典

型，而德國則以，信用合作社為其發(fā)端。以后，人們就經(jīng)常根據(jù)這三

種模式，將合作社劃分為消費(fèi)者合作社、生產(chǎn)者合作社和信用合作社

三種類型。

1937年，國際合作社聯(lián)盟大會(huì)以正式?jīng)Q議的形式，將羅奇代爾原

則歸結(jié)為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本

利息應(yīng)當(dāng)限制、對(duì)政治和宗教的中立、現(xiàn)金交易、促進(jìn)社員教育等。

此外還有4條附加規(guī)定。在1966年國際合作社聯(lián)盟第23屆大會(huì)上，

將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不

僅適用于消費(fèi)者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際

合作社聯(lián)盟第28屆大會(huì)上，對(duì)這6條原則又作了進(jìn)一步修改，并稱之

為《國際合作社聯(lián)盟章程》。該章程的主要內(nèi)容如下：（1）人社自愿;

（2）民主管理，基層社員享有同等表決權(quán)；（3）對(duì)股金分紅嚴(yán)格限

制；（4）對(duì)經(jīng)濟(jì)成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易

額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務(wù)，開展

合作社之間的合作。0

從以上分析可以看出，合作經(jīng)濟(jì)是一種非常復(fù)雜的、并在不斷發(fā)

展變化的經(jīng)濟(jì)形式，是勞動(dòng)群眾自發(fā)組建的互助互利的經(jīng)濟(jì)組織，很

難對(duì)它做出統(tǒng)一而規(guī)范的規(guī)定。僅從《國際合作社聯(lián)盟章程》的6條

原則來看，可以將其財(cái)產(chǎn)制度歸結(jié)為以下一些特征：（1）社員入社自

愿，對(duì)合作社的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，合作經(jīng)濟(jì)組織在法律上享有法人

資格；（2）它是勞動(dòng)合作與生產(chǎn)要素聯(lián)合的結(jié)合體，社員具有投資者

與勞動(dòng)者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認(rèn)和保護(hù)私人產(chǎn)

權(quán)，股金與勞動(dòng)共同參與分配，但以勞動(dòng)分紅為主，嚴(yán)格限制股金的

分配比率；（4）社員共同參與管理，實(shí)行“一人一票”的原則；（5）

互助互利、為社員服務(wù)是合作經(jīng)濟(jì)的基本宗旨，但也不排除以營利為

目的的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

七、合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)

從表面形式看，合作經(jīng)濟(jì)與我國傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)的財(cái)產(chǎn)制度有些

相似。在兩種經(jīng)濟(jì)形式中，勞動(dòng)者都是企業(yè)的主義，他們共同參加勞

切，共同參與企業(yè)管理，都要按勞動(dòng)貢獻(xiàn)進(jìn)行分配，等等。但二者更

有本質(zhì)的差別：合作經(jīng)濟(jì)以社員的私人產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，個(gè)人股金要參與

分配，并在退出合作社時(shí)可以撤回；而傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)是以公有產(chǎn)權(quán)

為基礎(chǔ)，它是對(duì)私人產(chǎn)權(quán)和按股金分配的徹底否定。

依照我國《民法通則》，合作經(jīng)濟(jì)的財(cái)產(chǎn)制度屬于共有關(guān)系，而

且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對(duì)合作社財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán);

而集體經(jīng)濟(jì)的財(cái)產(chǎn)制度屬于公有關(guān)系，它的財(cái)產(chǎn)歸“集體”公共所有,

不能劃分到個(gè)人名下。財(cái)產(chǎn)的共有與公有的法律性質(zhì)是不同的。主要

表現(xiàn)在：（1）共有財(cái)產(chǎn)的主體是多個(gè)共有人，而公有財(cái)產(chǎn)的主體是單

一的“集體”。（2）公有財(cái)產(chǎn)已經(jīng)脫離個(gè)人而存在，它既不能實(shí)際分

割為個(gè)人所有，也不能由個(gè)人按照一定份額享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利，在法律上

任何個(gè)人都不能成為公有財(cái)產(chǎn)的權(quán)利主體；而共有財(cái)產(chǎn)沒有脫離共有

人存在，特別是在公民個(gè)人的共有關(guān)系中，承認(rèn)和保護(hù)公民對(duì)共有財(cái)

產(chǎn)享有的私人所有權(quán)。（3）單個(gè)公民加入或退出公有組織，不影響公

有財(cái)產(chǎn)的完整性（或者說，加入時(shí)不必投入1分錢，退出時(shí)也不可帶

走1分錢）；而單個(gè)公民進(jìn)入或退出共有經(jīng)濟(jì)組織，將會(huì)對(duì)共有財(cái)產(chǎn)

產(chǎn)生影響，如社員退出合作社時(shí)，應(yīng)能撤回他的股金。

有人會(huì)提出，列寧在《論合作社》中曾反復(fù)強(qiáng)調(diào)合作企業(yè)是集體

企業(yè)。他說：“在私人資本主義下，合作企業(yè)與資本主義企業(yè)不同，

前者是集體企業(yè)，后者是私人企業(yè)”；“合作企業(yè)首先是私人企業(yè)，

其次是集體企業(yè)”；“在我國現(xiàn)存制度下，合作企業(yè)與私人資本主義

企業(yè)不同，合作企業(yè)是集體企業(yè)“。然而，不能以此就將合作經(jīng)濟(jì)與

傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)混為一談。因?yàn)榱袑幵谶@里只是從一般含義上使用

“集體”，的概念，說明合作經(jīng)濟(jì)的所有者是由多個(gè)勞動(dòng)者構(gòu)成的。

列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實(shí)

行“農(nóng)業(yè)集體化”運(yùn)動(dòng)時(shí)提出的，并把它明確定義為公有制的一種低

級(jí)形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業(yè)”與我國現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)體制

中傳統(tǒng)的“集體所有制經(jīng)濟(jì)”等同起來。

應(yīng)當(dāng)指出，合作經(jīng)濟(jì)與集體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)差別，并不影響前者對(duì)后

者的包容。實(shí)際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的

個(gè)人股金集中起來，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)允許職工集體所有的財(cái)產(chǎn)的加入，并

使之與其他社員的私人財(cái)產(chǎn)按照合作原則享有平等的權(quán)利，如按股金

分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因?yàn)槿绱?，我們可以將股?/p>

合作制看做是“集體經(jīng)濟(jì)的一種新的組織形式“。但反過來，在傳統(tǒng)

集體所有制經(jīng)濟(jì)中卻不允許有合作經(jīng)濟(jì)的戌分，因?yàn)樽鳛楣兄频募?/p>

體所有制經(jīng)濟(jì)否定了私人產(chǎn)權(quán)，否定了按股金分紅的原則。

此外，合作經(jīng)濟(jì)與股份經(jīng)濟(jì)也有一些相似之處，比如它們都有多

個(gè)出資者，都實(shí)行“民主”化經(jīng)營管理，”都應(yīng)當(dāng)被看做是資本主義

生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式”，也都是對(duì)資本主義生

產(chǎn)方式的“揚(yáng)棄”。但是，二者畢竟有顯著的本質(zhì)差別。主要是：（1）

二者聯(lián)合的主體和內(nèi)容不同，合作制是以勞動(dòng)聯(lián)合為基礎(chǔ)，股金聯(lián)合

處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ),

“認(rèn)錢不認(rèn)人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經(jīng)濟(jì)實(shí)

行的是“一人一票”，而股份制實(shí)行的是“一股一票”，公司實(shí)際上

為大股東所控制。（3）二者的分配原則不同，合作經(jīng)濟(jì)實(shí)行的是按勞

動(dòng)貢獻(xiàn)分配，限制股金收益；而股份經(jīng)濟(jì)實(shí)行的是按股金分紅。正因

為二者有著“水火難容”的本質(zhì)差別，所以，將股份合作制看做是股

份制與合作制的“混合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了

股份制某些做法的新型合作經(jīng)濟(jì)。

八、股份合作制經(jīng)濟(jì)的不斷規(guī)范

在全國城鄉(xiāng)廣泛法行股份合作制試點(diǎn)改革的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，國家體

改委于1997年8月7日正式頒布了《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的

指導(dǎo)意見》，（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）。其主要內(nèi)容如下：（1）:

股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經(jīng)濟(jì)，是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)

濟(jì)中集體經(jīng)濟(jì)的一種新的組織形式。在股份合作制中，勞動(dòng)合作與資

本合作有機(jī)結(jié)合。勞動(dòng)合作是基礎(chǔ)，職工共同勞動(dòng)，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)

共擔(dān)，民主管理；資友合作采取了股份的形式。（2）在自愿的基礎(chǔ)上,

鼓勵(lì)企業(yè)職工人人投資入股，也允許少數(shù)職工暫時(shí)不入股。職工之間

的持股數(shù)可以有差距，但不宜過分懸殊。不吸收本企業(yè)以外的個(gè)人入

股。職工離開企業(yè)時(shí)股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工

有優(yōu)先受讓權(quán)。（3）職工個(gè)人股和職工集體股應(yīng)在總股本中占大多數(shù)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置職工個(gè)人股，還可以根據(jù)情況，設(shè)置職工集體股、國家

股和法人股。（4）堅(jiān)持民主管理，職工享有平等權(quán)利。股份合作制實(shí)

行職工代表大會(huì)制度，它是企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行“一人一票”的

表決方式。職工代表大會(huì)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，也可直接選舉和

聘任總經(jīng)理。（5）企業(yè)實(shí)行按勞分配和按股分紅相結(jié)合的分配方式。

企業(yè)的稅后利潤應(yīng)按規(guī)定提取法定公積金和公益金。經(jīng)職工代表大會(huì)

同意，可以在可分配利潤中提取一部分進(jìn)行按勞分紅，用于獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)企

業(yè)有貢獻(xiàn)的職工。

根據(jù)這些規(guī)定，應(yīng)如何判定股份合作制的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)呢？現(xiàn)在有三

種看法：（1）新合作經(jīng)濟(jì)論。國家體改委在《指導(dǎo)意見》中指出,

“股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經(jīng)濟(jì)”，這種觀點(diǎn)也是

大多數(shù)學(xué)者比較一致的看法。（2）新集體經(jīng)濟(jì)論。黨的十五大報(bào)告指

出：勞動(dòng)者的勞動(dòng)聯(lián)合和勞動(dòng)者的資本聯(lián)合為主的集體經(jīng)濟(jì)，尤其要

提倡和鼓勵(lì)。國家體改委在《指導(dǎo)意見》中也指出，股份合作制是

“集體經(jīng)濟(jì)的一種新的組織形式”。如前所述，這里需要將股份合作

制同傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)區(qū)分開來，因?yàn)楣煞莺献髦票举|(zhì)上應(yīng)是以勞動(dòng)者

私人產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的財(cái)產(chǎn)共有關(guān)系。（3）股份制是公有制的實(shí)現(xiàn)形式。

黨的十五大和國家體改委的《指導(dǎo)意見》都把股份合作制看做是公有

制的一種實(shí)現(xiàn)形式。而且，我國憲法也將合作經(jīng)濟(jì)定性為集體經(jīng)濟(jì)和

一種公有制形式。那么，如何看待合作經(jīng)濟(jì)中的私人產(chǎn)權(quán)呢？有的學(xué)

者指出，衡量某種經(jīng)濟(jì)的所有制性質(zhì)，不僅由其生產(chǎn)資料所有雙的性

質(zhì)所決定，更要由資產(chǎn)的占有和使用方式?jīng)Q定。股份合作制雖然有職

工個(gè)人股份，但由于勞動(dòng)者與投資者是統(tǒng)一的，實(shí)現(xiàn)了勞動(dòng)者與生產(chǎn)

資料直接結(jié)合，所以可以將它歸入公有制的范疇之中?？傊?，對(duì)股份

合作制的性質(zhì)還有待進(jìn)一步探討。

九、股份合作制改革中出現(xiàn)的問題

推行股份合作制這一新型企業(yè)組織制度，其改革的成果已經(jīng)充分

地顯現(xiàn)出來。（1）股份合作制改革明晰了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使職工的

主人翁地位得到真正實(shí)現(xiàn)。我國原有的國有和集體企業(yè)，都存在著不

同程度的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰的問題。企業(yè)的財(cái)產(chǎn)名義上屬于“全民”或

“集體”，但由于產(chǎn)權(quán)主體過于抽象，職工很難體驗(yàn)到自己是企業(yè)的

主人，企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)掌握在政府部門手里。通過股份合作制改革,

職工對(duì)企業(yè)的“虛有”變成了“實(shí)有”，他們對(duì)企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)也

隨之明確了。（2）在傳統(tǒng)的國有和集體企業(yè)中，內(nèi)部的民主管理形同

虛設(shè)。而在股份合作制企業(yè)，職工（股東）代表大會(huì)是進(jìn)行重大決策

的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，實(shí)行“一人一票”原則，職工成為企業(yè)的真正主人。

（3）股份合作制建立起了有效的利益激勵(lì)與約束機(jī)制。在傳統(tǒng)的國有

和集體企業(yè)中，企業(yè)的收益都要上繳，同時(shí)企業(yè)也不必承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

而在股份合作制企業(yè)，職工要共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，共享經(jīng)營收益，并

使按勞動(dòng)分紅的原則得以實(shí)施。這是改革試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益提高的原

因所在。

在充分肯定股份合作制改革的同時(shí)，也要清醒地認(rèn)識(shí)到它的局限

性，這樣才能準(zhǔn)確把握它在企業(yè)改革中的地位。當(dāng)前，一些地方出現(xiàn)

了股份合作制模式“一股風(fēng)”、"一刀切”的過熱現(xiàn)象，其思想根源

就在于對(duì)股份合作制的局限性認(rèn)識(shí)不清或認(rèn)識(shí)不夠，以為“一股就

靈”。其實(shí)，同任何事物一樣，股份合作制也有兩面性，它既有優(yōu)越

的一面，也有局限的一面。這主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1、股份合作制在資金籌集上的局限性，限制了企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張。

由于股份合作制只能向內(nèi)部職工籌集股金，而且職工的股金要基本均

等，也就是要向生活困難的職工看齊，這就從根本上束縛了企業(yè)的資

本擴(kuò)張能力，使股份合作制只能與小型企業(yè)相適應(yīng)，而小企業(yè)在市場(chǎng)

競(jìng)爭(zhēng)中，必然成為大企業(yè)欺壓和排擠的對(duì)象。

2、股份合作制在管理體制上的局限性，限制了資本所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)的分離。股份合作制的股權(quán)相對(duì)平均化所決定的管理民主化，從積

極意義上講，增強(qiáng)了職工的主人翁責(zé)任感和參與民主管理的意識(shí)；從

消極意義上講，也可能出現(xiàn)職工“過分主人化”的極端情況，與專家

理財(cái)?shù)某绷鞑幌喾?。一些職工?huì)片面地認(rèn)為，現(xiàn)在企業(yè)的股份有我

的一份，我就是老板，什么都該問，什么都可以管，從而干擾了企業(yè)

經(jīng)營者的正常管理。部分職工為了自己的局部利益，甚至聯(lián)合起來攻

擊、威脅經(jīng)營者，出現(xiàn)了勞動(dòng)者“倒逼”管理者的現(xiàn)象。

3、股份合作制在積累機(jī)制上的局限性，影響了企業(yè)的技術(shù)改造和

產(chǎn)品升級(jí)。據(jù)調(diào)查分析，股份合作制企業(yè)普遍存在積累緩慢、發(fā)展后

勁不足的問題。究其根源，除了企業(yè)本小利微之外，職工存在急功近

利心理，要求高回報(bào)率，甚至出現(xiàn)“吃種子糧”現(xiàn)象，是又一個(gè)重要

原因。

4、股份合作制企業(yè)職工在文化素質(zhì)方面的局限性，使得民主管理

的參與率和參與效率有逐步下降的趨勢(shì)。股份合作制通過股份的紐帶,

將職工與企業(yè)聯(lián)成利益共同體，職工必然十分關(guān)心企業(yè)的發(fā)展。但是,

民主管理的參與及其效率，不僅取決于利益的驅(qū)動(dòng)，更要求有對(duì)技術(shù)、

產(chǎn)品、財(cái)務(wù)、法規(guī)、市場(chǎng)等方面的專門知識(shí)。當(dāng)職工尚不具備這些必

需的知識(shí)與素質(zhì)的時(shí)候（否則他就可能當(dāng)上了經(jīng)營者），自然會(huì)對(duì)用

業(yè)余時(shí)間參與管理越來越冷漠?？梢哉f，企業(yè)的規(guī)模越大，這種現(xiàn)象

就越嚴(yán)重。

5、股份合作制企業(yè)在承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)方面的局限性，限制了改革的進(jìn)程。

股份合作制企業(yè)職工的投資風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)是比較大的，這是由小企業(yè)在市

場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的地位所決定的。在進(jìn)行股份合作制試點(diǎn)改革時(shí)，這一問題

并沒有顯現(xiàn)出來，因?yàn)楦母镌圏c(diǎn)總可以得到或多或少的放權(quán)讓利的

“政策租金”，所以試點(diǎn)總是可以成功的。但是，將試點(diǎn)向面上推開

時(shí)，“政策租金”取消了，企業(yè)面對(duì)的是競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)環(huán)境，風(fēng)險(xiǎn)

自然就充分顯露出來c而且，這時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)已不再由國家或集體去承擔(dān),

而是由職工個(gè)人去承擔(dān)。這是改革的決策者必須考慮的。

十、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

加快形成以創(chuàng)新為引領(lǐng)和支撐的經(jīng)濟(jì)體系和發(fā)展模式，打造經(jīng)濟(jì)

增長(zhǎng)新引擎，使創(chuàng)新成為引領(lǐng)老工業(yè)基地全面振興的第一動(dòng)力，推進(jìn)

創(chuàng)新型省份建設(shè)。

（一）強(qiáng)化企業(yè)創(chuàng)新主體地位

堅(jiān)持企業(yè)在創(chuàng)新中的主體地位和主導(dǎo)作用，支持科技型中小微企

業(yè)健康發(fā)展，大力培育和發(fā)展創(chuàng)新型企業(yè)，建設(shè)一批創(chuàng)新型領(lǐng)軍企業(yè),

形成以高新技術(shù)企業(yè)為重點(diǎn)，科技型龍頭企業(yè)、科技型中小微企業(yè)協(xié)

同發(fā)展新格局。

（二）發(fā)揮創(chuàng)新示范引領(lǐng)作用

以建設(shè)沈陽國家全面創(chuàng)新改革試驗(yàn)區(qū)、沈大國家自主創(chuàng)新示范區(qū)

為重要載體，打造創(chuàng)新高地，引領(lǐng)、示范和帶動(dòng)全省加快實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新驅(qū)

動(dòng)發(fā)展。

（三）提升創(chuàng)新保障能力

以提升創(chuàng)新基礎(chǔ)能力，完善創(chuàng)新政策支持體系為重點(diǎn)，加強(qiáng)創(chuàng)新

保障體系建設(shè)，切實(shí)增強(qiáng)科技創(chuàng)新能力。

（四）激發(fā)人才創(chuàng)新創(chuàng)造活力

堅(jiān)持人才資源是第一資源，切實(shí)把人才資源開發(fā)放在科技創(chuàng)新最

優(yōu)先的位置，重點(diǎn)在用好、吸引、培養(yǎng)上下功夫，加快創(chuàng)新型人才隊(duì)

伍建設(shè)，開創(chuàng)人才引領(lǐng)創(chuàng)新、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展、發(fā)展集聚人才的良好局

面。

十一、壓鑄行業(yè)市場(chǎng)概況

1、全球壓鑄行業(yè)市場(chǎng)概況

作為全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)工業(yè)，壓鑄行業(yè)最早可追溯到19世紀(jì)初,

伴隨著印刷業(yè)的繁榮而逐漸興起。20世紀(jì)初，美國H.H.Franklin公司

首先采用壓鑄工藝生產(chǎn)汽車的連桿支承架，開創(chuàng)了壓鑄件應(yīng)用于汽車

工業(yè)的先河，成為了E鑄發(fā)展史的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，汽車工業(yè)逐步成為壓鑄件

最大的應(yīng)用行業(yè)。自20世紀(jì)中期至后期，壓鑄技術(shù)經(jīng)歷了不斷的改革、

演進(jìn)與創(chuàng)新，呈現(xiàn)跨越式的發(fā)展。20世紀(jì)70年代起，世界各工業(yè)發(fā)達(dá)

國家在節(jié)能、低碳化背景下，對(duì)汽車減輕質(zhì)量提出種種嚴(yán)格的要求，

以鋁合金制造汽車零部件成為汽車輕量化的戰(zhàn)略方向。受此影響，世

界各國鋁壓鑄工業(yè)呈現(xiàn)高速發(fā)展趨勢(shì)，壓鑄工業(yè)與汽車工業(yè)的有關(guān)系

更為緊密。

近年來，隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，汽車、智能家居、信息傳輸設(shè)備、

工業(yè)自動(dòng)化及機(jī)器人、醫(yī)療設(shè)備等眾多領(lǐng)域?qū)軌鸿T件的需求穩(wěn)步

增長(zhǎng)，尤其是汽車鋁區(qū)鑄零部件的使用量大幅增加。

目前，發(fā)達(dá)國家壓鑄件市場(chǎng)成熟度較高。隨著壓鑄設(shè)備和工藝技

術(shù)的提高，越來越多的黑色金屬鑄件被鋁合金等有色金屬壓鑄件所替

代。全球壓鑄件的生產(chǎn)和消費(fèi)主要集中在中國、美國、日本、德國等

國家。發(fā)達(dá)國家在裝備和技術(shù)水平上的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，因此其壓鑄件一般

以汽車、通訊、航空等高質(zhì)量和高附加值的產(chǎn)品為主。發(fā)達(dá)國家的壓

鑄企業(yè)數(shù)量較少，但是單個(gè)企業(yè)的規(guī)模較大、專業(yè)化程度較高，在資

金、技術(shù)、客戶資源等方面具有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)。

2、我國壓鑄行業(yè)市場(chǎng)概況

我國壓鑄產(chǎn)業(yè)始于20世紀(jì)40年代中后期，至20世紀(jì)80年代，

我國壓鑄產(chǎn)業(yè)有了較大的發(fā)展，許多大型企業(yè)都有了一定規(guī)模的壓鑄

車間，專業(yè)壓鑄廠相繼在上海、北京、重慶、沈陽、大連、寧波等大

中城市建立起來。20世紀(jì)90年代，隨著改革開放的逐步深入，中國的

壓鑄業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期，壓鑄作為重要的金屬成形技術(shù)，已經(jīng)滲透

到各個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域，形成具有相當(dāng)規(guī)模的行業(yè)。

進(jìn)入21世紀(jì)，隨著國民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，中國汽車工業(yè)進(jìn)入高速

增長(zhǎng)期，汽車相關(guān)壓鑄件產(chǎn)銷量隨之增長(zhǎng)，目前我國已發(fā)展成為世界

第一壓鑄大國。2019年，我國鋁（鎂）合金鑄件產(chǎn)量為685.00萬噸，

自2014年以來增長(zhǎng)了17.09虬隨著下游汽車、智能家居、信息傳輸設(shè)

備、3c產(chǎn)品等產(chǎn)業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，我國壓鑄行業(yè)呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

十二、必要性分析

1、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充

流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流

動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支

持，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

十三、SWOT分析說明

（一）優(yōu)勢(shì)分析（S）

1、工藝技術(shù)優(yōu)勢(shì)

公司一直注重技術(shù)進(jìn)步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進(jìn)的設(shè)備，

不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進(jìn)力度，形成較強(qiáng)的工藝技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點(diǎn)，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以

滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和

工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)

的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜

合服務(wù)。

2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)

公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重

從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來減少三廢排放，實(shí)現(xiàn)污染的源頭和過

程控制，通過引進(jìn)智能化設(shè)備和采用自動(dòng)化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，

提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績(jī)效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公

司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)

近年來，公司著重打造“智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理

系統(tǒng)和自動(dòng)輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運(yùn)作

層進(jìn)行有機(jī)整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺(tái)，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利

于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性

需求的同時(shí)縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)了對(duì)客戶

的服務(wù)能力。

4、區(qū)位優(yōu)勢(shì)

公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水

集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，能源配套優(yōu)勢(shì)明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)

和配套資源優(yōu)勢(shì)使公司在市場(chǎng)拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具

有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

5、經(jīng)營管理優(yōu)勢(shì)

公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實(shí)的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，主要高級(jí)管理人員長(zhǎng)期

專注于印染行業(yè)，對(duì)行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對(duì)行業(yè)的發(fā)展動(dòng)態(tài)

有著較為準(zhǔn)確的把握，對(duì)產(chǎn)品趨勢(shì)具有良好的市場(chǎng)前瞻能力。公司通

過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì),

形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的品牌建設(shè)、

營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)根據(jù)客戶需求

和市場(chǎng)變化對(duì)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供

了有力保障。

（二）劣勢(shì)分析（W）

1、資本實(shí)力不足

公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)

投入及日常營運(yùn)資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金

需求，制約公司發(fā)展。尤其面對(duì)國外主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的資本實(shí)力，以及

智能制造產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求，公司需要拓寬融資渠道，進(jìn)一步提高技術(shù)水

平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)自身的競(jìng)爭(zhēng)力。

2、產(chǎn)能瓶頸制約

公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認(rèn)可，但未

來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公

司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。面對(duì)未來逐年上升的產(chǎn)

品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會(huì)削弱公司

未來在國內(nèi)外市場(chǎng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（三）機(jī)會(huì)分析（0）

1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，先后出臺(tái)了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺(tái)鼓勵(lì)行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊

廣闊的終端消費(fèi)市場(chǎng)及逐步升級(jí)的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增

長(zhǎng)。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核

心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)行業(yè)

的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)

根據(jù)客戶需求和市場(chǎng)變化對(duì)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對(duì)研發(fā)測(cè)試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測(cè)試

驗(yàn)、新產(chǎn)品測(cè)試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程

技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實(shí)施的可行性。

（四）威脅分析（T）

1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

（1）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

目前我國相關(guān)行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市

場(chǎng)化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。相關(guān)行業(yè)的重要

技術(shù)支撐正在不斷轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，向高質(zhì)量發(fā)展邁進(jìn)，同時(shí)隨著國家

對(duì)相關(guān)行業(yè)整治力度加強(qiáng)，環(huán)保要求進(jìn)一步提升，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)都

在依靠科技進(jìn)步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，并呈現(xiàn)資源

向優(yōu)勢(shì)企業(yè)不斷集中的趨勢(shì)，在一定程度上加劇了相關(guān)企業(yè)之間的競(jìng)

爭(zhēng)。若公司未來不能進(jìn)一步提升品牌影響力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司的業(yè)務(wù)

和經(jīng)營業(yè)績(jī)將會(huì)受到不利影響。

（2）原材料及能源價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

若未來原材料及能源采購價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，公司在銷售產(chǎn)品定

價(jià)、成本控制等方面未能有效應(yīng)對(duì)，可能對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

（3）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響，對(duì)我國經(jīng)濟(jì)

發(fā)展特別是外貿(mào)出口造成沖擊，外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游

客戶出口業(yè)務(wù)，而隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，相關(guān)行業(yè)及下游相關(guān)行業(yè)

的需求也受到一定影響。公司相關(guān)業(yè)務(wù)同時(shí)會(huì)受到國內(nèi)外市場(chǎng)供需和

經(jīng)濟(jì)周期性波動(dòng)的影響，因此公司經(jīng)營將會(huì)面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)引致的

風(fēng)險(xiǎn)。

(4)人民幣匯率波動(dòng)及國際貿(mào)易摩擦的風(fēng)險(xiǎn)

隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動(dòng)漸趨市場(chǎng)化，同時(shí)

國內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢(shì)，對(duì)我國出口企業(yè)

的國際競(jìng)爭(zhēng)力造成不利影響，進(jìn)而產(chǎn)生將不利影響傳導(dǎo)至相關(guān)行業(yè)的

風(fēng)險(xiǎn)，下游客戶由于心理預(yù)期不明確，導(dǎo)致其相關(guān)業(yè)務(wù)下單更趨謹(jǐn)慎。

如果未來國際間貿(mào)易摩擦加劇，將會(huì)產(chǎn)生對(duì)相關(guān)行業(yè)發(fā)展不利影響的

風(fēng)險(xiǎn)。

2、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

隨著人們環(huán)境保護(hù)意識(shí)的逐漸增強(qiáng)以及相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)的實(shí)施,

國家對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進(jìn)一

步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護(hù)工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，

嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴(yán)重的環(huán)境違法

行為。但如果公司不能始終嚴(yán)格執(zhí)行在環(huán)保方面的標(biāo)準(zhǔn)，或操作人員

不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費(fèi)用支出，將面臨一

定的環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)。此外，若國家進(jìn)一步提高環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，公司上游生

產(chǎn)企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價(jià)格上升的

風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司的盈利能力。

3、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

(1)技術(shù)開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

近年來，公司緊密把握產(chǎn)品市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，密切跟蹤客戶個(gè)性化

需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對(duì)產(chǎn)品要求不盡

相同，新產(chǎn)品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變叱，對(duì)

工藝不斷進(jìn)行技術(shù)研發(fā)、更新、升級(jí)。雖然公司對(duì)市場(chǎng)需求趨勢(shì)變動(dòng)

的前瞻能力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的新工藝開發(fā)能力，但由于新工藝的開發(fā)

需要投入較多的人力和財(cái)力，周期較長(zhǎng)，開發(fā)過程不確定因素較多，

公司存在技術(shù)開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。

(2)技術(shù)流失風(fēng)險(xiǎn)

公司一貫重視科技創(chuàng)新，經(jīng)過多年的研究和開發(fā)，公司在高質(zhì)量

產(chǎn)品等方面具備了較為深厚的技術(shù)沉淀，形成了技術(shù)流程先進(jìn)的工藝,

有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴(yán)格的保密工作制度，

與公司核心技術(shù)人員均簽署了《保密協(xié)議》，嚴(yán)格規(guī)定了技術(shù)人員的

保密職責(zé)。盡管公司采取了上述措施防止核心技術(shù)對(duì)外泄露，但若公

司核心技術(shù)人員離職或私自泄露公司技術(shù)機(jī)密，仍可能會(huì)給公司帶來

直接或間接的經(jīng)濟(jì)損失。

4、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

(1)主要客戶發(fā)生不利變動(dòng)及流失風(fēng)險(xiǎn)

行業(yè)及產(chǎn)品特點(diǎn)導(dǎo)致客戶較為分散、集中度較低、變動(dòng)較大。公

司不斷加大營銷力度，努力拓展市場(chǎng)，擴(kuò)大收入來源，但行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的

加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經(jīng)營狀況及

客戶對(duì)公司印染服務(wù)的需求，若公司不能保持對(duì)市場(chǎng)的前瞻性判斷，

持續(xù)開拓新客戶并對(duì)現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時(shí)反應(yīng)，或者市

場(chǎng)環(huán)境變化導(dǎo)致公司目前的優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域出現(xiàn)較大波動(dòng)，或者公司主

要客戶自身經(jīng)營情況出現(xiàn)較大波動(dòng)而減少對(duì)公司印染服務(wù)的采購，或

者其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的出現(xiàn)導(dǎo)致主要客戶的不利變動(dòng)及流失，將會(huì)對(duì)公司

業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

(2)短期償債能力不足的風(fēng)險(xiǎn)

為應(yīng)對(duì)市場(chǎng)需求的增加，公司持續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模，固定資產(chǎn)投資

和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)對(duì)資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解

決資金需求問題。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率偏低，

存在短期償債能力不足的風(fēng)險(xiǎn)。

(3)存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

若未來市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化或競(jìng)爭(zhēng)加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬

面價(jià)值，將導(dǎo)致公司存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)增加，對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不利

影響。

(4)現(xiàn)金收款的風(fēng)險(xiǎn)

部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習(xí)慣以及出于

交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全，

公司已制定了《財(cái)務(wù)管理制度》、《銷售管理制度》等管理制度，對(duì)

現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責(zé)、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)過程等

方面進(jìn)行了進(jìn)一步規(guī)范，嚴(yán)格控制銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易安全性

相對(duì)較差，對(duì)內(nèi)控要求更高，存在因相關(guān)制度或措施執(zhí)行不到位導(dǎo)致

現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。

(5)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

在項(xiàng)目產(chǎn)生效益之前，公司的凈利潤可能難以實(shí)現(xiàn)同比例增長(zhǎng)。

因此公司存在短期因凈資產(chǎn)快速增加而導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

5、項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)

(1)投資項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)

公司投資項(xiàng)目實(shí)施過程涉及建筑工程、設(shè)備購置、設(shè)備安裝等多

個(gè)環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進(jìn)度、工程管理等因素的影

響。雖然公司在項(xiàng)目組織實(shí)施、施工進(jìn)度管理、施工質(zhì)量控制和設(shè)備

采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運(yùn)作流程，但在投姿項(xiàng)目

實(shí)施過程中仍可能存在項(xiàng)目管理能力不足、實(shí)施進(jìn)度拖延等問題，從

而影響項(xiàng)目的順利實(shí)施。

（2）固定資產(chǎn)折舊增加的風(fēng)險(xiǎn)

公司投資項(xiàng)目完成后，