合資企業(yè)規(guī)章制度

中外合資企業(yè)章程樣本

第一章總則

第一條根據(jù)中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律、行政法規(guī)，XXX（如下簡(jiǎn)稱甲方）

與XXX（如下簡(jiǎn)稱乙方）、XXX（如下簡(jiǎn)稱丙方）于X年X月X日在山東XX市

合資設(shè)置XXXX有限企業(yè)（如下簡(jiǎn)稱合資企業(yè)），特制定本章程。

第二條合資企業(yè)形式為有限責(zé)任企業(yè)。

第三條合資企業(yè)為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)

必須遵守中國(guó)的法律和行政法規(guī)。

第二章合資企業(yè)名稱及住所

第四條合資企業(yè)名稱為：

合資企業(yè)的法定地址為：

第三章合營(yíng)各方

第五條合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）、法定地址、法定代表人分別

為：

甲方：

注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）：

法定地址：

法定代表人姓名：職務(wù)國(guó)籍

乙方:

注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）：

法定地址：

法定代表人姓名：職務(wù)國(guó)籍

丙方：

注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）：

法定地址：

法定代表人姓名：職務(wù)國(guó)籍

第四章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)期限

第六條合資企業(yè)宗旨為：引進(jìn)先進(jìn)的管理技術(shù)，生產(chǎn)、銷售XX產(chǎn)品，到

達(dá)國(guó)內(nèi)和國(guó)際先進(jìn)水平，獲取合營(yíng)各方滿意日勺經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為：

第八條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為：

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合資企業(yè)日勺投資總額為：

合資企業(yè)的注冊(cè)資本為：

第十條合營(yíng)各方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為XX萬美元，占企業(yè)注冊(cè)資本百分之XX%。其中，以現(xiàn)

匯出資XX萬美元，以實(shí)物出資XX萬美元，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資XX萬美元，以可以

用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓日勺其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資XX萬美元。

乙方：認(rèn)繳出資額為折XX萬美元日勺人民幣，占企業(yè)注冊(cè)資本百分之XX%。

其中，以現(xiàn)金出資XX萬美元，以實(shí)物出資XX萬美元，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資XX萬美

元，以可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的I其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資XX萬美元。

丙方：認(rèn)繳出資額為折XX萬美元日勺人民幣，占企業(yè)注冊(cè)資本百分之XX%。其中,

以現(xiàn)金出資XX萬美元，以實(shí)物出資XX萬美元，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資XX萬美元，以

可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓日勺其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資XX萬美元。

甲、乙、丙三方在合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次性繳清注冊(cè)

資本（也可以在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起3個(gè)月內(nèi)繳納認(rèn)繳出資額FI勺15%,其他出資

在兩年內(nèi)繳足，如為投資企業(yè)可以在5年內(nèi)繳足）。

合營(yíng)各方按照按注冊(cè)資本的比例分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

第十一條合營(yíng)各方之間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權(quán)。

合營(yíng)一方向合營(yíng)他方以外的人轉(zhuǎn)讓其所有或者部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同

意。合營(yíng)一方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)書面告知合營(yíng)他方，合營(yíng)他方自接到書面告

知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不一樣意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的

股權(quán)，不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其所有或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購置權(quán)。兩個(gè)以上合

營(yíng)他方主張行使優(yōu)先購置權(quán)口勺，協(xié)商確定各自n勺購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)

讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。

合營(yíng)一方向合營(yíng)各方以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)口勺條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓口勺條

件優(yōu)惠。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第六章董事會(huì)

第十二條合資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合資企業(yè)歐I最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十三條董事會(huì)決定合資企業(yè)日勺一切重大事宜，其職權(quán)重要如下：

（一）決定合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）審議和同意生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案；

（三）審議和同意合資企業(yè)年度預(yù)算方案、決算方案；

（四）審議和同意合資企業(yè)利潤(rùn)分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）對(duì)合資企業(yè)增長(zhǎng)和減少注冊(cè)資本作出決策；

（六）對(duì)合資企業(yè)發(fā)行債券作出決策；

（七）對(duì)臺(tái)資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更企業(yè)形式作出決策。

（A）修改合資企業(yè)章程：

（九）聘任或辭退總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員并決定其職權(quán)和待

遇事項(xiàng)；

（十）審議和同意勞動(dòng)工資計(jì)戈U：

（十一）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十四條董事會(huì)由X名董事構(gòu)成（3T3人），其中甲方委派X名，乙方

委派X名，丙方委派X名，董事任期為3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。

第十五條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)X名。董事長(zhǎng)由X方委派，副

董事長(zhǎng)由X方委派（也可以由董事會(huì)選舉產(chǎn)生）。

第十六條董事長(zhǎng)是合資企業(yè)的法定代表人（也可認(rèn)為執(zhí)行董事或總經(jīng)

理）。法定代表人對(duì)外代表合資企業(yè)，簽訂合資企業(yè)的各類文獻(xiàn)。副董事長(zhǎng)協(xié)助

董事長(zhǎng)的工作，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，授權(quán)副董事長(zhǎng)代表合資企業(yè)。

第十七條董事會(huì)會(huì)議每年召開一次，由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；經(jīng)三分之一以上董

事提議，可以由董事K召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十八條董事會(huì)會(huì)議一般在企業(yè)住所舉行。

第十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不

能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

第二十條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字,

代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄歸檔保留，并由堇事

會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)決策的表決，實(shí)行一人一票。

第二十一條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議口勺董事一致通過：

（1）合資企業(yè)的1章程修改：

（2）合資企業(yè)的中斷、解散；

（3）合資企業(yè)注冊(cè)資本的增長(zhǎng)、減少；

（4）合資企業(yè)的合并、分立。

其他事項(xiàng)由合資企業(yè)全體董事的半數(shù)以上通過。

第七章監(jiān)事會(huì)

第二十三條合資企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)，組員X人（一般不少于3人。股東人數(shù)較

少或者規(guī)模較小日勺企業(yè)，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事）。代表股東日勺監(jiān)事由

股東會(huì)選舉產(chǎn)生（也可以由董事會(huì)選舉產(chǎn)生），代表職工的監(jiān)事由企業(yè)職工通過

職工代表大會(huì)（職工大會(huì)或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)中職工代表日勺比

例不得少于三分之一。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事歐I

任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事

在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)組員低于法定人數(shù)日勺，在改選日勺監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍

應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職

務(wù)的，有半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十四條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查企業(yè)財(cái)務(wù)：

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行企業(yè)職務(wù)II勺行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、

行政法規(guī)、企業(yè)章程或者董事會(huì)決策的董事、高級(jí)管理人員提出撤職口勺提議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員叢〕行為損害企業(yè)口勺利益時(shí)，規(guī)定董事、高級(jí)管

理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（五）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）根據(jù)《企業(yè)法》第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決策事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者提議。監(jiān)事會(huì)

（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的企業(yè)監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可

以聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由企業(yè)承擔(dān)。

第二十五條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事

會(huì)會(huì)議。

第二十六條監(jiān)事會(huì)決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)

的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議H勺監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的企業(yè)日勺監(jiān)事）行使職雙所必需的費(fèi)用由企業(yè)承擔(dān)。

第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十七條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日勺平常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)

營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理X人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或辭

退，任期3年，經(jīng)董事會(huì)聘任可以連任。

第二十八條總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，重要行使如下職權(quán)

（一）主持企業(yè)H勺生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)行董事會(huì)決策；

（二）組織實(shí)行企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂企業(yè)H勺基本管理制度；

（五）制定企業(yè)的詳細(xì)規(guī)章；

（六）決定聘任或者辭退除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者辭退以外H勺負(fù)責(zé)管理人

員；

（七）董事會(huì)授予日勺其他職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不能履行職責(zé)時(shí)，代理行使總經(jīng)理H勺職

責(zé)。

第二十九條未經(jīng)董事會(huì)同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得運(yùn)用職務(wù)便利為自己

或者他人謀取屬于合資企業(yè)日勺商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職企業(yè)

的同類日勺業(yè)務(wù)。

第三十條合資企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師1人，由董事會(huì)聘任或辭退。

第三十i條總會(huì)計(jì)師對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合資企業(yè)日勺財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工

作。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)

第三十二條合資企業(yè)日勺財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)匯報(bào)根據(jù)法律、行政法規(guī)和

國(guó)務(wù)院財(cái)政部門H勺規(guī)定加以制定、制作。

第三十三條合資企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年的1月1日起至

12月31日止為一種會(huì)計(jì)年度。合資企業(yè)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

匯報(bào)，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十四條合資企業(yè)會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的雙責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳，

合資企業(yè)的一切自制憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

第三十五條合資企業(yè)采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)

際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布H勺匯價(jià)計(jì)算。

第三十六條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理部門應(yīng)在每一種會(huì)計(jì)年度頭3個(gè)月編制上

一種會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，提交董事會(huì)會(huì)議

通過。

第三十七條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所查閱合資企業(yè)帳簿。查閱

時(shí)，合資企業(yè)應(yīng)提供以便。

第三十八條合資企業(yè)應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法

施行細(xì)則》日勺規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十九條合資企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理

暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)協(xié)議的規(guī)定辦理。

第四十條合資企業(yè)應(yīng)依法提取法定公積金。

第四十一條合資企業(yè)按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)

及福利基金。以上基金在合資企'也依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例

由董事會(huì)依法確定。

第四十二條合資企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)按合營(yíng)各

方出資額在注冊(cè)資本中口勺比例進(jìn)行分派。

第四十三條合資企業(yè)每年分派利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后3個(gè)月內(nèi)公布利

潤(rùn)分派方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第四十四條合資企業(yè)上一種會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分派利潤(rùn)。上一

種會(huì)計(jì)年未分派的利澗，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分派。

第十章期限、終止和清算

第四十五條合資企業(yè)日勺經(jīng)營(yíng)期限為X年。

第四十六條發(fā)生下列狀況之一時(shí)，合資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

（1）合資企業(yè)章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定的其

他解散事由出現(xiàn)，但通過修改企業(yè)章程而存續(xù)的除外;

（2）董事會(huì)決策解散；

（3）因合資企業(yè)合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院根據(jù)《企業(yè)法》第183條的規(guī)定予以解散；

（6）合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（7）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受損失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（8）合資企業(yè)未到達(dá)目的，同步又無發(fā)展前途；

（9）合營(yíng)一方不履行合資企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合資企業(yè)無法

繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定口勺其他情形。

第四十七條合資企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)依法構(gòu)成清算組，清算組由X人構(gòu)成（至

少3人），在董事會(huì)組員中選任或者聘任有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。清算組設(shè)主任1

名，由董事會(huì)任命。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案；

公告未知債權(quán)人并書面告知已知債權(quán)人；

處理與清算有關(guān)的合資企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

提出財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)和計(jì)算根據(jù)；

清繳所欠稅款；

清理債權(quán)、債務(wù)；

處理合資企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

代表合資企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組組員名單、清算

組負(fù)責(zé)人名單向登記機(jī)關(guān)立案。

第四十九條清算組應(yīng)編制合資企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方

案，經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)，報(bào)審批機(jī)關(guān)立案后，依法組織全面清算。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)

第三十二條合資企業(yè)日勺財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)匯報(bào)根據(jù)法律、行政法規(guī)和

國(guó)務(wù)院財(cái)政部門日勺規(guī)定加以制定、制作。

第三十三條合資企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年的1月1日起至

12月31日止為一種會(huì)計(jì)年度。合資企業(yè)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

匯報(bào)，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十四條合資企業(yè)會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳，

合資企業(yè)的一切自制憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

第三十五條合資企業(yè)采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)

際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布H勺匯價(jià)計(jì)算。

第三十六條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理部門應(yīng)在每一種會(huì)計(jì)年度頭3個(gè)月編制上

一種會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，提交董事會(huì)會(huì)議

通過。

第三十七條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所查閱合資企業(yè)帳簿。杳閱

時(shí)，合資企業(yè)應(yīng)提供以便。

第三十八條合資企業(yè)應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法

施行細(xì)則》日勺規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十九條合資企業(yè)日勺一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理

暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)協(xié)議日勺規(guī)定辦理。

第四十條合資企業(yè)應(yīng)依法提取法定公積金。

第四十i條合資企業(yè)按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)

及福利基金。以上基金在合資企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例

由董事會(huì)依法確定。

第四十二條合資企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)按合營(yíng)各

力出資額在注冊(cè)資本中n勺比例進(jìn)行分派。

第四十三條合資企業(yè)每年分派利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后3個(gè)月內(nèi)公布利

潤(rùn)分派方案及各方應(yīng)分口勺利潤(rùn)額。

第四十四條合資企業(yè)上一種會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分派利潤(rùn)。上一

種會(huì)計(jì)年未分派的利澗，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分派。

第十章期限、終止和清算

第四十五條合資企業(yè)H勺經(jīng)營(yíng)期限為X年。

第四十六條發(fā)生下列狀況之一時(shí)，合資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

（1）合資企業(yè)章程規(guī)定歐I營(yíng)業(yè)期限屆滿或者企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定日勺其他解

散事由出現(xiàn)，但通過修改企業(yè)章程而存續(xù)的除外；

（2）董事會(huì)決策解散；

（3）因合資企業(yè)合并或者分立需要解散;

（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院根據(jù)《企業(yè)法》第183條的I規(guī)定予以解散；

（6）合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（7）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受損失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（8）合資企業(yè)未到達(dá)目的，同步又無發(fā)展前途；

（9）合營(yíng)一方不履行合資企業(yè)協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合資企業(yè)無法

繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第四十七條合資企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)依法構(gòu)成清算組，清算組由X人構(gòu)成（至

少3人），在董事會(huì)組員中選任或者聘任有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。清算組設(shè)主任1

名，由董事會(huì)任命。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案；

公告未知債權(quán)人并書面告知已知債權(quán)人：

處理與清算有關(guān)的合資企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

提出財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)和計(jì)算根據(jù)；

清繳所欠稅款；

清理債權(quán)、債務(wù)；

處理合資企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

代表合資企業(yè)參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組組員名單、清算

組負(fù)責(zé)人名單向登記機(jī)關(guān)立案。

第四十九條清算組應(yīng)編制合資企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方

案，經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)，報(bào)審批機(jī)關(guān)立案后，依法組織全面清算。

第五十條清算費(fèi)用和清算組組員的酬勞應(yīng)從合資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十一條清算組對(duì)合資企業(yè)的債務(wù)所有清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營(yíng)各

方出資額在注冊(cè)資本中口勺比例進(jìn)行分派。

第五十二條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算匯報(bào)，報(bào)董事會(huì)確認(rèn)，并向

審批機(jī)關(guān)立案。

自清算匯報(bào)提交審批機(jī)關(guān)之日起10日內(nèi)，清算委員會(huì)須向稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)

分別辦理注銷登記。

清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10E內(nèi)向報(bào)送機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，

繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公告合資企業(yè)終止。

第五十三條合資企業(yè)歐I所有清算活動(dòng)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)口勺規(guī)

定。

第五十四條合資企業(yè)結(jié)業(yè)后，其多種帳冊(cè)，由原中國(guó)合營(yíng)者保留。

第十一章工會(huì)組織

第五十五條企業(yè)的職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建

立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第五十六條企業(yè)工會(huì)是職工利益歐I代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工日勺合

法權(quán)益；協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科

學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完畢企

業(yè)日勺各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十七條企業(yè)工會(huì)可以代表職工同企業(yè)簽訂集體勞動(dòng)協(xié)議，并監(jiān)督勞動(dòng)

協(xié)議的執(zhí)行。

第五十八條企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)

和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)H勺意見，獲得工會(huì)H勺合

作。

第五十九條企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)II勺工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)

工會(huì)法》日勺規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉行職

工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第六十條企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理措施使用。

第十二章附則

第六十一條本章程H勺修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決策通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)

同意。

第六十二條本章程規(guī)定條款與法律、行政法規(guī)有抵觸日勺以法律、行政法規(guī)

為準(zhǔn)。

第六十三條合資企業(yè)登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定日勺為準(zhǔn)。

第六十四條本章程用中文書寫。

第六十五條本章程須審批機(jī)關(guān)同意才能生效。

甲方代表:乙方代表:丙方代表:

簽字簽字

年月

H

中外合資企業(yè)章程

中外合資企業(yè)章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的有關(guān)法規(guī),

中

國(guó)____________企業(yè)（如下簡(jiǎn)稱甲方）與國(guó)（或地區(qū)）

企業(yè)（如下簡(jiǎn)稱乙方）于年一月一日簽定合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議，構(gòu)成了_

合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任企業(yè)（如下簡(jiǎn)稱合資企業(yè)），制定我司章程。

第二條合資企業(yè)名稱為有限責(zé)任企業(yè)。

外文名稱為：O

合資企業(yè)的法定地址為：

省巾_______區(qū)路號(hào)。

第三條合營(yíng)各方日勺名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：中國(guó)___________企業(yè)

省市路號(hào)。

法定代表的姓名職務(wù)_______國(guó)籍O

乙方：國(guó)（或地區(qū)）_______________企業(yè)。

國(guó)（或地區(qū)）O

法定代表的姓名職務(wù)國(guó)籍O

第四條合資企業(yè)為有限責(zé)任企業(yè)。

第五條合資企業(yè)為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵

守

中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條合資企業(yè)宗旨為：使用XXX先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品，到

達(dá)

XX水平，獲取合營(yíng)各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：每個(gè)合資企業(yè)都可以根據(jù)自己

特

點(diǎn)寫）

第七條合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造利銷售XX產(chǎn)品以及提供技術(shù)服

務(wù)。

第八條合資企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模為：

年O（表達(dá)量的單位）

年O

年O

第九條合資企業(yè)向國(guó)內(nèi)、國(guó)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，國(guó)內(nèi)、國(guó)外銷售比例和數(shù)

量。

年：向國(guó)外和港澳地區(qū)銷售百分之,在國(guó)內(nèi)銷售百分之一

0

年:〃,

銷售渠道、措施、責(zé)任。（可根據(jù)各自狀況而定）

第三章投資總額和注冊(cè)資本

第十條合資企業(yè)的投資總額為人民幣元。（或另一種貨幣）

合資企業(yè)注冊(cè)資本為人民幣元。（或另一種貨幣）

第十一條合營(yíng)各方出資如下:

甲方：認(rèn)繳出資額為元，占企業(yè)注冊(cè)資本百分之。

其中：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備元

廠房元

土地使用權(quán)元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元

其他____________元

乙方：認(rèn)繳出資額為元，占企業(yè)注冊(cè)資本百分之O

其中：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元

其他元

第十二條合營(yíng)各方應(yīng)按合營(yíng)協(xié)議規(guī)定日勺期限繳清各自出資額。

第十三條合營(yíng)各方繳足出資額后，經(jīng)合資企業(yè)聘任的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)

資

匯報(bào)后，由合資企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書重要內(nèi)容是：合資企業(yè)名

稱，

成立日期，合營(yíng)者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條合營(yíng)期內(nèi)，合資企業(yè)不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條合資企業(yè)注冊(cè)資本增長(zhǎng)須經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)

批

準(zhǔn)。

第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不管所有或部分，都須經(jīng)合營(yíng)他方同

思，

一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購置權(quán)。

第十七條合資企業(yè)注冊(cè)資本的增長(zhǎng)、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過后，報(bào)對(duì)外經(jīng)

濟(jì)

貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)，如下同）同意，并向國(guó)家工商行政管理局辦理變

更

登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十八條合資企業(yè)設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條董事會(huì)決定合資企'也的一切重大事宜，其職權(quán)重要如下：

（一）決定和同意管理部門提出的重要匯報(bào)（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)匯報(bào)、

資

金、供銷等）；

（二）同意年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤(rùn)分派方案；

（三）通過企業(yè)的重要規(guī)章制度；

（四）簽訂勞動(dòng)協(xié)議；

（五）決定設(shè)置分支機(jī)構(gòu)；

（六）討論通過我司章程的修改;

（七）討論決定合資企業(yè)停產(chǎn)、終止或與另一種經(jīng)濟(jì)組織合并；

（八）決定聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職

工；

（九）負(fù)責(zé)合資企業(yè)終止和期滿時(shí)的I清算工作；

（十）其他應(yīng)由董事會(huì)決定日勺重大事宜。

第二十條董事會(huì)由名董事構(gòu)成，其中甲方委派名董事，乙方

委

派名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名。董事長(zhǎng)由甲方委

派，

副董事長(zhǎng)由乙方委派。

第二十二條合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，須書面告知董事會(huì)。

第二十三條董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以

召

開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議原則上在企業(yè)所在地舉行。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召

集

并主持。

第二十六條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前一天發(fā)出召集會(huì)議口勺書面告

知,

寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席。如

屆

時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分

之

二人數(shù)時(shí)，其通過的決策無效。

第二十九條董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽

字，

代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文文同步使用。該

記錄歸檔保留，并由董事會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或

銷

毀。

第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過。

（每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)各自狀況而定）

第三十i條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

（每個(gè)合資企業(yè)兀根據(jù)各自狀況而定）

第五章管理部門

第三十二條合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理部門，（可根據(jù)該企業(yè)的詳細(xì)狀況）下設(shè)

生

產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

第三十三條合資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人,由董事會(huì)聘任。

首

屆總經(jīng)理由方推薦，副總經(jīng)理由方推薦。

第三十四條總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)

合

資企業(yè)日勺平常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理

不

在時(shí)，代理行使總經(jīng)理日勺職責(zé)。

第三十五條合資企業(yè)平常工作的重要問題日勺決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理

聯(lián)

合簽訂方能生效，需要聯(lián)合簽訂日勺事項(xiàng)，由董事會(huì)詳細(xì)規(guī)定。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘任，可以

連

任。

第三十七條經(jīng)董事會(huì)聘任，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，可兼任合資企業(yè)總

經(jīng)

理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職工。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織門勺總經(jīng)理或副總經(jīng)

理，

不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)我司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十九條合資企業(yè)設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘

任。

第四十條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)日勺財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核

算，

實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合資企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合資企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)

帳

目，向總經(jīng)理并董事會(huì)提出匯報(bào)。

第四H^-一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)

職

員祈求辭職日勺，應(yīng)提前一天向董事會(huì)提出書而匯報(bào)。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決策，可隨時(shí)辭退，如

觸

犯刑律，要追究法律責(zé)任。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條合資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中

外合

資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條合資企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31

日

止為一種會(huì)計(jì)年度。

第四十四條合資企業(yè)日勺一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。如他方提出

要

求，可加注____________文。

第四十五條合資企業(yè)采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)

際

發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條合資企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開立人民

幣及

外幣帳戶。

第四十七條合資企業(yè)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合資企業(yè)所有日勺現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、合資企業(yè)所有物資發(fā)售及購入狀況：

三、合資企業(yè)注冊(cè)資本及負(fù)債狀況；

四、合資企業(yè)注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增長(zhǎng)及轉(zhuǎn)讓狀況。

第四十九條合資企業(yè)管理部門應(yīng)在每一?種會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一種

會(huì)計(jì)

年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘任審計(jì)師查閱合資企業(yè)帳簿，查閱時(shí)，合資

司應(yīng)提供以便。

第五十一條合資企業(yè)，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅

法

施行細(xì)則》日勺規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條合資企業(yè)日勺一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理

暫

行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)協(xié)議的規(guī)定辦理。

第七章利潤(rùn)分派

第五十三條合資企業(yè)按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)

及

福利基金。以上基金在合資企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取日勺比例由

董

事會(huì)確定。

第五十四條合資企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)按合營(yíng)各

方出

資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分派。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條合資企業(yè)每年分派利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利

潤(rùn)

分派方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十六條合資企業(yè)上一種會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分派利潤(rùn)。上一

種

會(huì)計(jì)年未分派的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分派。

第八章職工

第五十七條合資企業(yè)職工日勺雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、

勞

動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)

定》

及其實(shí)行措施辦理。

第五十八條合資企業(yè)招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部

門

同意，由合資企業(yè)自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄取。

第五十九條合資企業(yè)有權(quán)對(duì)違犯合資企業(yè)日勺規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的I職工，

給

予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，須

報(bào)

當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門立案。

第六十條職工的工資待遇，參照XX特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資企業(yè)詳細(xì)

情

況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)協(xié)議中詳細(xì)規(guī)定。

伴隨生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平向提高，合資企業(yè)應(yīng)合適提高職

工

工資。

第六十一條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事