上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)（2021-2022）

上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)（2021-2022）科創(chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)（2022年第4期總第13期）審核概況一、本月審核概況（一）IPO審核概況2022年6-8月，科創(chuàng)板共受理90家企業(yè)，召開中心審核會議20次；召開上市委會議19次，審議通過22家；報會注冊25家，注冊生效40家。2022年6-8月發(fā)出審核問詢函156份。（二）發(fā)行承銷概況2022年6-8月，科創(chuàng)板共首發(fā)上市35家，總募資845億元，發(fā)行市盈率中位數(shù)為61倍，平均數(shù)為74倍。（三）再融資審核概況2022年6-8月，科創(chuàng)板共受理24家企業(yè)的再融資申請，17家為非公開發(fā)行股票，7家為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債。審議通過22家，報會注冊22家，注冊生效26家。（四）并購重組審核概況2022年6-8月，科創(chuàng)板共受理1家企業(yè)的并購重組申請，召開重組委會議1次，審議通過1家企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，注冊生效1家。二、累計審核情況截至8月底，科創(chuàng)板累計受理819家企業(yè)的發(fā)行上市申請，上市委審議通過544家，報會注冊538家，注冊生效480家，上市458家，終止審核165家。累計受理91家企業(yè)的再融資申請，審議通過65家，報會注冊65家，注冊生效57家。累計受理6家企業(yè)的并購重組申請，注冊生效2家，終止2家。累計受理1家企業(yè)的轉(zhuǎn)板上市申請，審議通過1家。政策快訊一、《關于證券違法行為人財產(chǎn)優(yōu)先用于承擔民事賠償責任有關事項的規(guī)定》發(fā)布2022年7月29日，證監(jiān)會、財政部聯(lián)合制定發(fā)布《關于證券違法行為人財產(chǎn)優(yōu)先用于承擔民事賠償責任有關事項的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自公布之日起施行。《規(guī)定》共14條，主要包括申請主體、申請期限、申請材料、辦理流程等內(nèi)容，明確了違法行為人所繳納的行政罰沒款用于承擔民事賠償責任的具體工作機制，率先將民事賠償責任優(yōu)先原則在證券領域落地。根據(jù)《規(guī)定》，在違法行為人剩余財產(chǎn)不足以承擔民事賠償責任的，合法權益受到侵害的投資者可以請求將違法行為人因同一違法行為已繳納的罰沒款用于承擔民事賠償責任；證券糾紛普通代表人訴訟中的訴訟代表人、特別代表人訴訟中擔任訴訟代表人的投資者保護機構(gòu)，可以代表受害投資者提出申請。此外，《規(guī)定》還就申請材料、申請期限、申請金額，證監(jiān)會對申請材料的審核，退付流程以及行政罰沒款的繼續(xù)繳納與收繳相關事項作了進一步明確。二、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第25號——從事藥品及醫(yī)療器械業(yè)務的公司招股說明書內(nèi)容與格式指引》發(fā)布2022年7月29日，證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第25號——從事藥品及醫(yī)療器械業(yè)務的公司招股說明書內(nèi)容與格式指引》（以下簡稱《指引》）。《指引》在總結(jié)審核注冊案例基礎上，以投資者需求為導向，突出行業(yè)特點，力求提高招股說明書信息披露針對性和有效性?！吨敢饭?8條，明確了行業(yè)適用范圍，并聚焦招股說明書風險因素、業(yè)務與技術、財務會計信息等方面提出了具體要求。主要內(nèi)容如下：一是關于適用范圍?？紤]到業(yè)務和主要經(jīng)營模式的差異，《指引》適用于從事藥品及醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務的公司，不包括從事原料藥生產(chǎn)、醫(yī)藥行業(yè)外包服務（CRO、CMO、CDMO等）、醫(yī)藥流通業(yè)務的公司。藥品及醫(yī)療器械業(yè)務的收入或凈利潤占比30%以上，或者公司主要從事藥品及醫(yī)療器械業(yè)務，尚未形成銷售收入但主要在研產(chǎn)品屬于藥品及醫(yī)療器械的，應當按照《指引》規(guī)定履行信息披露義務。二是關于風險因素。避免采用籠統(tǒng)、模板化的通用表述，要求發(fā)行人結(jié)合行業(yè)特點及自身業(yè)務披露特定風險因素，例如產(chǎn)品進入國家醫(yī)保目錄具有不確定性、產(chǎn)品被納入藥品重點監(jiān)控目錄等。發(fā)行人尚未盈利或存在累計未彌補虧損的，應當結(jié)合公司核心產(chǎn)品研發(fā)進展、產(chǎn)品市場空間、流動性安排等情況針對性披露相關風險。三是關于業(yè)務與技術。強化針對性，結(jié)合行業(yè)特點對銷售模式、生產(chǎn)模式、知識產(chǎn)權、經(jīng)營資質(zhì)與業(yè)務合規(guī)性等方面提出了具體要求；突出重大性，強調(diào)分析行業(yè)情況時聚焦對發(fā)行人具有重大影響的政策法規(guī)和發(fā)行人的主要產(chǎn)品，并明確了主要產(chǎn)品的判斷標準；提高可讀性及有用性，對于投資者高度關注的創(chuàng)新產(chǎn)品的目標市場及競爭形勢、集中招標帶量采購中標情況、研發(fā)及一致性評價情況等細化披露要求。四是關于財務會計信息。要求發(fā)行人結(jié)合行業(yè)特點，重點披露與收入確認、研發(fā)投入、銷售費用有關的信息。三、《上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——醫(yī)療器械企業(yè)適用第五套上市標準》發(fā)布2022年6月10日，為進一步服務科技高水平自立自強，鼓勵醫(yī)療器械企業(yè)開展關鍵核心技術產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新，上交所發(fā)布實施《上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——醫(yī)療器械企業(yè)適用第五套上市標準》（以下簡稱《指引》）?！吨敢吩谇捌趯徍藢嵺`基礎上，結(jié)合醫(yī)療器械領域科技創(chuàng)新發(fā)展情況、行業(yè)監(jiān)管要求，對申請適用科創(chuàng)板第五套上市標準的醫(yī)療器械企業(yè)，從核心技術產(chǎn)品范圍、階段性成果、市場空間、技術優(yōu)勢、持續(xù)經(jīng)營能力、信息披露等方面作出了細化規(guī)定。主要內(nèi)容如下：一是細化核心技術產(chǎn)品范圍。申請企業(yè)的核心技術產(chǎn)品應當屬于國家醫(yī)療器械科技創(chuàng)新戰(zhàn)略和相關產(chǎn)業(yè)政策鼓勵支持的范疇，主要包括先進的檢驗檢測、診斷、治療、監(jiān)護、生命支持、中醫(yī)診療、植入介入、健康康復設備產(chǎn)品及其關鍵零部件、元器件、配套件和基礎材料等。二是明確取得階段性成果的具體要求。申請企業(yè)應當至少有一項核心技術產(chǎn)品已按照醫(yī)療器械相關法律法規(guī)要求完成產(chǎn)品檢驗和臨床評價且結(jié)果滿足要求，或已滿足申報醫(yī)療器械注冊的其他要求，不存在影響產(chǎn)品申報注冊和注冊上市的重大不利事項。三是關注市場空間的論證情況。申請企業(yè)主要業(yè)務或產(chǎn)品需滿足市場空間大的要求，并應當結(jié)合核心技術產(chǎn)品的創(chuàng)新性及研發(fā)進度、與競品的優(yōu)劣勢比較、臨床需求和市場格局等，審慎預測并披露滿足標準的具體情況。四是要求具備明顯的技術優(yōu)勢。申請企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢，并應當結(jié)合核心技術與核心產(chǎn)品的對應關系、核心技術先進性衡量指標、團隊背景和研發(fā)成果、技術儲備和持續(xù)研發(fā)能力等方面，披露是否具備明顯的技術優(yōu)勢。五是提出信息披露及核查要求。申請企業(yè)應當客觀、準確披露核心技術產(chǎn)品及其先進性、研發(fā)進展及其階段性成果、審批注冊情況、預計市場空間、未來生產(chǎn)銷售的商業(yè)化安排等信息，并充分揭示相關風險。同時，中介機構(gòu)應對相應內(nèi)容作好核查把關工作。四、《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務工作底稿目錄細則》發(fā)布2022年6月17日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務工作底稿目錄細則》（以下簡稱《細則》），進一步規(guī)范保薦機構(gòu)編制工作底稿，指導保薦機構(gòu)建立健全工作底稿制度，提高保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作質(zhì)量。主要內(nèi)容如下：一是與《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作準則》銜接。根據(jù)《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作準則》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》的框架和要求，將底稿目錄設置為三個部分，“第一部分保薦機構(gòu)盡職調(diào)查文件”共有八章，“第七章、風險因素及其他重要事項調(diào)查”與《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作準則》的“第二章、風險因素調(diào)查”和“第九章、其他重要事項調(diào)查”對應，其他七章分別對應《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作準則》的相應章節(jié)。二是落實《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》相關規(guī)定。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》修訂后的新增規(guī)定，明確了復核其他證券服務機構(gòu)專業(yè)意見、履行內(nèi)控職責階段、對盡職調(diào)查證據(jù)分析與驗證過程形成的工作底稿的相關目錄要求。三是提升指導性。為提高保薦機構(gòu)盡職調(diào)查深度和水平，部分條款向下設置了具有較高指導性的更低層級標題，相應核查內(nèi)容更加具體。新增了紅籌架構(gòu)、特別投票權、協(xié)議控制、在其他證券市場的上市／掛牌情況、異常銷售和采購等核查底稿要求。四是細化財務核查要求。為進一步加強注冊制下保薦機構(gòu)對財務信息真實、準確、完整的核查，依據(jù)《保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作準則》《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》等規(guī)定，結(jié)合企業(yè)會計準則修訂情況，在“第三章、財務會計調(diào)查”章節(jié)增加了合同資產(chǎn)、商譽、投資性房地產(chǎn)等一些重點事項的底稿要求，并新增了自然人銀行賬戶資金流水等的核查底稿。五是簡化部分條款。結(jié)合審核理念和信息披露重點的變化，對歷史沿革等相關底稿進行了簡化或整合，提升了底稿目錄的有效性。監(jiān)管掃描一、自律監(jiān)管實施概況2022年6-8月，針對1家科創(chuàng)板申報項目中發(fā)行人信息披露不規(guī)范、中介機構(gòu)履職不到位的情況，出具監(jiān)管警示函2份，涉及1家發(fā)行人和2名保薦代表人。針對6家科創(chuàng)板申報項目中發(fā)行人信息披露質(zhì)量問題、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，出具監(jiān)管工作函11份，涉及2家發(fā)行人、6家保薦機構(gòu)和3家會計師事務所。二、監(jiān)管案例通報案例1：未審慎核查研發(fā)支出資本化相關情況發(fā)行人A公司報告期內(nèi)并無針對研發(fā)支出資本化的會計核算制度。首次申報審計截止日后，發(fā)行人制定了研發(fā)支出資本化政策，明確僅允許開發(fā)難度在中等及以上的新平臺項目、新產(chǎn)品項目作為資本化研發(fā)項目，并據(jù)此對報告期內(nèi)的開發(fā)支出資本化進行了追溯調(diào)整，導致報告期內(nèi)新增大額開發(fā)支出，其中，2020年新增開發(fā)支出占當期扣非后歸母凈利潤的比例近90%?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人報告期內(nèi)部分研發(fā)項目立項文件未對研發(fā)項目的難度進行定義，還存在將難易程度低的部分項目進行資本化，將部分難易程度為中等及以上的新產(chǎn)品、新平臺項目進行費用化的情形，與其披露的會計政策存在明顯差異。保薦機構(gòu)及申報會計師未充分關注發(fā)行人研發(fā)支出資本化政策的實際執(zhí)行與披露不一致的情況，未對發(fā)行人研發(fā)支出資本化相關會計處理的合規(guī)性、謹慎性、一貫性進行審慎核查，影響報告期內(nèi)新增開發(fā)支出金額的披露準確性。上交所對發(fā)行人、保薦機構(gòu)和會計師事務所出具監(jiān)管工作函。案例2：未充分核查實際控制人資金流水，核查情況披露不準確首次申報時，發(fā)行人B公司的保薦機構(gòu)及申報會計師對實際控制人大額資金往來情況進行核查并發(fā)表肯定意見。保薦工作報告顯示“在資金流水核查中，重點核查了報告期內(nèi)實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形”，申報會計師專項核查報告顯示“對5萬元以上大額交易訪談并取得支持性證據(jù)”，并認為大額資金流水有合理用途，不存在異常資金往來。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)B公司實際控制人存在獲取大額資金后，通過發(fā)行人員工、其他股東及其他自然人的賬戶取現(xiàn)的情形，累計取現(xiàn)金額達3,000余萬元，保薦機構(gòu)和申報會計師未取得其中2,000余萬元資金去向的流水憑證，未能有效證明大額資金的取現(xiàn)用途，也未在有關工作報告中對該事項予以說明，導致保薦工作報告及專項核查意見中所記載的核查情況不準確，作出相關核查結(jié)論不審慎。上交所對保薦機構(gòu)、會計師事務所出具監(jiān)管工作函。三、現(xiàn)場督導2022年6-8月，上交所啟動現(xiàn)場督導4家。四、發(fā)行承銷監(jiān)管2022年6-8月，針對網(wǎng)下投資者專項檢查中投資者存在的內(nèi)控制度建設與履行不完備、報價依據(jù)不充分、資料存檔不完整等問題，作出口頭警示1次，出具監(jiān)管工作函5份，涉及1家證券公司、2家合格境外機構(gòu)投資者、3家私募基金管理人。針對3家科創(chuàng)板項目中投價報告審核程序、審核標準及執(zhí)行情況，以及定價相關內(nèi)控制度要求及執(zhí)行情況等，出具問詢函3份，涉及2家主承銷商。問題解答問題1【關聯(lián)方認定】對于發(fā)行人股東存在多層股權架構(gòu)的情形，如何理解關聯(lián)方認定中“間接持有發(fā)行人5%以上股份的自然人、法人或其他組織”？答：IPO審核中關于關聯(lián)方的認定主要依據(jù)《公司法》《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定。按照相關監(jiān)管規(guī)則，在發(fā)行人關聯(lián)方認定中“間接持有發(fā)行人5%以上股份的自然人、法人或其他組織”，包括能夠控制發(fā)行人5%以上股份表決權的相關主體。例如，發(fā)行人某直接持股5%以上的股東為有限合伙企業(yè)，其設置的執(zhí)行事務合伙人出資比例較低，但根據(jù)合伙協(xié)議或相關約定，執(zhí)行事務合伙人能夠控制該有限合伙企業(yè)持有的發(fā)行人股份表決權，應當認定為間接持有發(fā)行人5%以上股份的股東。若僅以出資比例的穿透計算作為持股5%以上股份股東的認定依據(jù)，容易出現(xiàn)關聯(lián)方認定遺漏的情形。因此，“間接持有發(fā)行人5%以上股份的自然人、法人或其他組織”還應當包括能夠控制該有限合伙企業(yè)所持發(fā)行人股份表決權的相關主體。問題2【簡易程序申請文件的齊備性要求】申請適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票，根據(jù)《上交所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十四條的相關規(guī)定，申請文件應當滿足齊備性要求。申請文件應當包括哪些內(nèi)容，申報過程中有哪些注意事項？答：發(fā)行人適用簡易程序申請發(fā)行股票的，上交所在收到發(fā)行人注冊申請文件后2個工作日內(nèi)決定是否受理，自受理之日起3個工作日內(nèi)完成審核并出具審核意見，簡易程序各環(huán)節(jié)時限要求較高，一般不進行問詢。發(fā)行人和中介機構(gòu)應當嚴格按照《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《上交所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第44號——科創(chuàng)板上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第45號——科創(chuàng)板上市公司發(fā)行證券申請文件》等規(guī)則要求在項目申報前充分做好相關準備工作，以免影響項目受理、審核和報送注冊。從近期簡易程序案例來看，保薦機構(gòu)在項目申報前需特別注意核查以下事項：（1）認購對象認購資金來源，是否存在發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（2）財務性投資情況，最近一期末是否存在金額較大的財務性投資，本次證券發(fā)行方案的董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務性投資金額；（3）本次募集資金使用是否投向科技創(chuàng)新領域，如本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品的，是否已履行專項核查程序；（4）本次募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例是否超過募集資金總額的30%；如超過30%的，需說明發(fā)行人是否具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入的特點，并充分論證補充流動資金和償還債務超過上述比例的合理性。在發(fā)行人披露再融資預案后、提交申請文件前，發(fā)行人和保薦機構(gòu)可以就重大疑難、無先例事項等涉及上交所業(yè)務規(guī)則理解與適用的問題，通過審核系統(tǒng)向?qū)徍酥行念A約咨詢溝通。此外，建議發(fā)行人和中介機構(gòu)及時準備誠信檔案查詢資料和會后事項相關文件，前者可在申報時提交，后者可隨注冊稿提交。問題3【再融資募投項目環(huán)評批復文件的申報要求】科創(chuàng)板再融資募投項目涉及環(huán)境影響評價的，對環(huán)評批復文件有何申報要求？答：發(fā)行人再融資募投項目涉及環(huán)境影響評價的，原則上，發(fā)行人應在申報再融資申請文件時提交環(huán)評批復文件。如由于客觀原因未能及時取得環(huán)評批復的，發(fā)行人應提交專項說明，具體說明未能取得環(huán)評批復的原因、是否存在障礙問題、預計取得時間，并出具關于在問詢回復時限內(nèi)及時取得環(huán)評批復文件的承諾。保薦機構(gòu)應對上述內(nèi)容進行核查并發(fā)表明確核查意見。如發(fā)行人未能按照承諾及時取得環(huán)評批復文件、影響審核工作的，上交所將依規(guī)采取自律監(jiān)管措施。案例分析案例1：因科創(chuàng)屬性終止審核案例解析【案例背景】發(fā)行人A所屬行業(yè)為高端裝備制造業(yè)中的智能電力測控裝備制造，行業(yè)較為成熟、市場競爭激烈。發(fā)行人A核心技術主要體現(xiàn)為軟件開發(fā)與電路設計，工藝流程包括焊接、貼片、涂覆、檢測等，產(chǎn)品功能主要以核心部件為基礎，核心部件主要依賴外購，產(chǎn)品性能指標與同行業(yè)相比未體現(xiàn)出明顯競爭優(yōu)勢。在該產(chǎn)品領域，發(fā)行人A主要通過招投標方式獲取客戶訂單，行業(yè)中參與招投標的企業(yè)較多，報告期內(nèi)發(fā)行人中標排名下降，且處于中下游。審核過程中，對發(fā)行人A科創(chuàng)屬性相關問題進行了重點關注?！鞠嚓P規(guī)則】《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》《上交所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》【案例解析】針對發(fā)行人A是否符合科創(chuàng)板定位，在滿足科創(chuàng)屬性常規(guī)指標情況下，審核中著重關注以下幾方面并進行綜合判斷：一是產(chǎn)品技術成熟。從下游采購的歷史中標結(jié)果看，每批次中標企業(yè)家數(shù)在50-60家，市場競爭較為激烈、國產(chǎn)化率高，行業(yè)技術成熟。二是未擁有關鍵核心技術。發(fā)行人A核心技術主要體現(xiàn)為軟件開發(fā)與電路設計，生產(chǎn)工藝流程為焊接、貼片、涂覆、檢測等產(chǎn)品組裝檢測流程。相關產(chǎn)品功能主要以核心部件為基礎實現(xiàn)，而A公司的核心部件主要依賴外部采購，向兩家供應商采購核心部件金額占該部件采購總額比例在95%左右。發(fā)行人A未擁有生產(chǎn)核心部件的關鍵技術且無其他可替代的備選供應商。三是行業(yè)地位不突出。報告期內(nèi)，發(fā)行人A的中標排名位于20-40名，處于行業(yè)中下游且最近一年中標排名下降明顯，每期中標金額占比不超過2%。發(fā)行人業(yè)務、技術等未在競爭中體現(xiàn)出優(yōu)勢，行業(yè)地位不突出，市場認可度不高。綜上，審核認為，發(fā)行人A未能充分說明其符合科創(chuàng)板定位。發(fā)行人A于審核過程中撤回上市申請。案例2：關于股份支付的案例分析近期審核中遇到多項股份支付問題，部分涉及對等待期的判斷和對公允價值的把握。2-1、關于等待期的確定股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定等待期等限制條件的，原則上應一次性計入發(fā)生當期。設定等待期的股份支付，股份支付費用應采用恰當方法在等待期內(nèi)分攤。中介機構(gòu)應對發(fā)行人是否約定等待期或隱含等待期進行專業(yè)判斷?！景咐尘啊堪l(fā)行人A對核心人員進行股權激勵，協(xié)議中約定：在授予日至上市前，若激勵對象正常離職，必須以規(guī)定價格轉(zhuǎn)讓其所持持股平臺財產(chǎn)份額，授予后一年內(nèi)離職的轉(zhuǎn)讓價格為原始出資額，超過一年的參照公司凈資產(chǎn)值定價；在上市后禁售期內(nèi)，激勵對象離職需參照公司凈資產(chǎn)值確定轉(zhuǎn)讓對價，轉(zhuǎn)讓持股平臺份額；禁售期滿后，激勵對象可參照減持之日公司股票交易價格轉(zhuǎn)讓持股平臺財產(chǎn)份額。報告期內(nèi)，激勵對象離職均按上述條款實際執(zhí)行，退出價格不公允。申報時公司認為離職條款不構(gòu)成公司對服務期的明確約定，授予后股份支付費用一次性計入當期損益。發(fā)行人B對員工實施股權激勵，協(xié)議中約定員工任何時間離職，均應將激勵股權轉(zhuǎn)讓給實際控制人或其指定的其他人員，價格由雙方協(xié)商確定。自授予至今，共計5名被激勵員工因個人原因離職并退出股權，退出價格經(jīng)協(xié)商確定為授予時的原價，退出價格不公允。申報時，公司認定股權激勵不存在服務期，一次性確認股權激勵費用?！景咐馕觥繉嵺`中，對于等待期的確定，發(fā)行人應結(jié)合股權激勵方案及相關決議、入股協(xié)議、服務合同、發(fā)行人回購權的期限、回購價格等有關等待期的約定及實際執(zhí)行情況，綜合判斷相關約定是否實質(zhì)上構(gòu)成隱含的可行權條件，即職工是否必須完成一段時間的服務或完成相關業(yè)績方可真正獲得股權激勵對應的經(jīng)濟利益。發(fā)行人在股權激勵方案中沒有明確約定等待期，但約定一旦職工離職或存在其他情形（例如職工考核不達標等非市場業(yè)績條件），發(fā)行人、實際控制人或其指定人員有權回購其所持股份或在職工持股平臺所持有財產(chǎn)份額的，應考慮此類條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況是否構(gòu)成實質(zhì)性的等待期，尤其關注回購價格影響?；刭弮r格公允，回購僅是股權歸屬安排的，職工在授予日已獲得相關利益，原則上不認定存在等待期，股份支付費用無需分攤。回購價格不公允或尚未明確約定的，表明職工在授予日不能確定獲得相關利益，只有滿足特定條件后才能獲得相關利益，應考慮是否構(gòu)成等待期。發(fā)行人的回購權沒有特定期限，且回購價格及定價基礎均未明確約定的，應考慮相關安排的商業(yè)合理性。發(fā)行人應根據(jù)股權激勵的目的和商業(yè)實質(zhì)對相關條款予以規(guī)范，明確回購權期限及回購價格。對發(fā)行人A，雖然未明確約定服務期限，但根據(jù)約定，激勵對象在禁售期滿前一旦離職，需以原始出資價格或參照公司凈資產(chǎn)值定價轉(zhuǎn)讓所持持股平臺份額。實際執(zhí)行過程中，退出價格顯著低于同期公允價值。退出的被激勵對象未能獲得股份增值的市場化收益，在授予日不能確定獲得相關利益，應考慮此類條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況是否構(gòu)成實質(zhì)性的等待期。審核過程中，發(fā)行人A對前期財務報表進行了會計差錯更正，將授予日至上市后禁售期滿認定為等待期，并對股權激勵費用予以分攤。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市。對發(fā)行人B，協(xié)議約定離職員工轉(zhuǎn)讓股權以協(xié)商方式確定價格、未明確約定協(xié)商定價基準，亦未約定回購權的期限。但從實際執(zhí)行來看，離職員工均按照原價轉(zhuǎn)讓，不具有公允性，反映可能實質(zhì)上存在隱含的可行權條件。審核過程中，發(fā)行人B對激勵方案予以補充及明確，約定在授予日至上市后三年內(nèi)離職需要以出資額或出資金額加上同期存款利息轉(zhuǎn)讓股權，之后可按市場價格轉(zhuǎn)讓等。根據(jù)上述協(xié)議，B公司對前期財務報表進行差錯更正，以授予日至預計上市日后三年認定為等待期，并對股權激勵費用予以分攤。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市。2-2、關于公允價值的確定在確定權益工具公允價值時，應綜合考慮有關因素，如：入股時期，業(yè)績基礎與變動預期，市場環(huán)境變化；行業(yè)特點，同行業(yè)并購重組市盈率、市凈率水平；股份支付實施或發(fā)生當年市盈率、市凈率等指標；熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或股權轉(zhuǎn)讓價格，如近期合理的外部投資者入股價。發(fā)行人應避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的凈資產(chǎn)或賬面凈資產(chǎn)。判斷價格是否公允應考慮與某次交易價格是否一致，是否處于股權公允價值的合理區(qū)間范圍內(nèi)?！景咐尘啊?018年7月，發(fā)行人C聘請的評估機構(gòu)出具《評估報告》，確定截至2018年6月30日公司股東全部權益評估價值為3.63億元。2018年11月，發(fā)行人員工認購發(fā)行人新股，認購價格對應公司估值為3.24億元。申報時，公司認定員工增資價格參考《評估報告》并經(jīng)實際控制人與參與人員協(xié)商擬定，入股價格公允，不屬于股份支付。但根據(jù)公司2019年4月提交的首發(fā)上市申請材料，公司預計首次公開發(fā)行后市值為19.95億元。發(fā)行人D公司對員工實施股權激勵，由于不存在相近期間合理的外部投資者入股價作為參考，公司在確認股份支付公允價值時，主要參考了以下兩方面的因素：一是股權價值評估值。公司在前次股權激勵時，以2018年8月31日為評估基準日對公司股權價值進行了評估，評估值對應2018年度凈利潤PE值為11.56倍。二是可比公司股權收購時的PE倍數(shù)。2018年-2019年上市公司收購可比公司的PE值在13-14倍之間，平均值為13.52倍。公司認為股權激勵時點與前次股權評估時間間隔不長，市場環(huán)境未發(fā)生重大變化，參考同期上市公司收購行業(yè)可比公司的市盈率倍數(shù)，確定公司公允價值PE倍數(shù)為13.5倍。【案例解析】發(fā)行人C雖然股權激勵前后不存在外部投資者入股，但其確定的股份支付價值低于前期公司權益評估水平，且與隨后首發(fā)上市申報材料里的預計市值差異較大。審核過程中，公司根據(jù)同時期上市公司并購新三板同行業(yè)企業(yè)的平均收購市盈率，重新確定股份支付的公允價值，并補充確認了股份支付費用。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市。發(fā)行人D在確定股權激勵公允價值評估方法時，在前期股權價值評估基礎上，以同時期上市公司收購可比公司的市盈率水平作為參考，合理考慮了公司業(yè)績和市場環(huán)境變化和行業(yè)特點，確定的股份支付公允價值具有合理性。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市?？苿?chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)（2022年第3期總第12期）審核概況一、本月審核概況（一）IPO審核概況2022年3-5月，科創(chuàng)板共受理16家企業(yè)，召開中心審核會議40次；召開上市委會議31次，審議通過41家；報會注冊43家，注冊生效32家。2022年3-5月發(fā)出審核問詢函122份。（二）發(fā)行承銷概況2022年3-5月，科創(chuàng)板共首發(fā)上市32家，總募資546億元，發(fā)行市盈率中位數(shù)為91倍，平均數(shù)為135倍。（三）再融資審核概況2022年3-5月，科創(chuàng)板共受理20家企業(yè)的再融資申請，11家為非公開發(fā)行股票，9家為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，擬融資額共377.75億元。審議通過13家，報會注冊16家，注冊生效11家。（四）并購重組審核概況2022年3-5月，科創(chuàng)板共受理1家企業(yè)的并購重組申請，為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。召開中心審核會議1次。二、累計審核情況截至5月底，科創(chuàng)板累計受理729家企業(yè)的發(fā)行上市申請，上市委審議通過522家，報會注冊513家，注冊生效440家，上市423家，終止審核157家。累計受理67家企業(yè)的再融資申請，審議通過43家，報會注冊43家，注冊生效31家。累計受理5家企業(yè)的并購重組申請，注冊生效1家，終止2家。累計受理1家企業(yè)的轉(zhuǎn)板上市申請，審議通過1家。政策快訊一、《關于加強注冊制下中介機構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》發(fā)布2022年5月31日，證監(jiān)會聯(lián)合司法部、財政部共同發(fā)布《關于加強注冊制下中介機構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》旨在全面完善相關制度機制，明確規(guī)范要求和相關責任，著力解決注冊制下的廉潔從業(yè)突出風險點，督促中介機構(gòu)勤勉盡責，廉潔自律，引導形成廉潔從業(yè)風險防控的內(nèi)生動力和常態(tài)化機制?！兑庖姟饭?7條，主要內(nèi)容大致可分為三個方面：一是堅持系統(tǒng)思維，全面從嚴要求?！兑庖姟穼⒆C券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)及其開展的與證券發(fā)行上市相關的業(yè)務均納入規(guī)制范圍，實現(xiàn)了業(yè)務主體和業(yè)務類型的全覆蓋?！兑庖姟窂膬?nèi)部管理入手，對證券公司廉潔從業(yè)風險防范的組織領導、內(nèi)部控制、財務管理、人員管理等提出了全面要求，進一步強化內(nèi)部機制的監(jiān)督制衡。二是堅持問題導向，有針對性解決突出問題。針對注冊制下廉潔從業(yè)的重點風險領域，對證券公司及其從業(yè)人員作出了針對性的細化規(guī)定，同時明確會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)參照執(zhí)行，主要包括：建立健全科學合理的激勵約束和問責機制，杜絕過度激勵和短期激勵；加強對利益沖突、違規(guī)投資、不當入股的審查；對違規(guī)交往、非法干預、利益輸送、行賄等典型“圍獵”行為予以明確禁止；禁止以不合理低價、不當承諾等不正當競爭方式招攬業(yè)務等。三是堅持專業(yè)思維，分類施策。《意見》結(jié)合證券公司、會計師事務所、律師事務所等各主體的業(yè)務風險特征提出專門監(jiān)管要求。對違反廉潔從業(yè)有關規(guī)定的，主管部門依法采取監(jiān)管措施，并依據(jù)相關規(guī)定向紀檢監(jiān)察機構(gòu)轉(zhuǎn)交違法違紀線索；同時遵循“寬嚴相濟”原則，對中介機構(gòu)或人員主動發(fā)現(xiàn)、主動報告、主動處理問題的，可依法從輕或減輕相關責任。二、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》修訂發(fā)布2022年5月27日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《保薦人盡職調(diào)查工作準則》（以下簡稱《盡調(diào)準則》）和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》），進一步提高保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作質(zhì)量、完善保薦業(yè)務工作底稿制度。本次《盡調(diào)準則》修訂以細化明確工作要求和標準，增強可操作性為重點，認真梳理注冊制試點反映出來的盡職調(diào)查問題和難點，有針對性地明確工作底線要求和質(zhì)量標準，充實完善程序保障和行為規(guī)范。堅持歸位盡責，厘清職責邊界，完善合理信賴制度，細化保薦機構(gòu)合理信賴證券服務機構(gòu)專業(yè)意見或者基礎工作的標準、程序。更加強調(diào)保薦機構(gòu)“薦”的角色，充分發(fā)揮保薦機構(gòu)在投資價值判斷方面的前瞻性作用?！兜赘逯敢分饕?guī)定保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作底稿中需要關注的事項和留存的資料，以及編制底稿的形式、程序等。對履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為底稿留存。本次《底稿指引》修訂主要增加了三類底稿要求：一是對證券服務機構(gòu)專業(yè)意見的復核資料，二是內(nèi)核階段工作底稿，三是分析驗證過程的相關底稿。三、《關于進一步發(fā)揮資本市場功能支持受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)加快恢復發(fā)展的通知》發(fā)布2022年5月20日，為深入貫徹落實黨中央、國務院關于統(tǒng)籌疫情防控和經(jīng)濟發(fā)展的決策部署，證監(jiān)會發(fā)布《關于進一步發(fā)揮資本市場功能支持受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)加快恢復發(fā)展的通知》（以下簡稱《通知》），提出23項政策舉措?！锻ㄖ分塾诩哟笾苯尤谫Y支持力度、實施延期展期政策、優(yōu)化監(jiān)管工作安排、發(fā)揮行業(yè)機構(gòu)作用等四個方面，在企業(yè)申請首發(fā)上市、北交所上市、再融資、并購重組、公司債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等方面加大政策支持力度；對需要提交的反饋意見、問詢回復、財務資料時限等作出延期等柔性安排；通過視頻會議等非現(xiàn)場方式，以及減免上市公司、交易所會員等相關費用，體現(xiàn)監(jiān)管彈性和溫度。四、《關于進一步支持上市公司健康發(fā)展的通知》發(fā)布2022年4月11日，為落實中央經(jīng)濟工作會議和國務院常務會議、國務院金融委會議精神，進一步支持上市公司發(fā)展，維護資本市場穩(wěn)定，證監(jiān)會、國資委、全國工商聯(lián)發(fā)布《關于進一步支持上市公司健康發(fā)展的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》指出，營造良好發(fā)展環(huán)境，穩(wěn)定企業(yè)預期。堅持“兩個毫不動搖”，對各類市場主體一視同仁，不設置任何附加條件和隱形門檻，營造公平競爭的市場環(huán)境。支持民營企業(yè)依法上市融資、并購重組，完善民營企業(yè)債券融資支持機制，激發(fā)民營企業(yè)的活力和創(chuàng)造力，充分發(fā)揮民營上市公司在穩(wěn)定增長、促進創(chuàng)新、增加就業(yè)、改善民生方面的重要作用。五、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》修訂發(fā)布2022年4月8日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）。為完善資本市場基礎制度，切實維護市場公平競爭秩序，提高發(fā)行上市公開透明度，證監(jiān)會對《首發(fā)辦法》進行了修改。修改的總體思路是在不改變滬深主板實施股票發(fā)行核準制的基礎上，為統(tǒng)一主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板關于發(fā)行人成立滿3年的規(guī)則適用，將第九條第一款修改為：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上?！毙抻喓蟮摹妒装l(fā)辦法》自2022年4月8日起施行。監(jiān)管掃描一、自律監(jiān)管實施概況2022年3-5月，針對1家科創(chuàng)板申報項目中的信息披露不規(guī)范、中介機構(gòu)履職不到位的情況，作出通報批評決定1次，監(jiān)管警示決定2次，涉及1名發(fā)行人時任高級管理人員、1家發(fā)行人和2名保薦代表人。針對4家科創(chuàng)板申報項目中發(fā)行人信息披露質(zhì)量問題、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，出具監(jiān)管工作函12份，涉及3家發(fā)行人、5家保薦人、2家會計師事務所和1家律師事務所。二、監(jiān)管案例通報案例1：未審慎核查主要客戶情況，導致前五大客戶披露不準確，審核問詢核查結(jié)論與實際情況不符發(fā)行人A公司的主要經(jīng)銷商B、C公司屬于同一控制下的公司，相關交易合并披露后系發(fā)行人2019年度、2020年度第一大客戶。報告期內(nèi)，發(fā)行人時任高管曾控制B、C公司，還存在從B公司及其關聯(lián)方獲取收入款項等情況。在中介機構(gòu)盡職調(diào)查及首輪審核問詢回復期間，該時任高管隱瞞前述情況，保薦人在已獲取相關核查資料顯示該高管銀行賬戶之間存在大額資金往來等異常跡象的情況下，未采取進一步核查，導致招股說明書（申報稿）前五大客戶披露不準確，首輪審核問詢回復披露的主要客戶與發(fā)行人高管之間的關聯(lián)關系情況與實際情況不符，直至舉報信核查后才予以更正。本所對發(fā)行人時任高級管理人員予以通報批評，對發(fā)行人、保薦代表人予以監(jiān)管警示。案例2：對重大項目相關模擬測算前后不一致，且未及時報告并說明原因保薦工作報告顯示，發(fā)行人D公司某重大項目的收入占2020年營業(yè)收入的比例較高，利潤貢獻較大，剔除該項目后，發(fā)行人2020年將由盈轉(zhuǎn)虧，上市委問詢階段對該問題予以關注。發(fā)行人及保薦人對上市委問詢回復稱，剔除該重大項目對應的收入、成本以及與其直接相關的期間費用，發(fā)行人2020年凈利潤為正。上述模擬測算結(jié)果與保薦工作報告相關內(nèi)容存在較大差異，保薦人未就相關差異情況及時報告并說明原因。此外，發(fā)行人還存在自行修改收入分布相關披露情況后，未按要求提交差異對照表及修改原因說明等信息披露質(zhì)量問題，保薦人也未予充分核查驗證。本所對發(fā)行人、保薦人出具監(jiān)管工作函。現(xiàn)場督導2022年3-5月，本所啟動現(xiàn)場督導1家。問題解答問題1【申報前咨詢溝通】中介機構(gòu)一般可就哪些問題申請申報前咨詢溝通？申請材料準備的過程中需要注意哪些要點？答：《咨詢溝通指南》發(fā)布以來，科創(chuàng)板已接待了80余家企業(yè)的申報前咨詢溝通，問題主要集中在以下幾類：一是科創(chuàng)屬性問題，包括公司所屬行業(yè)領域的劃分、例外情形、科創(chuàng)板定位等。二是法律問題，包括公司實際控制人認定、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等。三是財務問題，包括重組運行期、研發(fā)支出資本化等。四是其他問題，包括信息披露豁免、第五套上市標準等。秉持“開門辦審核”理念，科創(chuàng)板暢通申報前咨詢溝通渠道，服務市場主體需求。中介機構(gòu)在準備咨詢溝通材料時，對所咨詢的問題應進行詳實充分的論述，提高咨詢溝通效率。咨詢材料準備及填報方面包括以下幾點建議：一是全面介紹發(fā)行人相關情況。包括但不限于發(fā)行人的股權結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人基本情況、主營業(yè)務及主要產(chǎn)品、收入構(gòu)成、主要客戶與供應商、科創(chuàng)屬性、主要財務數(shù)據(jù)、前次溝通情況（如有）等。如咨詢問題涉及科創(chuàng)屬性，還應逐項對照《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》要求對科創(chuàng)屬性進行詳細說明。二是充分論述保薦機構(gòu)判斷意見。保薦機構(gòu)應結(jié)合盡調(diào)情況等，對擬咨詢溝通的問題進行詳實充分的論述，按照相關業(yè)務規(guī)則要求，出具判斷意見。三是規(guī)范填寫審核系統(tǒng)各欄目信息。“關聯(lián)項目”請?zhí)顚懝救Q?！皽贤祟}”請按照“關于xxx公司首次公開發(fā)行股票并于科創(chuàng)板上市申報前咨詢溝通”格式填寫?！皽贤?lián)系人”請?zhí)顚懯煜ろ椖壳闆r的保薦機構(gòu)人員?！皽贤ㄊ马棥闭埡喢鞫笠f明咨詢溝通問題，如“1.xxx是否符合科創(chuàng)屬性要求；2.xxx問題是否構(gòu)成上市障礙”。申報前咨詢溝通并不是提交發(fā)行上市申請的前置程序，保薦機構(gòu)的申報材料如準備充分，可以直接申報。此外4-6月和10-12月為申報前的咨詢溝通高峰期，保薦機構(gòu)如有咨詢溝通需求，可盡早提交咨詢溝通材料，錯峰咨詢，避免影響后續(xù)申報。問題2【控股股東、實際控制人大額負債】科創(chuàng)板在審企業(yè)中，如控股股東、實際控制人存在大額負債的，發(fā)行人、中介機構(gòu)在信息披露過程及核查過程中應注意哪些方面？答：《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條規(guī)定：“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”?？苿?chuàng)板在審企業(yè)中，如控股股東、實際控制人存在大額負債的，發(fā)行人、中介機構(gòu)重點從以下幾個方面關注對上述發(fā)行條件的影響：一是債務清償能力。結(jié)合債務金額、債務人資產(chǎn)、償還期限等情況，關注控股股東、實際控制人是否具備清償能力，各方是否存在糾紛或潛在糾紛，具體的還款計劃、還款資金來源，如不能到期清償對控股股東、實際控制人的影響。二是任職資格。控股股東、實際控制人擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的，結(jié)合控股股東、實際控制人的大額負債情況，關注其任職資格是否符合《公司法》的相關規(guī)定。三是股份質(zhì)押。關注是否存在股份質(zhì)押或上市后股份質(zhì)押安排，對控股股東、實際控制人所持發(fā)行人股份權屬的影響，如質(zhì)押權實現(xiàn)對發(fā)行人控制權的影響。質(zhì)押解除的，關注是否存在其他替代性擔保措施。四是股份代持。結(jié)合借款雙方之間的關系、借款用途、借款利率、擔保措施等，核查雙方是否存在股份代持、利益輸送及其他利益安排，是否屬于“名債實股”，是否影響控股股東、實際控制人的股份權屬。五是一致行動關系。關注借款雙方提供融資是否構(gòu)成一致行動關系或存在其他利益安排，相關股份鎖定是否符合規(guī)定。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合以上事項，綜合判斷控股股東、實際控制人存在大額負債是否影響發(fā)行條件，需要整改規(guī)范的，在申報前予以落實，并在招股說明書、保薦工作報告、律師工作報告等文件中進行披露/說明。問題3【發(fā)行人客戶依賴】發(fā)行人主要依賴一家或少數(shù)幾家大客戶開展業(yè)務，發(fā)行人、中介機構(gòu)在信息披露及核查中應注意哪些方面？答：根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》問題12等相關規(guī)定，對于發(fā)行人主要依賴少數(shù)大客戶開展業(yè)務，發(fā)行人、中介機構(gòu)在信息披露及核查中可重點關注以下幾方面：一是客戶集中的合理性。發(fā)行人業(yè)務開展主要依賴少數(shù)大客戶的原因，是否符合行業(yè)經(jīng)營特點，是否存在行業(yè)下游客戶分散而發(fā)行人客戶集中的情況；發(fā)行人業(yè)務是否頻繁變化及原因，大客戶的變動情況及其原因；發(fā)行人技術水平及競爭力，是否具有開拓其他客戶的能力。二是業(yè)務合作的穩(wěn)定性。發(fā)行人與大客戶間的粘性及彼此依賴程度；大客戶的基本情況及其在行業(yè)中的地位，大客戶是否存在重大風險；大客戶獲取方式、過程及合作時間，大客戶對供應商的選取、認證等管理機制及對合作穩(wěn)定性的影響，發(fā)行人在大客戶供應商中的地位；發(fā)行人與大客戶間的合作協(xié)議或框架協(xié)議（若有），結(jié)合供求關系分析發(fā)行人與大客戶業(yè)務合作的穩(wěn)定性及未來趨勢。三是來自大客戶的業(yè)績情況。報告期內(nèi)發(fā)行人向大客戶銷售的產(chǎn)品類型、收入和占比、毛利率等情況及變動趨勢和原因，定價原則及公允性，回款情況；合同約定或日常交易是否存在特殊條款、條件及具體情況；收入確認與合同約定是否一致，是否存在重大異常；視情況分析發(fā)行人收入變動與大客戶的需求是否匹配及大客戶采購商品的消納情況，銷售季節(jié)性及截止性。四是與大客戶及其相關方是否存在利益輸送。發(fā)行人及相關方與大客戶及其相關方是否存在其他利益關系，如非經(jīng)營性資金往來、交叉任職、共同投資、相互持股等，并審慎判斷發(fā)行人與大客戶是否構(gòu)成關聯(lián)關系，是否存在利益輸送。發(fā)行人與大客戶存在關聯(lián)關系或其他利益關系的，除前述內(nèi)容外，還關注交易的必要性、發(fā)行人是否具備獲取其他客戶的能力，利益關系（如入股等）變化前后雙方業(yè)務合作情況以及對于發(fā)行人業(yè)務、技術和業(yè)績的影響。五是風險評估和信息披露。發(fā)行人應當說明客戶依賴對其持續(xù)經(jīng)營能力、業(yè)務獨立性、經(jīng)營業(yè)績等方面的影響程度，在招股說明書中披露主要依賴少數(shù)大客戶開展業(yè)務的核心關鍵信息等影響投資者決策事項，并充分揭示相關風險。中介機構(gòu)應當結(jié)合上述事項，對發(fā)行人主要依賴一家或少數(shù)幾家大客戶開展業(yè)務的合理性，發(fā)行人與大客戶業(yè)務真實性、穩(wěn)定性，以及關聯(lián)關系和其他利益關系（如有）等事項進行核查，綜合判斷發(fā)行人是否具有獨立面向市場持續(xù)經(jīng)營的能力，是否存在利益輸送，是否存在影響發(fā)行上市條件的情況，并在相應申報文件中進行披露或說明。中介機構(gòu)在核查過程中發(fā)現(xiàn)重大異常的，應視情況追加核查程序，并審慎發(fā)表意見。案例分析案例：關于時點法或時段法確認收入的案例分析【案例背景】案例一：發(fā)行人A主營業(yè)務為提供信息化系統(tǒng)集成及技術服務，包括為智慧政務、智慧民生、智慧建筑等智慧城市細分領域客戶提供項目設計、信息系統(tǒng)開發(fā)、軟硬件采購、系統(tǒng)集成及運維服務的一站式綜合解決方案。發(fā)行人系統(tǒng)集成業(yè)務主要系根據(jù)客戶要求，進行設備采購和相應軟件研發(fā)后，完成軟硬件設備集成安裝及系統(tǒng)測試后交付客戶驗收，客戶驗收后方可使用，發(fā)行人A認定其業(yè)務均不屬于某一時段內(nèi)履行的履約義務，因此采用時點法進行收入確認。案例二：發(fā)行人B主營業(yè)務為在智慧城市、智慧安全領域為客戶提供業(yè)務咨詢、方案設計、設備采購、產(chǎn)品研發(fā)、系統(tǒng)集成及運營維護的綜合解決方案。發(fā)行人系統(tǒng)集成業(yè)務項目需嚴格按照經(jīng)客戶或監(jiān)理確認的設計方案實施，終止履行后其他供應商可按已確定的設計方案繼續(xù)履行剩余工作，發(fā)行人B認為該業(yè)務屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務，因此對合同金額較高的系統(tǒng)集成項目按照履約進度確認收入。根據(jù)申報文件披露，發(fā)行人擁有自行研發(fā)的相關專利，項目實施過程中主要運用自身開發(fā)的軟件，具有綜合解決方案的能力，其業(yè)務有一定的技術先進性和競爭壁壘，發(fā)行人報告期內(nèi)系統(tǒng)集成業(yè)務毛利率高于同行業(yè)公司平均毛利率；發(fā)行人報告期內(nèi)未出現(xiàn)其他供應商接替履行合同的案例。案例三：發(fā)行人C主要從事農(nóng)村環(huán)境治理工程服務、項目運營與設計咨詢業(yè)務。申報文件披露，發(fā)行人的環(huán)境治理工程業(yè)務均采用自有工藝、技術或產(chǎn)品，若項目合同終止，新承包方可能存在因不掌握工藝、產(chǎn)品和技術，而需要對工程已完成部分重新執(zhí)行相關工作的情況。在項目施工過程中，發(fā)行人對項目進行全面管理和控制，客戶僅委托監(jiān)理單位對施工過程進行監(jiān)督。此外，若客戶終止合同，發(fā)行人雖有權要求客戶支付價款及其損失，但均無法覆蓋發(fā)行人已發(fā)生的成本和合理利潤。因此，發(fā)行人C認定其環(huán)境治理工程業(yè)務不屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務，對該業(yè)務采用時點法核算、在項目完工驗收時一次性確認收入，而同行業(yè)上市公司及擬上市公司主要采用時段法確認收入。案例四：發(fā)行人D主營業(yè)務為測繪地理信息技術服務、地下管網(wǎng)安全運維保障技術服務和智慧城市建設運營服務。其中，測繪地理信息業(yè)務是通過現(xiàn)代測繪技術手段，對地理信息數(shù)據(jù)進行采集、處理、集成、應用的技術服務，主要交付成果為定制化的數(shù)據(jù)庫、圖件和軟件。地下管網(wǎng)業(yè)務包含兩類細分業(yè)務，一是使用管線探測儀等設備為地下管網(wǎng)管理、運行維護提供管線基礎信息等，交付成果主要為定制化的數(shù)據(jù)庫、圖件和定制化軟件；二是在管網(wǎng)監(jiān)測基礎上發(fā)現(xiàn)管道病害及缺陷，并提供病害處置與功能恢復的技術服務，交付成果為管網(wǎng)修復后的工程。智慧城市建設運營服務包括智慧城市解決方案、系統(tǒng)集成、工程施工、項目運維服務及定制軟件五類細分業(yè)務，主要是將空間地理信息數(shù)據(jù)與物聯(lián)網(wǎng)傳感器采集的實時信息數(shù)據(jù)（如壓力、濃度等）相融合，將數(shù)據(jù)通過網(wǎng)絡傳輸至監(jiān)控平臺，實現(xiàn)市政設施、公共安全設施的數(shù)字化和智能化。新收入準則下，發(fā)行人D對上述業(yè)務均采用時段法確認收入。問題：上述案例反映的共性問題是，發(fā)行人從事系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)、工程施工類等履約執(zhí)行合同期限較長的業(yè)務，應以某一時點確認收入還是以某一時段確認收入？【相關規(guī)則】《企業(yè)會計準則第14號——收入》(2017年修訂）第四條規(guī)定：“企業(yè)應當在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益?！薄镀髽I(yè)會計準則第14號——收入》(2017年修訂）第十一條規(guī)定：“滿足下列條件之一的，屬于在某一時段內(nèi)履行履約義務；否則，屬于在某一時點履行履約義務：（一）客戶在企業(yè)履約的同時即取得并消耗企業(yè)履約所帶來的經(jīng)濟利益。（情形一）（二）客戶能夠控制企業(yè)履約過程中在建的商品。（情形二）（三）企業(yè)履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途，且該企業(yè)在整個合同期間內(nèi)有權就累計至今已完成的履約部分收取款項（合格收款權）。（情形三）具有不可替代用途，是指因合同限制或?qū)嶋H可行性限制，企業(yè)不能輕易地將商品用于其他用途。有權就累計至今已完成的履約部分收取款項，是指在由于客戶或其他方原因終止合同的情況下，企業(yè)有權就累計至今已完成的履約部分收取能夠補償其已發(fā)生成本和合理利潤的款項，并且該權利具有法律約束力?！薄镀髽I(yè)會計準則第14號——收入（應用指南）》(2018年修訂）指出，針對情形一，“對于難以通過直觀判斷獲知結(jié)論的情形，企業(yè)在進行判斷時，可以假定在企業(yè)履約的過程中更換為其他企業(yè)繼續(xù)履行剩余履約義務，當該繼續(xù)履行合同的企業(yè)實質(zhì)上無需重新執(zhí)行企業(yè)累計至今已經(jīng)完成的工作時，表明客戶在企業(yè)1履約的同時即取得并消耗了企業(yè)履約所帶來的經(jīng)濟利益”；針對情形三，“企業(yè)有權收取的款項應當大致相當于累計至今已經(jīng)轉(zhuǎn)移給客戶的商品的售價，即該金額應當能夠補償企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的成本和合理利潤。企業(yè)有權收取的款項為保證金或僅是補償企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的成本或可能損失的利潤的，不滿足這一條件”?！侗O(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類2號》2-2中進一步補充明確，針對情形二，“客戶能夠控制企業(yè)履約過程中在建的商品或服務是指在企業(yè)生產(chǎn)商品或者提供服務過程中，客戶擁有現(xiàn)時權利，能夠主導在建商品或服務的使用，并且獲得幾乎全部經(jīng)濟利益。其中，商品或服務的經(jīng)濟利益既包括未來現(xiàn)金流入的增加，也包括未來現(xiàn)金流出的減少。例如，根據(jù)合同約定，客戶擁有企業(yè)履約過程中在建商品的法定所有權，假定客戶在企業(yè)終止履約后更換為其他企業(yè)繼續(xù)履行合同，其他企業(yè)實質(zhì)上無需重新執(zhí)行前期企業(yè)累計至今已經(jīng)完成的工作，表明客戶可通過主導在建商品的使用，節(jié)約前期企業(yè)已履約部分的現(xiàn)金流出，獲得相關經(jīng)濟利益”?！景咐馕觥繉嵺`中，系統(tǒng)集成類、軟件開發(fā)類、工程施工或設計類業(yè)務普遍存在履約執(zhí)行合同期限長、金額高的特點，對該類業(yè)務采用某一時點確認收入還是以某一時段確認收入對發(fā)行人影響重大，如處理不當，可能影響其發(fā)行上市條件。發(fā)行人在確認其具體業(yè)務收入確認方法時，建議重點考慮以下內(nèi)容：一是發(fā)行人在判斷其收入屬于某一時點確認還是以某一時段確認時，應結(jié)合其合同所涵蓋的各項業(yè)務的商業(yè)實質(zhì)和商業(yè)合理性、合同具體條款約定，并對比同行業(yè)公司相關收入確認政策及差異情況，綜合分析業(yè)務特點、具體履約過程、交付方式、收款約定等核心要素，逐條比照某一時段內(nèi)履行履約義務的三種情形，充分分析論證后做出合理判斷。相關業(yè)務滿足新收入準則在某一時段內(nèi)履行履約義務的三種情形之一的，即可采用時段法確認收入。二是對于新收入準則在某一時段內(nèi)履行履約義務的情形二的論證分析中，關鍵在于判斷客戶是否控制在建商品，也即客戶能夠主導在建商品并獲得幾乎所有經(jīng)濟利益。若相關事實表明，企業(yè)履約過程中形成的階段性成果及最終交付成果均形成客戶的一項資產(chǎn)（有形或無形），且在履約過程中如更換為其他企業(yè)履約，后續(xù)履約企業(yè)可在前期企業(yè)已完成的工作基礎上繼續(xù)履行剩余合同事項，無需重復執(zhí)行前期已完成履約部分，也意味著客戶可主導使用履約過程中形成的階段性成果，并獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益。具體合同或項目是否符合上述條件，應綜合考慮企業(yè)業(yè)務模式、技術特點、可替代性等因素綜合判斷。若發(fā)行人提供的相關商品或服務技術壁壘較低、技術和實施程序標準化程度較高，合同或項目實施對前期完成部分依賴程度較低，發(fā)行人在執(zhí)行合同過程中若終止履約，客戶皆可替換其他企業(yè)繼續(xù)履約、且無需重復執(zhí)行發(fā)行人已履約部分，則發(fā)行人相關業(yè)務收入確認屬于情形二適用范疇。三是對于新收入準則在某一時段內(nèi)履行履約義務的情形三的論證分析中，除提供的商品具有不可替代用途外，原則上還需要在合同中明確約定企業(yè)在合同履約過程中的任何時點，由于非企業(yè)自身原因?qū)е潞贤K止，企業(yè)均有權就累計至今完成的履約部分收取款項，包括已履約部分發(fā)生的成本和合理利潤。如果發(fā)行人相關業(yè)務合同中沒有類似合同條款，原則上相關業(yè)務收入確認不屬于情形三適用范疇。此外，企業(yè)在履約完畢前已收取較高比例的項目款并不一定代表企業(yè)具有合格收款權，還應重點論證企業(yè)有權收取的款項能否覆蓋其已發(fā)生的成本并獲得合理利潤。案例一，發(fā)行人A認為其系統(tǒng)集成業(yè)務在驗收交付給客戶之后才開始使用，客戶無法在發(fā)行人履約的同時即取得并消耗發(fā)行人履約所帶來的經(jīng)濟利益，不符合某一時段內(nèi)履行履約義務的第一種情形；發(fā)行人項目存貨主要為監(jiān)控設備、電線電纜等材料，項目實施過程中均由發(fā)行人統(tǒng)一管理，在驗收交付前，客戶對發(fā)行人履約過程中形成的存貨并無控制權，因此客戶不能控制發(fā)行人履約過程中在建的商品或服務，不符合某一時段內(nèi)履行履約義務的第二種情形；此外，發(fā)行人根據(jù)施工進度收款，竣工驗收前工程收款總額通常為合同價的50%-70%,無法覆蓋項目發(fā)生的存貨成本，不足以補償其已發(fā)生的成本和合理利潤，不符合某一時段內(nèi)履行履約義務的第三種情形。因此，發(fā)行人A對其系統(tǒng)集成業(yè)務采用時點法確認收入。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市。案例二，發(fā)行人B原認為其系統(tǒng)集成業(yè)務符合某一時段內(nèi)履行履約義務的第二種情形，對系統(tǒng)集成業(yè)務按照時段法確認收入。審核中，發(fā)行人結(jié)合審核關注進行了再次論證認為：發(fā)行人系統(tǒng)集成業(yè)務一般涉及方案設計、軟硬件采購、平臺開發(fā)等環(huán)節(jié)，上述業(yè)務實施過程中形成的階段性及最終成果均需在交付客戶后客戶才可使用，因此不屬于新收入準則在某一時段內(nèi)履行履約義務的第一種情形；發(fā)行人擁有自行研發(fā)的相關專利，項目實施過程中主要運用自身開發(fā)的軟件，具有提供綜合解決方案的能力，其業(yè)務有一定的技術先進性和競爭壁壘，合同實施對前期完成部分依賴程度較高，不屬于新收入準則在某一時段內(nèi)履行履約義務的第二種情形；若合同終止，相關合同條款不能保證發(fā)行人收取的款項足以補償其已發(fā)生的成本和合理利潤，因此不屬于新收入準則在某一時段內(nèi)履行履約義務的第三種情形。此后，發(fā)行人B對其系統(tǒng)集成業(yè)務收入確認方法由時段法改為時點法，并對前期財務報表進行了會計差錯更正。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市。案例三，該案例中，判斷難點為發(fā)行人C的環(huán)境治理工程業(yè)務是否符合某一時段履行履約義務的第二種情形，核心在于“客戶是否能夠控制履約過程中在建的商品”。項目審核階段，審核重點關注發(fā)行人C的客戶能否控制發(fā)行人履約過程中的在建商品，尤其是項目實施過程中隨時終止后，新承包方是否實質(zhì)無需重新執(zhí)行前期發(fā)行人累計至今已完成的工作。對于新承包方是否需重新執(zhí)行發(fā)行人已完成工作，重點關注發(fā)行人技術、工藝的獨特性、復雜性和先進性對新承包方接續(xù)履約的影響程度。發(fā)行人C原認為其環(huán)境治理工程業(yè)務不符合第二種情形，后結(jié)合審核關注進行了再次論證。根據(jù)發(fā)行人回復，發(fā)行人在客戶管理或所屬的場地上進行工作，施工過程中形成的資料客戶可以隨時查閱，客戶可以分片區(qū)對治理項目的實施效果進行驗收；若項目合同終止改由其他方承包，對于發(fā)行人已完成的工作內(nèi)容，新承包方實質(zhì)上無需重新執(zhí)行前期發(fā)行人累計至今已經(jīng)完成的工作，節(jié)約了前期企業(yè)已履約部分的現(xiàn)金流出，表明客戶已獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益、可主導在建商品的使用，因此其環(huán)境治理工程屬于某一時段內(nèi)履行履約義務的第二種情形。此后，發(fā)行人C將收入確認方法由時點法改為時段法。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市。案例四，對于發(fā)行人D的測繪地理信息技術服務、地下管網(wǎng)安全運維保障技術服務和智慧城市建設運營服務業(yè)務（不含定制軟件），結(jié)合其業(yè)務特點、實施流程及交付成果來看，作業(yè)過程中客戶能夠控制在建商品，履約過程形成的階段性成果及最終交付成果均形成客戶的一項資產(chǎn)（有形或無形），且項目在任意工序執(zhí)行過程中如更換實施方，后續(xù)實施方可在前期已完成的工作基礎上繼續(xù)執(zhí)行剩余工作、無需重復執(zhí)行，屬于某一時段履行履約義務的第二種情形。對于地下管網(wǎng)業(yè)務中的清淤業(yè)務，是通過對管線進行疏通，清理管道內(nèi)的淤泥等廢棄物以保持管線暢通，客戶在發(fā)行人履約的同時即取得并消耗其履約所帶來的經(jīng)濟利益，屬于某一時段履行履約義務的第一種情形。對于智慧城市建設運營業(yè)務中的定制軟件業(yè)務，客戶并不能取得開發(fā)過程中形成的程序、文檔，無法在發(fā)行人履約的同時獲得并消耗軟件開發(fā)過程中所帶來的經(jīng)濟利益，因此不符合某一時段履行履約義務的第一種情形；如軟件開發(fā)中途更換實施方，后續(xù)實施方需要重新執(zhí)行軟件定制工作，所以該業(yè)務也不符合某一時段履行履約義務第二種情形；發(fā)行人合同中未約定終止補償條款或僅約定了固定比例與金額的補償條款，無法保證發(fā)行人獲得的補償能覆蓋已經(jīng)發(fā)生的成本和合理利潤，因此不滿足某一時段履行履約義務的第三種情形?；谝陨戏治觯l(fā)行人D對其定制軟件業(yè)務收入確認由時段法改為時點法。目前，發(fā)行人已發(fā)行上市?？苿?chuàng)板發(fā)行上市審核動態(tài)（2022年第2期總第11期）審核概況一、本月審核概況（一）IPO審核概況2022年2月，科創(chuàng)板召開中心審核會議14次；召開上市委會議5次，審議通過8家；報會注冊5家，注冊生效6家。2022年2月發(fā)出審核問詢函28份。（二）發(fā)行承銷概況2022年2月，科創(chuàng)板共首發(fā)上市4家，總募資60億元，發(fā)行市盈率中位數(shù)為87倍，平均數(shù)為167倍。（三）再融資審核概況2022年2月，科創(chuàng)板共受理2家企業(yè)的再融資申請，1家為非公開發(fā)行股票，1家為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，擬融資額共115.10億元。上市委審議通過2家，報會注冊2家，注冊生效1家。二、累計審核情況截至2月底，科創(chuàng)板累計受理713家企業(yè)的發(fā)行上市申請，上市委審議通過480家，報會注冊470家，注冊生效408家，上市391家，終止審核149家。累計受理47家企業(yè)的再融資申請，審議通過30家，報會注冊27家，注冊生效20家。累計受理4家企業(yè)的并購重組申請，注冊生效1家，終止1家。累計受理1家企業(yè)的轉(zhuǎn)板上市申請，上市委審議通過1家。最近一年IPO受理企業(yè)趨勢圖政策快訊一、證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》2022年2月11日，為進一步便利跨境投融資、促進要素資源的全球化配置，推進資本市場制度型開放，證監(jiān)會修訂發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自發(fā)布之日起施行。主要修訂內(nèi)容如下：（一）拓展適用范圍。境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入。境外方面，在綜合考慮境外市場發(fā)展程度、投資者保護和監(jiān)管水平等因素的基礎上，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。（二）對融資型CDR作出安排。一是引入融資型CDR，允許境外發(fā)行人通過發(fā)行CDR在境內(nèi)融資。二是在適用主板市場發(fā)行承銷規(guī)則的基礎上，參考注冊制板塊，采用市場化詢價機制。三是明確募集資金原則上應當用于主業(yè)，并應符合我國外資、外匯管理等相關規(guī)定。（三）調(diào)整財務信息及內(nèi)部控制披露要求。一是明確境外發(fā)行人采用等效會計準則的，無需補充披露所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的差異及按中國企業(yè)會計準則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，可以采用根據(jù)等效會計準則編制的財務數(shù)據(jù)計算財務指標。采用其他會計準則的，還需補充披露所使用會計準則與中國企業(yè)會計準則的重要差異及按中國企業(yè)會計準則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。二是允許會計師事務所按境外上市地規(guī)則對境外發(fā)行人內(nèi)部控制出具鑒證意見。（四）優(yōu)化年報披露內(nèi)容。明確境外發(fā)行人沿用境外上市地年報在境內(nèi)進行披露的，需評估說明其境外上市地年報相關內(nèi)容與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》要求的主要差異，對投資者價值判斷和投資決策是否產(chǎn)生重大影響，并由律師對上述主要差異出具法律意見。（五）明確權益變動披露義務。明確持有CDR的投資者按境內(nèi)規(guī)則履行報告及披露等義務，不持有CDR的境外股東按照境外上市地規(guī)定履行披露義務，境內(nèi)披露內(nèi)容以在境外市場披露的內(nèi)容為限。（六）明確重大資產(chǎn)重組適用規(guī)則。境外發(fā)行人進行重大資產(chǎn)重組，不涉及在境內(nèi)發(fā)行CDR及以現(xiàn)金在境內(nèi)購買資產(chǎn)的，不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。監(jiān)管掃描一、自律監(jiān)管實施概況2022年2月，針對1家科創(chuàng)板申報項目中的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，出具監(jiān)管工作函。二、監(jiān)管案例通報案例1：未審慎核查股權激勵對象出資來源，相關核查結(jié)論與實際情況不符報告期內(nèi)，發(fā)行人A公司先后兩次大比例向數(shù)名員工實施股權激勵。首次申報文件顯示，激勵對象出資款主要為自有資金，另有部分出資款自A公司實際控制人處借入?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，首次申報材料所稱的激勵對象“自有資金”均來自于實際控制人，主要通過向其親屬大額轉(zhuǎn)賬，并由親屬代為取現(xiàn)、打款等方式借予激勵對象。中介機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取了實際控制人的銀行流水，但未結(jié)合相關大額轉(zhuǎn)賬及取現(xiàn)時點和股權激勵實施時點相近等跡象進行充分審慎核查，出具的核查意見與實際情況存在差異。后續(xù)，股權激勵對象通過自籌資金的形式償還全部代墊款，并出具不存在委托持股關系的聲明。本所對保薦人、發(fā)行人律師出具監(jiān)管工作函。案例2：對系統(tǒng)上傳的申報文件未予審慎核查驗證報告期內(nèi)，發(fā)行人B公司股東之間曾存在約定有回售條款的對賭協(xié)議，但于申報前終止。首輪問詢回復時，保薦人同步提交了發(fā)行人股東先后于2021年2月與8月兩次簽署的終止對賭的協(xié)議掃描件。其中，8月版本的終止協(xié)議相較2月版本增加了“對賭協(xié)議自始無效”的相關表述，但上述差異情況未在問詢回復中予以說明。同時，兩份協(xié)議的簽字蓋章頁完全一致，且缺失簽署時間。對此，保薦人解釋稱系文印公司插頁排版失誤，并通過訪談股東、文印公司等核查方式確認后，通過系統(tǒng)重新上傳正確文本。本所對保薦人采取談話提醒。問題解答問題1【科創(chuàng)屬性的核查要求】就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，審核中著重從哪些方面關注保薦機構(gòu)的核查把關？答：根據(jù)《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《評價指引》）《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）的相關規(guī)定，就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，發(fā)行上市審核中著重從以下幾方面關注保薦機構(gòu)的核查把關是否充分并作出綜合判斷：一是對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板支持方向的核查。保薦機構(gòu)應依據(jù)《評價指引》《暫行規(guī)定》的規(guī)定，核查發(fā)行人是否屬于符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略、擁有關鍵核心技術等先進技術、科技創(chuàng)新能力突出、科技成果轉(zhuǎn)化能力突出、行業(yè)地位突出或者市場認可度高等的科技創(chuàng)新企業(yè)。二是對發(fā)行人科創(chuàng)行業(yè)領域的核查。保薦機構(gòu)應參考國家高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)劃及政策，核查發(fā)行人所屬行業(yè)領域范圍及相關領域技術產(chǎn)品先進性；結(jié)合發(fā)行人技術產(chǎn)品對應的營業(yè)收入情況，核查相關行業(yè)領域劃分的理由和依據(jù)是否充分；并嚴格核查發(fā)行人是否屬于科創(chuàng)板限制和禁止的行業(yè)領域。對于未歸入六大行業(yè)領域的“其他領域”，保薦機構(gòu)應檢索是否有國家政策文件明確支持發(fā)行人的技術產(chǎn)品，結(jié)合科創(chuàng)板支持方向、發(fā)行人技術產(chǎn)品實際情況，充分論證、審慎推薦。三是對發(fā)行人技術產(chǎn)品商業(yè)化應用的核查。保薦機構(gòu)應核查發(fā)行人技術產(chǎn)品的商業(yè)化應用領域是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、商業(yè)化應用范圍及其前景、取得的收入及其增長潛力，以及相關技術產(chǎn)品的研發(fā)應用是否符合國家安全、反壟斷、特定行業(yè)數(shù)據(jù)安全、科技倫理等相關國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策。四是對發(fā)行人科創(chuàng)屬性常規(guī)指標或例外情形的核查。對于符合4項常規(guī)指標的，保薦機構(gòu)應核查相關指標的計算基礎、計算方法、計算結(jié)果是否準確。其中，研發(fā)人員占比以最近一年報告期末達到規(guī)定比例為準。發(fā)行人以4項常規(guī)指標申報的，在審期間應當自始至終滿足科創(chuàng)屬性指標；發(fā)行人更新財報后，不再滿足常規(guī)量化指標，申請更換科創(chuàng)屬性指標的，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應重新出具專項說明與專項意見。對于未達到4項常規(guī)指標選擇適用5項例外情形的，保薦機構(gòu)應充分核查發(fā)行人技術產(chǎn)品的先進性、功能作用、戰(zhàn)略意義以及科技創(chuàng)新能力等是否符合相關例外情形的要求。保薦機構(gòu)應當根據(jù)核查情況和自身研究，按照實質(zhì)重于形式的原則，對發(fā)行人的科創(chuàng)屬性進行綜合判斷，并在《關于發(fā)行人科創(chuàng)屬性符合科創(chuàng)板定位要求的專項意見》中對發(fā)行人符合科創(chuàng)板支持方向、科創(chuàng)行業(yè)領域、技術產(chǎn)品商業(yè)化應用、相關指標或情形等逐項發(fā)表結(jié)論性意見，不應簡單根據(jù)相關數(shù)量指標得出發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位的意見。問題2【主要產(chǎn)品（服務）種類較多的信息披露】發(fā)行人主要產(chǎn)品（服務）種類較多的，在招股說明書“業(yè)務與技術”章節(jié)的信息披露中應當注意哪些事項？答：發(fā)行人提供的主要產(chǎn)品（服務）種類較多的，應按照業(yè)務重要性程度順序、以列表等簡明清晰的方式披露各類主要產(chǎn)品（服務），依據(jù)主營業(yè)務收入貢獻占比合理分配各主要產(chǎn)品（服務）的披露篇幅，并客觀披露相關產(chǎn)品（服務）的技術先進性水平。發(fā)行人業(yè)務重要性程度可結(jié)合主要產(chǎn)品（服務）收入結(jié)構(gòu)、技術先進性水平、業(yè)務發(fā)展演變過程等綜合確定。發(fā)行人既提供產(chǎn)品又提供服務的，應當對產(chǎn)品和服務分類列示。問題3【更換中介機構(gòu)相關簽字人員】發(fā)行上市申請過程中，中介機構(gòu)相關簽字人員發(fā)生變更的，應當履行哪些程序？答：發(fā)行上市申請過程中，發(fā)行人的保薦機構(gòu)以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構(gòu)相關簽字人員發(fā)生變更的，應當及時告知本所。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關于規(guī)范中介機構(gòu)及簽字人員變更時涉及專項說明及承諾函的監(jiān)管要求》，更換相關簽字人員過程中，發(fā)行人、保薦機構(gòu)應當出具專項說明，變更前后的簽字人員、所屬中介機構(gòu)均應當出具承諾函。專項說明或承諾函應當說明變更原因、變更后簽字人員的基本情況（從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)情況）等內(nèi)容，還應當對變更前后簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。專項說明或承諾函應當由相關負責人及簽字人員簽字，發(fā)行人或中介機構(gòu)蓋章。案例分析案例1：科創(chuàng)板不同行業(yè)的研發(fā)支出資本化【案例背景】發(fā)行人A主要從事高端五軸聯(lián)動數(shù)控機床及其關鍵功能部件、高檔數(shù)控系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務。A公司研發(fā)項目主要是五軸聯(lián)動數(shù)控機床整機，為航空、航天、燃機、軍工等領域提供國產(chǎn)的高端裝備或高檔數(shù)控系統(tǒng)的驗證，其中承擔的國家科技重大專項占比較高。無形資產(chǎn)確認的時點為研發(fā)樣機制造成功并達到了預定可使用狀態(tài)。相關無形資產(chǎn)為非專利技術。發(fā)行人B研發(fā)管線涵蓋多個疫苗品種，其產(chǎn)品包括一類生物制品和非一類生物制品。B公司申報時，對于一類生物制品，在獲得藥物監(jiān)管機構(gòu)的新藥批準文件時作為進入開發(fā)階段的時點，滿足無形資產(chǎn)確認的五項條件時將研發(fā)費用予以資本化；對于非一類生物制品，在實質(zhì)開展臨床試驗時作為進入開發(fā)階段的時點，滿足無形資產(chǎn)確認的五項條件時將研發(fā)費用予以資本化。審核過程中，公司將非一類生物制品的資本化時點調(diào)整為“在實質(zhì)開展Ⅲ期臨床試驗時作為進入開發(fā)階段的時點，滿足無形資產(chǎn)確認的五項條件時予以資本化”。發(fā)行人C為采用Fabless模式的半導體芯片設計企業(yè)，研發(fā)支出的主要構(gòu)成為人工薪酬。C公司報告期前未對研發(fā)支出予以資本化處理，首次申報審計截止日后制定了研發(fā)支出會計核算的內(nèi)部控制制度，明確了研發(fā)支出資本化的具體標準，并將該標準追溯適用于報告期內(nèi)的研發(fā)項目、部分進行了資本化處理，對凈利潤影響重大。C公司披露僅允許開發(fā)難度在中等及以上的研發(fā)項目資本化?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)部分研發(fā)項目流程性文件中未定義項目難度，部分開發(fā)難度為易的項目也進行了資本化處理，實際執(zhí)行情況與內(nèi)控制度和信息披露不一致。對于研發(fā)人員薪酬，中介機構(gòu)未充分核查獲取研發(fā)工時填報、分攤、審批等流程性文件?！鞠嚓P規(guī)則】《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》第七條規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應當區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出。第九條規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產(chǎn)：（一）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（二）具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；（三）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應當證明其有用性；（四）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；（五）歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）問題7規(guī)定：發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告期內(nèi)保持一致?！秾徍藛柎稹穯栴}14規(guī)定：在初始確認和計量時，發(fā)行人應結(jié)合研發(fā)支出資本化相關內(nèi)控制度的健全性和有效性，對照會計準則規(guī)定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發(fā)支出是否同時滿足上述條件。保薦機構(gòu)及申報會計師應對發(fā)行人研發(fā)支出資本化相關會計處理的合規(guī)性、謹慎性和一貫性發(fā)表核查意見。【案例解析】發(fā)行人在進行研發(fā)支出的會計政策選擇和會計處理時，應當綜合考慮自身行業(yè)特點和相關內(nèi)部控制有效性來判斷是否符合資本化條件。對發(fā)行人A，在分析研發(fā)支出資本化處理的合理性時，對前述三個要點分別進行了關注：一是研究階段與開發(fā)階段的劃分。A公司將“概念與可行性論證”“方案設計”“設計模擬測試及知識產(chǎn)權申報”作為研究階段，將“制造及測試”“制造成功”及“結(jié)項”作為開發(fā)階段，基本符合準則中兩個階段的定義；公司以設計制造方案通過內(nèi)外部專家組評審為階段劃分節(jié)點，具有可驗證的客觀證據(jù)。二是資本化條件的認定。A公司的資本化研發(fā)項目均經(jīng)具備權威性和獨立性的外部專家評審，開發(fā)階段未曾發(fā)生方案重大調(diào)整，已結(jié)項項目在制造階段成功率為100%，能夠證明技術上的可行性。公司國撥項目有政府課題補助支持、成果具有明確用途，自研項目具有良好市場前景、預計未來收益足夠覆蓋研發(fā)成本，能夠證明產(chǎn)品存在市場。A公司設立了完備的內(nèi)控制度，對于研發(fā)活動的支出單獨核算，研發(fā)支出能夠可靠計量。此外，其他研發(fā)支出資本化條件也未見明顯異常。三是相關依據(jù)的可靠性。A公司研發(fā)項目的階段劃分有專家評審報告為依據(jù)，技術上的可行性有資本化項目歷史方案調(diào)整和成功率情況為證明，項目的市場前景根據(jù)相關產(chǎn)品在手訂單情況、研究成果交付情況等可以印證，支出計量的可靠性可通過“料、工、費”記錄進行核查。在中介機構(gòu)對相關情況進行核查并發(fā)表明確意見的基礎上，審核中可以認可A公司研發(fā)支出資本化相關會計處理。對發(fā)行人B，審核中重點關注其非一類生物制品的研發(fā)在實質(zhì)開展臨床試驗時點是否符合資本化條件，尤其是在技術上是否具有完成該無形資產(chǎn)的可行性。生物醫(yī)藥公司研發(fā)資本化條件的判斷應充分考慮其具體研發(fā)產(chǎn)品的開發(fā)風險。對于發(fā)行人的非一類預防用生物制品，主要關注到：一是生物制品免疫人群為健康人群，同時生物制品有效成分為蛋白質(zhì)獨特結(jié)構(gòu)，整體研發(fā)難度、研發(fā)周期、研發(fā)費用遠遠高于化學仿制藥，根據(jù)發(fā)行人申報材料，預防用非1類生物制品從開始臨床一期到成功上市的成功率為54.0%；二是根據(jù)發(fā)行人申報時的監(jiān)管政策，非一類預防用生物制品的注冊監(jiān)管要求較高。與化學藥的差異化監(jiān)管要求不同，非一類預防用生物制品評審注冊環(huán)節(jié)仍要求提供全面的藥學研究資料；三是從同行業(yè)可比公司看，發(fā)行人采用的資本化政策早于同行業(yè)可比公司水平。審核中，公司參考生物醫(yī)藥行業(yè)上市公司會計處理方式，結(jié)合公司研究與開發(fā)活動的實際情況，將非一類生物制品的研發(fā)資本化時點進行了調(diào)整。對發(fā)行人C，審核中重點關注其研發(fā)支出資本化相關內(nèi)部控制是否健全、有效，主要包括以下三點：一是將新制定的資本化標準適用于過往項目，會計處理缺乏原始證據(jù)支撐。發(fā)行人審計截止日后明確以開發(fā)難易程度判斷研發(fā)支出資本化條件，報表報出和審計報告出具時研發(fā)支出資本化處理缺乏內(nèi)控依據(jù)；報告期最近一年明確項目難易程度的劃分標準，此前的項目在執(zhí)行中并未區(qū)分難易程度，資本化條件的判斷缺乏原始依據(jù)，事后劃分具有隨意性。二是資本化條件的執(zhí)行情況與內(nèi)控制度表述不一致。發(fā)行人內(nèi)控制度規(guī)定僅允許開發(fā)難度在中等及以上