深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)（2020-2022）

深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)目錄TOC\o"1-2"\h\z\u2020年第1期（總第1期） 12020年第2期（總第2期）2020年9月14日 72020年第3期（總第3期）2020年10月20日 132020年第4期（總第4期）2020年11月18日 172020年第5期（總第5期）2020年12月17日 222020年第6期（總第6期）2021年1月20日 272021年第1期（總第7期）2021年2月18日 322021年第2期（總第8期）2021年3月 382021年第3期（總第9期）2021年4月 442021年第4期（總第10期）2021年5月 502021年第5期（總第11期）2021年6月18日 552021年第6期（總第12期）2021年7月19日 602021年第7期（總第13期）2021年8月11日 662021年第8期（總第14期）2021年9月14日 712021年第9期（總第15期）2021年10月 752021年第10期（總第16期）2021年11月24日 812021年第11期（總第17期）2021年12月27日 862021年第12期（總第18期）2022年2月14日 922022年第1期（總第19期）2022年2月25日 992022年第2期（總第20期）2022年3月28日 1062022年第3期（總第21期）2022年4月14日 1092022年第4期（總第22期）2022-05-21 1142022年第5期（總第23期）2022-06-14 1182022年第6期（總第24期）2022年7月14日 1272022年第7期（總第25期）2022年8月12日 1322022年第8期（總第26期）2022年9月14日 1362022年第9期（總第27期）2022年10月24日 1452022年第10期（總第28期）2022年11月21日 1542022年第11期（總第29期）2022年12月9日 1622022年第12期（總第30期）2023年1月16日 169

深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2020年第1期（總第1期）編者按：今年6月創(chuàng)業(yè)板注冊制改革啟動以來，在市場各方的共同努力下，各項工作正平穩(wěn)推進。為提高審核工作透明度，增進與保薦人的溝通，我們整理了受理審核情況、政策動態(tài)、常見問題解答與典型案例，及時向行業(yè)通報最新情況。初期，將每月編寫一期動態(tài)，后續(xù)可根據(jù)實際情況進行調(diào)整。一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1、IPO審核概況截至2020年7月31日，我所共受理首發(fā)申請363家；召開反饋會164家次，發(fā)出問詢函129份；召開初審會13次，審議48家公司的申請。2、再融資審核概況截至2020年7月31日，我所共受理再融資申請147家，召開反饋會69家次，發(fā)出問詢函65份；召開初審會或?qū)徍藭徸h向不特定對象發(fā)行的9家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的10家公司申請。3、重大資產(chǎn)重組審核概況截至2020年7月31日，我所共受理重大資產(chǎn)重組申請8家，召開反饋會4家次，發(fā)出問詢函4份。4、上市委會議概況2020年7月，我所召開11次上市委會議，審議通過44家公司的申請，其中首發(fā)34家，再融資10家。另外有1家公司因重大事項取消審議。5、注冊概況2020年7月，我所提請證監(jiān)會注冊33家，其中，首發(fā)29家，再融資4家。證監(jiān)會同意注冊12家，均為首發(fā)企業(yè)。6、發(fā)行上市概況2020年7月，共有9家公司刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。二、發(fā)審政策動態(tài)1、關(guān)于上市公司并購重組審核監(jiān)管問答2020年7月31日，為增強上市公司監(jiān)管及并購重組審核工作透明度，證監(jiān)會將涉及上市公司日常監(jiān)管及并購重組審核的監(jiān)管問答進行整合，以《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》重新發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，原監(jiān)管問答廢止。此次整合，主要是對不符合《證券法》等上位法精神或重復(fù)上位法規(guī)定的內(nèi)容予以廢止。一是《證券期貨法律適用意見第15號》對明確相關(guān)規(guī)章適用的問答進行合并，包括重組方案重大調(diào)整、發(fā)行價格調(diào)整機制等內(nèi)容，相較于原問答提高了法律層級，內(nèi)容無實質(zhì)變化；二是《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》主要對涉及同類問題的各項問答整合合并，對不適應(yīng)市場發(fā)展的問答做相應(yīng)修訂，共有16項內(nèi)容，包括募集配套資金、業(yè)績補償承諾及獎勵、內(nèi)幕交易核查要求、分類審核安排等。相較于原監(jiān)管問答并無新增內(nèi)容，僅涉及存量問答的修改完善，包括拓寬并購重組“小額快速”審核通道、統(tǒng)一募集配套資金用于補流的比例、明確并購重組中業(yè)績獎勵對象范圍等6個方面。2、關(guān)于證券糾紛代表人訴訟制度2020年7月31日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》，有力保障了具有中國特色的證券集體訴訟的真正落地實施，強化了證券民事責(zé)任追究。同日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于做好投資者保護機構(gòu)參加證券糾紛特別代表人訴訟相關(guān)工作的通知》，對投保機構(gòu)、登記結(jié)算機構(gòu)等系統(tǒng)單位參加特別代表人訴訟進行了總體規(guī)范。3、關(guān)于招股說明書中財務(wù)報表的有效期2020年7月10日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>的決定》，對招股說明書引用的財務(wù)報表有效期條款進行修改，將特殊情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長財務(wù)報表有效期但至多不超過1個月，修改為至多不超過3個月。三、審核中關(guān)注的主要問題1、受理環(huán)節(jié)常見的補正情形受理環(huán)節(jié)主要檢查申請文件齊備性，常見的補正情形主要包括：一是缺少保薦人相關(guān)負(fù)責(zé)人簽名以及保薦人對相關(guān)事項的承諾。發(fā)行保薦書、保薦工作報告等缺少保薦人董事長、總經(jīng)理簽名；保薦人關(guān)于簽字保薦代表人項目簽字有關(guān)情況的說明與承諾中，未對該項目的簽字保薦代表人是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條的規(guī)定進行說明與承諾。二是發(fā)行人的財務(wù)報表頁缺少相關(guān)負(fù)責(zé)人簽名和發(fā)行人公章。財務(wù)報表及審計報告中財務(wù)報表頁缺少發(fā)行人公司負(fù)責(zé)人、主管會計業(yè)務(wù)主要負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名及發(fā)行人公章。三是發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件缺少律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名。法律意見書、律師工作報告、律師事務(wù)所出具的相關(guān)鑒證意見等，缺少律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名。四是發(fā)行人會計師事務(wù)所分所出具的文件缺少總所蓋章。發(fā)行人的歷次驗資報告或出資證明、驗資報告為會計師事務(wù)所分所出具的，缺少會計師事務(wù)所總所蓋章。2、審核中關(guān)注的問題部分保薦人在招股說明書信息披露、反饋意見回復(fù)、審核要點填報等方面存在以下問題：一是招股說明書中信息披露不全面，針對性不強。對于招股書準(zhǔn)則或?qū)徍藛柎鹨笈兜膬?nèi)容，部分保薦人僅在保薦工作報告中進行說明，未在招股說明書中披露，重要信息披露不完整；招股說明書中遺漏披露股份鎖定等承諾事項；對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的描述較冗余，未結(jié)合企業(yè)特點進行精準(zhǔn)清晰描述；未根據(jù)發(fā)行人所處行業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域，對其未來發(fā)展面臨的風(fēng)險進行全面分析。二是反饋意見回復(fù)質(zhì)量不高。反饋意見回復(fù)中，部分保薦人未按要求充分、完整回復(fù)問詢問題，缺乏論證過程和提供相關(guān)依據(jù)，僅簡單披露結(jié)論性意見。三是審核要點填報不完整或與實際情況不符。少數(shù)保薦人僅填報部分審核要點，未按要求對未填報部分進行備注說明；審核要點填報情況與實際情況不符，對于已勾選的審核要點，未按要求在招股說明書或保薦工作報告中披露結(jié)論性意見。四、常見問題解答在申報前的預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢當(dāng)中，常見的問題主要包括：問題1【審核關(guān)注要點】：保薦人是否必須填寫審核關(guān)注要點？答：為了提升審核透明度，提高審核效率，本所在業(yè)務(wù)專區(qū)中外推審核關(guān)注要點，保薦人可自愿選擇是否填寫。本所鼓勵根據(jù)審核關(guān)注要點進行核查并發(fā)表明確意見，保薦人在審核關(guān)注要點中作出的確認(rèn)和說明，將有助于審核過程中減少問詢輪次，縮短審核時間，提高審核工作效率。問題2【創(chuàng)業(yè)板定位】：發(fā)行人如屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條原則不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)，如何判斷其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？答：《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條列舉了十二類原則不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)，但同時明確支持上述行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行專業(yè)判斷，并出具專項說明。發(fā)行人及其保薦人難以判斷的，可在申報前通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行咨詢。問題3【重大違法違規(guī)行為】：最近三年內(nèi)發(fā)行人實際控制人曾因醉酒駕駛被拘役或者罰款，是否符合發(fā)行條件？答：《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條第二款規(guī)定，“最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”。保薦人及發(fā)行人師應(yīng)當(dāng)根據(jù)醉酒駕駛的相關(guān)法律后果，判定是否屬于前述規(guī)定所指的刑事犯罪或者重大違法行為。實際控制人同時兼任董事、監(jiān)事和高級管理人員的，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條第三款規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查等情形。如以上情形都不存在，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為符合發(fā)行條件。問題4【先行賠付】：保薦人推薦企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的，需要在招股說明書中作出先行賠付的承諾嗎？答：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2020年修訂）相關(guān)規(guī)定，保薦人推薦企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的，不強制要求作出先行賠付的承諾。已作出承諾并對外披露的，如無特別理由，不宜作出刪減。問題5【信息披露豁免】：發(fā)行上市申請文件中，擬披露的信息因涉及國家秘密或者商業(yè)秘密需豁免披露的，該如何處理?答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十四條規(guī)定，“發(fā)行上市申請文件和對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，可以豁免披露”。涉及以上事項需豁免披露的，發(fā)行人應(yīng)在申報時向本所提交豁免披露有關(guān)信息的說明。說明中應(yīng)包含豁免事項與豁免理由。問題6【再融資定價發(fā)行】：發(fā)行人擬以競價方式向特定對象發(fā)行股票，董事會能否將持股5%以上的股東提前確定為發(fā)行對象？該股東是否可以通過競價方式參與認(rèn)購？答：《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第五十八條第一款規(guī)定，“向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象”。董事會應(yīng)先確定該持股5%以上的股東是否屬于（1）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（3）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。如不屬于前述任一情形的，董事會不得將其提前確定為發(fā)行對象。此外，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第六十七條中規(guī)定，“上市公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價”。本問題中所涉及的股東不存在前述情形的，則可參與競價認(rèn)購。問題7【再融資申報文件】：向特定對象發(fā)行股票是否需要提交非經(jīng)常性損益明細(xì)表？答：根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄》第六章之“6-7經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細(xì)表”要求，需要提交最近三年及一期的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。問題8【再融資定價發(fā)行對象】：關(guān)于董事會決議提前確定發(fā)行對象的定價發(fā)行，保薦人在核查發(fā)行對象方面需重點關(guān)注哪些事項？答：重點關(guān)注事項包括：一是符合《注冊辦法》第五十七條的規(guī)定，如屬于上市公司控股股東、實控人控制的關(guān)聯(lián)人，需充分論證控制關(guān)系；如屬于戰(zhàn)投，應(yīng)充分論證符合《注冊辦法》第八十八條的內(nèi)容。二是結(jié)合《審核問答》第6問中的內(nèi)容對認(rèn)購資金來源進行論證，不得存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金的情形。三是控股股東作為發(fā)行對象的，應(yīng)確認(rèn)定價基準(zhǔn)日前六個月未減持其所持發(fā)行人的股份，并公開承諾“從定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)不減持所持發(fā)行人的股份”。保薦人對此做相關(guān)核查并發(fā)布明確意見。問題9【再融資小額快速補流的要求】：創(chuàng)業(yè)板上市公司適用簡易程序募集資金的，能否全部用于補流和償還債務(wù)？答：按照《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。鑒于根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》第三十七條，適用簡易程序的，不得由董事會決議確定具體發(fā)行對象。因此，創(chuàng)業(yè)板上市公司適用簡易程序仍然需遵守補流和償還債務(wù)不超過募集資金總額的30%的規(guī)定。五、典型案例分享案例1：戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定2020年6月，上市公司E發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向特定對象募集資金用于碼頭建設(shè)及補充流動資金。根據(jù)發(fā)行預(yù)案，本次非公開發(fā)行以董事會決議日作為定價基準(zhǔn)日，鎖定期36個月，擬引入戰(zhàn)略投資者F公司（F公司與E公司屬于同行業(yè)，主要致力于碼頭經(jīng)營）。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求》，戰(zhàn)略投資者是具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益的投資者，是能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源或者市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源的投資者。根據(jù)反饋意見及回復(fù)，可以看到審核中重點關(guān)注了E公司與F公司之間的戰(zhàn)略合作安排的具體內(nèi)容，包括F公司具備的優(yōu)勢及其與E公司的協(xié)同效應(yīng)，F(xiàn)公司是否符合戰(zhàn)略投資者的基本要求等事項。E公司在反饋意見回復(fù)及發(fā)行方案中詳細(xì)披露了三方面的內(nèi)容：一是充分論述F公司作為戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢。F公司是目前長江三角洲地區(qū)最大的港口類公司，也是全球最大的港口公司之一，引進F公司是響應(yīng)“長江經(jīng)濟帶建設(shè)”國家戰(zhàn)略，全面落實“長江三角洲地區(qū)區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要”精神，通過沿海沿江港口企業(yè)交叉持股，增強港口群聯(lián)動協(xié)作成效，優(yōu)化整合長江三角洲地區(qū)區(qū)域港口資源。引入F公司作為戰(zhàn)略投資者，整合各方的港口資產(chǎn)，能夠充分發(fā)揮港口經(jīng)營性協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，助力E公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展。二是E公司同意F公司提名非獨立董事參與公司管理，提升上市公司治理水平。三是F公司認(rèn)購股份數(shù)量較大且長期持有。F公司本次認(rèn)購股份達(dá)E公司發(fā)行后總股本的5%，并承諾36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2020年7月，證監(jiān)會核準(zhǔn)同意E公司本次非公開發(fā)行申請。案例2：對賭協(xié)議約定附條件恢復(fù)條款2016年，發(fā)行人A公司與C投資機構(gòu)簽署了《增資協(xié)議》；2017年，A公司及其實際控制人與C投資機構(gòu)補充簽署了《增資協(xié)議之補充協(xié)議》，協(xié)議約定了A公司及其實際控制人與C投資機構(gòu)的回購條款、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先增資權(quán)及最優(yōu)惠待遇等對賭內(nèi)容。根據(jù)審核問答等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人不得作為對賭協(xié)議的當(dāng)事人，因此，在申報發(fā)行上市申請前，A公司及其實際控制人與C投資機構(gòu)簽署了《增資協(xié)議之補充協(xié)議的終止協(xié)議》，各方同意對《增資協(xié)議》《增資協(xié)議之補充協(xié)議》中約定的回購條款、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先增資權(quán)及最優(yōu)惠待遇進行解除，但該終止協(xié)議約定了附條件恢復(fù)條款，即如果A公司股票未能獲準(zhǔn)發(fā)行上市或者A公司主動撤回發(fā)行上市申請時將恢復(fù)原對賭協(xié)議。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行了核查，認(rèn)為相關(guān)對賭協(xié)議已清理，如發(fā)行人成功上市，相關(guān)條款均完全終止，符合審核問答的規(guī)定，附條件恢復(fù)條款屬于發(fā)行人商業(yè)決策，僅在未能成功上市時觸發(fā)，不會對發(fā)行人發(fā)行上市申請構(gòu)成實質(zhì)障礙。案例3：應(yīng)收票據(jù)的終止確認(rèn)2019年，發(fā)行人A收到客戶B開具的用于支付貨款的商業(yè)承兌匯票，A將其中部分商業(yè)承兌匯票向財務(wù)公司C貼現(xiàn)取得資金，C與B隸屬同一集團。截至2019年12月31日，該部分已貼現(xiàn)未到期商業(yè)承兌匯票余額為2,000萬元，發(fā)行人認(rèn)為B和C公司隸屬同一集團，歷史上未發(fā)生過不能兌付的情形，風(fēng)險較小，對該部分貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票予以終止確認(rèn)。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利終止時終止確認(rèn)金融資產(chǎn)；如果該合同權(quán)利尚未終止，只有在金融資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移，且該轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)條件規(guī)定時才能終止確認(rèn)；企業(yè)轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該項金融資產(chǎn)；企業(yè)保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險和報酬的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)確認(rèn)該金融資產(chǎn)?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》應(yīng)用指南明確：“幾乎所有風(fēng)險和報酬”，需要考慮的風(fēng)險類型通常包括利率風(fēng)險、信用風(fēng)險、外匯風(fēng)險、逾期未付風(fēng)險、提前償付風(fēng)險（或報酬）、權(quán)益價格風(fēng)險等。本案例中，在判斷是否能終止確認(rèn)相關(guān)商業(yè)承兌匯票時，著重考慮以下方面：一是該部分商業(yè)承兌匯票所有權(quán)方面的相關(guān)風(fēng)險是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移?！镀睋?jù)法》規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。本案例中，A對商業(yè)承兌票據(jù)貼現(xiàn)后，其作為票據(jù)貼現(xiàn)人，在B公司不能承兌時，存在被追索的風(fēng)險，因此相關(guān)的商業(yè)承兌匯票所有權(quán)上的信用風(fēng)險和延期付款風(fēng)險并未完全轉(zhuǎn)移。二是能否將B、C視為整體從而判定實際的信用風(fēng)險、延期支付風(fēng)險較低。有一種觀點認(rèn)為，出票人B和財務(wù)公司C隸屬同一集團，從整體看來，發(fā)行人實質(zhì)已從該集團收取了該項金融資產(chǎn)的現(xiàn)金，相關(guān)信用風(fēng)險、延期支付風(fēng)險已經(jīng)較低甚至消除。但是，值得關(guān)注的是，C作為獨立法律主體行使追索權(quán)，不因其是否與B隸屬同一集團而有所改變，即使A已經(jīng)取得現(xiàn)金，但仍有可能因為B不能承兌而被追索，相關(guān)信用風(fēng)險和延期付款風(fēng)險并沒有消除，在考量相應(yīng)風(fēng)險時不適宜將B和C視為整體來進行判斷。此后，發(fā)行人披露，考慮到持票人存在法律追索權(quán)，不再對報告期內(nèi)背書或貼現(xiàn)但未到期的商業(yè)承兌匯票進行終止確認(rèn)，并對2017-2019年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整。2020年第2期（總第2期）2020年9月14日一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況二、發(fā)審政策動態(tài)1.證監(jiān)會就欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購規(guī)則征求意見8月21日，證監(jiān)會就《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實施辦法（試行）》公開征求意見。欺詐發(fā)行責(zé)令回購是新《證券法》確立的重要制度創(chuàng)新，是注冊制改革的重要配套措施。《實施辦法》對回購適用范圍、回購對象和價格、回購程序和方式等作出了規(guī)定。股票發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容、已經(jīng)公開發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可責(zé)令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人買回股票。2.三級法院分別出臺創(chuàng)業(yè)板司法保障文件8月份最高院、廣東高院、深圳中院三級法院分別發(fā)布為創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制提供司法保障的相關(guān)文件。一是明確深圳中院集中管轄。對實行注冊制創(chuàng)業(yè)板公司所涉第一審證券民商事案件，以及涉及創(chuàng)業(yè)板公司的特別代表人訴訟案件等，均由深圳中院集中管轄。二是依法提高違法違規(guī)成本。全面落實違法犯罪行為“零容忍”要求，從嚴(yán)懲治發(fā)行注冊環(huán)節(jié)的犯罪行為，厘清不同責(zé)任主體的信息披露責(zé)任邊界，嚴(yán)格落實發(fā)行人及控股股東、實際控制人等相關(guān)人員信息披露的第一責(zé)任和證券中介機構(gòu)保護投資者利益的核查把關(guān)責(zé)任。三是積極實踐代表人訴訟制度。加強與投資者保護機構(gòu)的溝通，推進完善與代表人訴訟機制相配套機制，化解群體性證券糾紛。四是強化多元糾紛化解機制，通過訴調(diào)對接、先行賠付等方式及時化解證券糾紛；建立涉創(chuàng)業(yè)板案件訴訟服務(wù)綠色通道，立案、審判、執(zhí)行等各環(huán)節(jié)全面提速。三、發(fā)行上市申報應(yīng)關(guān)注的問題1.受理環(huán)節(jié)常見的補正情形一是未提供上市公司最近一期的財務(wù)報告。再融資申報材料中，未按照規(guī)定提供上市公司披露的最近一期財務(wù)報告，并相應(yīng)更新募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、法律意見書等申請文件。二是再融資發(fā)行對象相關(guān)表述不規(guī)范。再融資申報材料中，將向特定對象發(fā)行和向非特定對象發(fā)行表述為非公開發(fā)行和公開發(fā)行，未按規(guī)定使用規(guī)范表述。2、IPO申報關(guān)注的問題部分發(fā)行人、保薦人在招股說明書信息披露、保薦工作報告等方面存在以下問題：一是關(guān)于招股說明書中風(fēng)險披露章節(jié)。部分發(fā)行人的招股書風(fēng)險披露章節(jié)模版化嚴(yán)重，未能結(jié)合發(fā)行人自身的業(yè)務(wù)、財務(wù)等情況披露相關(guān)風(fēng)險因素。二是招股說明書中關(guān)于同行業(yè)可比公司的選擇。部分發(fā)行人的招股說明書中對于同行業(yè)可比公司的選擇存在未披露選擇標(biāo)準(zhǔn)、選取標(biāo)準(zhǔn)不客觀等問題。在與同行業(yè)可比公司毛利率分析時，未充分結(jié)合不同公司的產(chǎn)品差異、客戶差異、銷售模式差異等具體因素分析毛利率差異產(chǎn)生的原因。三是關(guān)于涉軍工業(yè)務(wù)企業(yè)的信息披露。部分涉軍工業(yè)務(wù)的發(fā)行人強調(diào)保密性要求，招股書存在信息披露過于簡單、可讀性較差的問題。四是關(guān)于保薦工作報告。部分保薦人的保薦工作報告對于需要核查的問題存在僅說明核查結(jié)論，未說明相關(guān)核查依據(jù)、核查過程、核查手段等情形。3.并購重組申報關(guān)注的問題一是申報文件及回復(fù)內(nèi)容冗長但有用性不足。如會計政策和行業(yè)信息部分存在照搬照抄會計準(zhǔn)則和其他公司信息披露內(nèi)容等情形，披露內(nèi)容千篇一律、信息冗長但對投資者決策的有用性嚴(yán)重不足；評估作價的公允性披露不足，尤其是以收益法評估結(jié)果作為評估定價依據(jù)的重組項目，缺乏對標(biāo)的資產(chǎn)評估定價公允性及重要評估參數(shù)取值依據(jù)的充分披露。二是問詢回復(fù)用時較長，問詢回復(fù)質(zhì)量亟待加強。據(jù)統(tǒng)計，創(chuàng)業(yè)板重組申請首輪問詢回復(fù)平均用時30天，最長45天?；貜?fù)內(nèi)容顯示，存在個別上市公司對問詢內(nèi)容審題疏忽，回復(fù)內(nèi)容避重就輕、敷衍了事的情況，獨立財務(wù)顧問和中介機構(gòu)主觀上對問詢回復(fù)把關(guān)不嚴(yán)，執(zhí)業(yè)質(zhì)量亟待提高。四、常見問題解答在申報前的預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢當(dāng)中，常見的問題主要包括：問題1【更換保薦人】：項目中止審核后，如發(fā)行人申請更換保薦人，具體有何要求？答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十五條，項目中止審核后，發(fā)行人根據(jù)規(guī)定需要更換保薦人的，更換后的保薦人應(yīng)當(dāng)在中止審核之日起三個月內(nèi)完成盡職調(diào)查，重新出具文件，并對原保薦人出具的文件進行復(fù)核，出具復(fù)核意見，對差異情況作出說明。具體的辦理要求如下：1.基本要求：對于在審企業(yè)，由發(fā)行人和更換后的保薦人出具變更保薦人申請，復(fù)核報告和恢復(fù)審核申請，并重新出具全套申報文件（含歷次反饋意見回復(fù)等材料）。2.具體材料包括：（1）變更保薦人材料——參照《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)及簽字人員變更時涉及專項說明及承諾函的監(jiān)管要求》要求，發(fā)行人及變更前后的保薦人提交更換保薦人申請，并出具專項說明、承諾函；（2）恢復(fù)審核材料——變更后的保薦人按規(guī)定出具復(fù)核報告、恢復(fù)審查申請；（3）全套申報材料（含歷次反饋意見及告知函回復(fù)）。問題2【增加審計要求】：發(fā)行人申報前最近一年末資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生了老股轉(zhuǎn)讓或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本的事項，是否須增加一期審計？答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第12問，最近一年末資產(chǎn)負(fù)債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計。上述要求增加審計的原因在于發(fā)行人股本總額發(fā)生了變化。因此，對于老股轉(zhuǎn)讓新增股東，由于總股本未發(fā)生變動，無須增加一期審計。但對于資本公積轉(zhuǎn)增股本，總股本相應(yīng)發(fā)生變動，涉及發(fā)行股數(shù)的計算以及各相關(guān)人員鎖定股份的數(shù)量等，應(yīng)當(dāng)增加一期審計。問題3【新金融工具準(zhǔn)則提前適用】：原計劃在境外上市的發(fā)行人自2018年1月1日起適用新金融工具準(zhǔn)則，現(xiàn)擬申報創(chuàng)業(yè)板，是否可以申請?zhí)崆斑m用新金融工具準(zhǔn)則？答：根據(jù)證監(jiān)會、財政部相關(guān)文件精神，本問所述未在境外上市且擬在境內(nèi)上市的公司原則上不得提前適用新金融工具準(zhǔn)則，即應(yīng)自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則。問題4【提交注冊時財務(wù)報表的更新要求】首次公開發(fā)行的企業(yè)應(yīng)該何時提交經(jīng)審閱的季度報表？如何滿足及時性要求？答：按照《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引（2020年修訂）》的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在提交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書中充分披露財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息及主要經(jīng)營狀況。發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，應(yīng)補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的期間1個季度的財務(wù)報表；超過7個月的，應(yīng)補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的期間2個季度的財務(wù)報表。發(fā)行人提供季度經(jīng)審閱的財務(wù)報表的，應(yīng)在招股說明書管理層分析中以列表方式披露該季度末和上年末、該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期的主要財務(wù)信息，包括但不限于：總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。若該季度的主要會計報表項目與財務(wù)報告審計截止日或上年同期相比發(fā)生較大變化，應(yīng)披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響，并在重大事項提示中披露相關(guān)風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務(wù)報告審計截止日后經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的主要財務(wù)信息（如有）及經(jīng)營狀況。此外，為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4月30日之后向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)包括上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報表。問題5【上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)更新】：上市公司向本所申報再融資后，披露最新一期定期報告（年報、半年報或季報）的，申請再融資的材料應(yīng)如何更新？答：首先，在申報后、受理前，上市公司披露最新一期定期報告的，保薦人應(yīng)嚴(yán)格遵守《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件（2020年修訂）》6-1和6-2的要求，提交最近一期的財務(wù)報告，并相應(yīng)更新募集說明書等申請文件。申請文件不齊備的，適用普通程序的將按要求予以補正，適用簡易程序的我所將不予受理。第二，在受理后、問詢回復(fù)前，上市公司披露最新一期定期報告的，保薦人應(yīng)按照最新一期的財務(wù)數(shù)據(jù)情況進行回復(fù)，并相應(yīng)補充或修改申請文件。第三，在回復(fù)后、要求提交上會稿或注冊稿前，上市公司披露最新一期定期報告的，保薦人應(yīng)在披露后3個工作日內(nèi)提交更新后的問詢回復(fù)和基本情況表。第四，在要求提交上會稿或注冊稿階段，如披露半年報和年報的，申請文件及問詢回復(fù)應(yīng)全面更新至最近一期數(shù)據(jù)；如披露季報的，可通過索引式披露方式予以更新，如季報業(yè)績下滑超過30%的，應(yīng)進行全面更新。問題6【簡易程序】：上市公司申請向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的，應(yīng)注意哪些規(guī)則和要求？答：一是向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序?qū)儆谙蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票的一種情形，需全部滿足向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)要求，包括《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《注冊辦法》）、證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管問答以及我所問答的相關(guān)要求。二是簡易程序的董事會決議、股東大會決議授權(quán)以及融資金額等應(yīng)遵守《注冊辦法》第二十一條和二十八條的規(guī)定。三是不得存在適用簡易程序的負(fù)面清單的情形，即不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十三條第二款規(guī)定的情形。四是申報時間和材料方面，應(yīng)符合《審核規(guī)則》第三十四條的要求，同時，按照本條規(guī)定，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在向特定對象發(fā)行證券募集說明書中就本次發(fā)行上市符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求作出承諾。保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書、上市保薦書中，就本次發(fā)行上市符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。五是簡易程序認(rèn)購對象以及履行程序方面，按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行承銷實施細(xì)則》第三十七條和第三十八條的規(guī)定，適用簡易程序的，不得由董事會決議確定具體發(fā)行對象。上市公司和主承銷商應(yīng)當(dāng)在召開董事會前向發(fā)行對象提供認(rèn)購邀請書，以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。適用簡易程序的，上市公司與發(fā)行對象簽訂股份認(rèn)購合同后，由上市公司年度股東大會授權(quán)的董事會對本次競價結(jié)果等發(fā)行上市事項進行審議。五、典型案例分享案例1：知識產(chǎn)權(quán)糾紛發(fā)行人A提交發(fā)行上市申請，主營業(yè)務(wù)為模擬芯片設(shè)計。受理后，B企業(yè)起訴發(fā)行人A一款產(chǎn)品X侵犯了B持有的專利，請求法院判令A(yù)停止制造、銷售相關(guān)涉訴產(chǎn)品并賠償其經(jīng)濟損失。根據(jù)首發(fā)管理辦法相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人須不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項。審核過程中，重點關(guān)注未決訴訟是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。保薦人、發(fā)行人律師全面核查了案件發(fā)生的事實情況及訴訟進展，認(rèn)為該次訴訟不涉及核心技術(shù)，產(chǎn)品X在報告期內(nèi)實現(xiàn)的銷售收入較小，僅占全部營業(yè)收入的8%左右，不會對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或者收入產(chǎn)生重大影響，不影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力。發(fā)行人在招股說明書中進行了重大風(fēng)險提示，并補充披露了涉訴專利的技術(shù)來源，與B企業(yè)競品主要技術(shù)指標(biāo)的差異情況，認(rèn)為不存在侵權(quán)的情形；涉訴專利對公司未來的經(jīng)營目標(biāo)與產(chǎn)品方向不構(gòu)成重大影響。發(fā)行人A認(rèn)為從已初步取得結(jié)果以及外部證據(jù)證明其敗訴的風(fēng)險較小，控股股東、實際控制人同時出具承諾函，承諾如因該訴訟糾紛造成損失，由其承擔(dān)所有損失。發(fā)行人A本次發(fā)行上市申請通過上市委審議。案例2：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露近期，部分發(fā)行人對招股說明書中關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定和披露存在疑問。A公司在創(chuàng)業(yè)板申報發(fā)行上市，自然人甲同時在A公司和B公司擔(dān)任獨立董事，除上述任職外，甲及其關(guān)系密切的家庭成員、A和B三方均不存在其他關(guān)系或利益安排，A和B是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方？實務(wù)中，針對招股說明書中的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露，發(fā)行人和保薦人應(yīng)從以下方面予以把握：一是明確關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露適用規(guī)則。《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告【2012】14號）規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)該嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。實務(wù)中，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，招股說明書中對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定和披露，一般適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第13號》《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）等相關(guān)規(guī)定。二是厘清關(guān)聯(lián)方認(rèn)定理念和范圍。企業(yè)會計準(zhǔn)則和股票上市規(guī)則對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定理念、具體范圍均存在差異。企業(yè)會計準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定以“控制、共同控制和重大影響”為出發(fā)點，“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方”；股票上市規(guī)則對關(guān)聯(lián)方認(rèn)定則以“特殊關(guān)系”“利益傾斜”為出發(fā)點，認(rèn)為應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定與上市公司有特殊關(guān)系、可能造成上市公司對其利益傾斜的組織或自然人為關(guān)聯(lián)方，并適用前后十二個月追溯認(rèn)定原則。發(fā)行人在招股說明書對關(guān)聯(lián)方認(rèn)定和披露時，應(yīng)考慮全面，避免遺漏。在本案例中，A和B是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，應(yīng)從企業(yè)會計準(zhǔn)則和股票上市規(guī)則的規(guī)定同時考慮。一方面，從企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定來看，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第13號》，“除第36號準(zhǔn)則第五條和第六條規(guī)定外，兩方或兩方以上同受一方重大影響的，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方”，甲作為A、B的獨立董事，不屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第五條和第六條規(guī)定的施加重大影響的投資方或合營企業(yè)，因此，甲雖然因其獨立董事身份對A和B均施加重大影響，但A和B并不構(gòu)成會計上的關(guān)聯(lián)方。另一方面，創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則于2020年6月進行了修訂，修訂后的第7.2.3條規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)自然人在上市公司體系外的其他法人或組織擔(dān)任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，相關(guān)法人或組織構(gòu)成發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方；修訂后的規(guī)則中，“獨立董事除外”的相關(guān)陳述，明確了在認(rèn)定關(guān)聯(lián)方時應(yīng)剔除關(guān)聯(lián)自然人在第三方擔(dān)任獨立董事的情形，因此，本案例中甲同時擔(dān)任A和B的獨立董事，也不構(gòu)成股票上市規(guī)則中認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。按照上述分析，由同一自然人擔(dān)任獨立董事的A和B不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，但值得注意的是，作出本判斷是基于“甲及其關(guān)系密切的家庭成員、A和B三方均不存在其他關(guān)系或利益安排”的前提條件。如果A和B除甲同時擔(dān)任獨立董事外，在報告期內(nèi)或者前后十二個月內(nèi)還存在其他“控制、共同控制和重大影響”或“利益傾斜”的關(guān)系，則應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和股票上市規(guī)則的規(guī)定予以進一步認(rèn)定。2020年第3期（總第3期）2020年10月20日一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況（一）注冊概況截至2020年9月17日，山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司定增項目的注冊申請獲證監(jiān)會通過，成為創(chuàng)業(yè)板實施注冊制后首家注冊生效的小額快速定增項目。9月30日，楚天科技股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的注冊申請獲證監(jiān)會通過，標(biāo)志著創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組注冊制正式落地。（二）發(fā)行上市概況2020年9月，創(chuàng)業(yè)板共有11家公司刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作；共有15家公司完成申購，17家公司在創(chuàng)業(yè)板上市。15家完成申購的公司發(fā)行市盈率區(qū)間為16.12倍-65.96倍，中位數(shù)為28.66倍，平均數(shù)為30.38倍。二、發(fā)審政策動態(tài)1.中辦、國辦印發(fā)《深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)綜合改革試點實施方案（2020—2025年）》近日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)綜合改革試點實施方案（2020－2025年）》?！斗桨浮穱@中國特色社會主義先行示范區(qū)的戰(zhàn)略定位和戰(zhàn)略目標(biāo)，支持深圳實施綜合授權(quán)改革試點，從完善要素市場化配置體制機制、打造市場化法治化國際化營商環(huán)境、完善科技創(chuàng)新環(huán)境制度、完善高水平開放型經(jīng)濟體制等方面，賦予深圳在重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革上更多自主權(quán)。完善要素市場化配置體制機制方面，支持深市在資本市場建設(shè)上先行先試。推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證（CDR）。建立新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板上市機制。優(yōu)化私募基金市場準(zhǔn)入環(huán)境。探索優(yōu)化創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)市場準(zhǔn)入和發(fā)展環(huán)境。依法依規(guī)開展基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金試點。在中國人民銀行數(shù)字貨幣研究所深圳下屬機構(gòu)的基礎(chǔ)上成立金融科技創(chuàng)新平臺。支持開展數(shù)字人民幣內(nèi)部封閉試點測試，推動數(shù)字人民幣的研發(fā)應(yīng)用和國際合作。2.國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》2020年10月5日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號），《意見》從加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制、建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系、實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的高度，明確了提高上市公司質(zhì)量的總體要求，從提高上市公司治理水平、推動上市公司做優(yōu)做強、健全上市公司退出機制、解決上市公司突出問題、提高上市公司及相關(guān)主體違法違規(guī)成本、形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力等方面，對提高上市公司質(zhì)量作出了十七項系統(tǒng)性、有針對性的部署安排。3.證監(jiān)會對上市公司再融資實施分類審核為便利上市公司再融資，更大力度支持上市公司利用資本市場做優(yōu)做強，證監(jiān)會對上市公司再融資實施分類審核。在審核主板（中小板）上市公司非公開發(fā)行股票申請時，對新受理的最近連續(xù)兩個信息披露工作考評期評價結(jié)果為A的上市公司予以快速審核。適用快速審核的上市公司非公開發(fā)行股票申請，證監(jiān)會在審核中重點關(guān)注本次發(fā)行是否符合法律法規(guī)規(guī)定的條件。除存在可能影響發(fā)行條件的問題或其他重大問題外，原則上不再發(fā)出書面反饋意見，直接提交初審會審核。三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)（一）監(jiān)管措施采取情況2020年9月，某再融資項目中，發(fā)行人及中介機構(gòu)兩次回復(fù)審核問詢時，均未按照問詢要求如實、完整披露發(fā)行人子公司及孫公司4筆環(huán)保處罰信息，直至經(jīng)投訴舉報核查后才披露。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十八條，上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)是發(fā)行上市申請文件的組成部分，上市公司及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證回復(fù)的真實、準(zhǔn)確、完整。本項目存在發(fā)行人未如實回復(fù)審核問詢，保薦代表人和律師勤勉盡責(zé)不到位的情形。鑒于所涉子公司并非發(fā)行人重要子公司，孫公司為發(fā)行人收購而來且相關(guān)處罰已于收購?fù)瓿汕皥?zhí)行完畢，相關(guān)環(huán)保處罰不構(gòu)成《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第2問規(guī)定的“重大違法行為”，不屬于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券募集說明書》第三十六條規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的情形，發(fā)行人未按問詢要求披露上述處罰信息的違規(guī)情節(jié)較輕，本所對該發(fā)行人和保薦代表人、律師分別采取口頭警示的監(jiān)管措施。四、常見問題解答問題1【申報文件補正】：近期受理環(huán)節(jié)常見的補正情形有哪些？答：一是發(fā)行人關(guān)于申請文件不適用情況的說明與實際報送申請文件的情況不一致。主要包括兩種，一種情形是發(fā)行人沒有報送相關(guān)文件，但未在不適用情況的說明中進行解釋說明；另一種情形是發(fā)行人已報送了相關(guān)文件，卻在不適用情況的說明中說明未報送該文件。二是發(fā)行人納稅情況證明不完整。在發(fā)行人報送的首發(fā)項目申請文件中，發(fā)行人及其重要子公司或主要經(jīng)營機構(gòu)的納稅證明中缺少主管稅務(wù)機關(guān)公章，或者未按要求報送完整的最近三年及一期的納稅證明。三是獨立財務(wù)顧問核查意見缺少相關(guān)人員簽名。在發(fā)行人報送的重組項目申請文件中，關(guān)于本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的獨立財務(wù)顧問核查意見，有獨立財務(wù)顧問主辦人簽名，但缺少獨立財務(wù)顧問法定代表人或者授權(quán)代表人、部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)部核查機構(gòu)負(fù)責(zé)人、項目協(xié)辦人等相關(guān)人員的簽名。問題2【創(chuàng)業(yè)板定位】：發(fā)行人所處行業(yè)屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》中原則上不予支持申報創(chuàng)業(yè)板的十二類行業(yè)之一，但其業(yè)務(wù)模式新穎且具備成長性，是否可以申報創(chuàng)業(yè)板？答：根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三條，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條列舉了十二類原則不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)，但也同時明確支持該十二類行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有成長性等事項，進行審慎評估；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行專業(yè)判斷，并出具專項說明。問題3【更新財務(wù)數(shù)據(jù)】:首發(fā)企業(yè)補充經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)后，申請文件應(yīng)如何更新？答：對于尚未提交（證監(jiān)會）注冊（含已過上市委會議）的，首發(fā)企業(yè)補充經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)時，申請文件及問詢回復(fù)應(yīng)同步更新。其中，對于平移企業(yè)，平移前發(fā)行人向中國證監(jiān)會發(fā)行部提交的問詢回復(fù)，無需更新。對于已經(jīng)提交注冊的，首發(fā)企業(yè)補充經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)時，審核階段的問詢回復(fù)無需同步更新。問題4【發(fā)行申報文件】：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》第三十九條規(guī)定，“適用簡易程序的，上市公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后2個工作日內(nèi)向本所提交發(fā)行相關(guān)文件，10個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款”。上述規(guī)定中涉及的“發(fā)行相關(guān)文件”，具體包括哪些文件？答：《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》第三十九條所述簡易程序向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行申報文件主要包括：（1）發(fā)行方案、發(fā)行基本情況表、認(rèn)購邀請書及發(fā)送名單、附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議等發(fā)行方案相關(guān)備案文件；（2）繳款通知書及發(fā)送名單、認(rèn)購情況備案表、申購報價及獲配情況表等繳款通知書相關(guān)備案文件。問題5【再融資保薦工作底稿】：上市公司申請再融資時，保薦工作底稿報送有何時限要求?答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）第十九條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十七條和第四十二條規(guī)定，本所受理發(fā)行上市申請后十個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報送保薦工作底稿；上市委員會審議會議結(jié)束后十個工作日內(nèi)匯總補充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿。向特定對象發(fā)行證券的，參照上市委會議的相關(guān)要求，保薦人應(yīng)當(dāng)在收到本所審核會議結(jié)果告知函后十個工作日內(nèi)上傳與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿。請保薦人嚴(yán)格按照前述規(guī)定提交再融資工作底稿。問題6【簡易程序事后監(jiān)管】：上市公司申請向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的，將如何加強事后監(jiān)管？答：根據(jù)《再融資審核規(guī)則》第四十三條規(guī)定，上市公司向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的，本所對相關(guān)發(fā)行上市申請加強事后監(jiān)管。因此，保薦人申報時，應(yīng)認(rèn)真填寫《向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序核查意見表》，對照募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書等相關(guān)文件披露內(nèi)容逐項發(fā)表明確意見。經(jīng)事后審查核對，對于申請文件信息與保薦人核查意見存在差異，或存在其他違反《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》和《再融資審核規(guī)則》關(guān)于向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序有關(guān)規(guī)定情形的，本所將對相關(guān)上市公司及保薦人從重處理。問題7【舉報核查要求】：針對舉報核查報告有哪些要求？答：舉報核查報告應(yīng)當(dāng)說明核查內(nèi)容、核查手段、核查過程和核查結(jié)論。保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在核查結(jié)論中明確說明舉報事項是否屬實，并就舉報事項是否對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙發(fā)表明確意見。保薦人出具的核查報告，應(yīng)當(dāng)由保薦人董事長（或總經(jīng)理）及兩名保薦代表人簽字。律師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字。會計師事務(wù)所出具的核查報告，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦會計師簽字。核查報告中需要簽字的，應(yīng)當(dāng)由簽字人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應(yīng)當(dāng)同時提供本人簽名的委托書，委托書應(yīng)當(dāng)明確具體，不得概括委托。問題8【預(yù)溝通注意事項】：保薦人通過審核系統(tǒng)提出預(yù)溝通申請，有何注意事項？答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十二條，在提交發(fā)行上市申請文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所業(yè)務(wù)規(guī)則理解與適用的問題，發(fā)行人及保薦人可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進行咨詢；確需當(dāng)面咨詢的，可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)預(yù)約。發(fā)行人及保薦人通過審核系統(tǒng)提出預(yù)溝通申請，應(yīng)當(dāng)注意以下事項：一是預(yù)溝通申請應(yīng)當(dāng)以保薦人名義提出，本所不接受以個人名義提出的預(yù)溝通申請。二是預(yù)溝通咨詢問題應(yīng)當(dāng)經(jīng)保薦人質(zhì)量控制相關(guān)部門負(fù)責(zé)人審批同意，保薦人應(yīng)提供質(zhì)量控制相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在咨詢問題上的簽字材料或經(jīng)質(zhì)量控制相關(guān)部門負(fù)責(zé)人審批的內(nèi)部流程證明材料。三是預(yù)溝通內(nèi)容不得涉及具體項目名稱。如需舉例說明，保薦人應(yīng)當(dāng)采取匯總概括、代碼等替代性方式描述相關(guān)問題。問題9【節(jié)假日系統(tǒng)支持辦理業(yè)務(wù)】：發(fā)行人、上市公司、保薦人及獨立財務(wù)顧問是否可以在節(jié)假日期間在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理業(yè)務(wù)？答：本所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)、深證服APP以及發(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站均是7×24小時連續(xù)提供服務(wù)，包括在春節(jié)、五一、十一等法定節(jié)假日期間，支持提交申請文件、報送反饋回復(fù)及辦理各項業(yè)務(wù)。在使用本所系統(tǒng)過程中，如有疑問，請及時咨詢技術(shù)服務(wù)電話。本所技術(shù)服務(wù)電話服務(wù)時間：交易日8:00-22:30，節(jié)假日8:30-17:00。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理指引》第四條規(guī)定，本所收到申請文件后，對申請文件進行核對，并在五個工作日內(nèi)作出受理或者不予受理的決定。特別提示，在節(jié)假日提交成功的申請材料，受理時限將從提交成功之日起第一個工作日起算。此外，發(fā)行人、保薦人及獨立財務(wù)顧問應(yīng)確保申請材料相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)在本所作出受理或者不予受理的決定之前處在有效期內(nèi)，以防出現(xiàn)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理指引》第五條第十項須補正的情形。2020年第4期（總第4期）2020年11月18日一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況略。二、發(fā)審政策動態(tài)1、國務(wù)院金融委會議研究全面實行股票發(fā)行注冊制2、證監(jiān)會召開貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》動員部署會3、證監(jiān)會就《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》公開征求意見10月30日，為強化首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管，督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，證監(jiān)會就《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見。主要內(nèi)容包括：一是明確規(guī)則適用于證券交易所各板塊的首發(fā)申請企業(yè)，檢查內(nèi)容為首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。二是規(guī)定檢查對象按隨機抽取和問題導(dǎo)向兩種方式確定。隨機抽取工作由證券業(yè)協(xié)會依照規(guī)定實施，問題導(dǎo)向企業(yè)由中國證監(jiān)會和證券交易所相關(guān)審核、注冊部門確定。對于隨機抽取企業(yè)，采取全面檢查方式，覆蓋企業(yè)信息披露整體情況；對于問題導(dǎo)向企業(yè)，結(jié)合重點存疑事項的性質(zhì)和內(nèi)容確定檢查方式。三是明確檢查過程中撤回申請的處理。檢查對象收到通知后10個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再實施現(xiàn)場檢查，但該企業(yè)撤回申請后12個月內(nèi)再次申請境內(nèi)首發(fā)上市的，應(yīng)列為檢查對象。4、證監(jiān)會就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》公開征求意見10月23日，證監(jiān)會發(fā)布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法（征求意見稿）》，就進一步完善可轉(zhuǎn)債制度、防范交易風(fēng)險、保護投資者合法權(quán)益做出了有針對性的安排。主要內(nèi)容包括：一是明確發(fā)行條件和程序，對發(fā)行條件進行原則規(guī)定，基本維持現(xiàn)有規(guī)定不變，明確向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)符合重大資產(chǎn)重組條件。二是完善交易轉(zhuǎn)讓制度，要求證券交易場所制定交易規(guī)則、投資者適當(dāng)性管理制度，防范和抑制過度投機，引導(dǎo)投資者理性參與交易。三是完善信息披露，詳細(xì)規(guī)定了臨時披露事件。四是完善轉(zhuǎn)股價格確定和調(diào)整機制，加強對轉(zhuǎn)股價格及價格修正行為的規(guī)范。5、證監(jiān)會發(fā)布財務(wù)顧問機構(gòu)備案工作指引三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)1、采取的工作措施情況2020年10月，本所就創(chuàng)業(yè)板注冊制4家發(fā)行人IPO項目中信息披露質(zhì)量不高、中介機構(gòu)履職不到位的行為，對1家發(fā)行人、4家保薦人采取出具《監(jiān)管關(guān)注函》的工作措施共5次。本月被采取工作措施的情形主要為：一是申報文件質(zhì)量較差，信息披露存在多處事實錯誤，如新簽訂單金額存在較大差異，采購、盤點等多處信息存在統(tǒng)計錯誤或筆誤。二是更新后招股說明書及反饋回復(fù)文件與首次申報招股說明書數(shù)據(jù)存在差異，涉及現(xiàn)金流量表中多個項目、第三方回款金額、前五大客戶收入等，首次申報招股書數(shù)據(jù)存在多處錯誤。三是在項目審核過程中，發(fā)行人的實際控制人簽訂了變更爭議解決機制的補充協(xié)議事項，但未及時主動向本所報告。四是發(fā)行人及其控股股東與投資機構(gòu)之間存在對賭協(xié)議并附恢復(fù)條款，且明確發(fā)行人是股份回購方，發(fā)行人作為對賭協(xié)議當(dāng)事人不符合《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》要求，保薦人出具的核查意見與對賭協(xié)議實際情況不符。2、現(xiàn)場督導(dǎo)情況2020年10月，本所對3家IPO項目的保薦人開展了現(xiàn)場督導(dǎo)。四、常見問題解答本月在預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢當(dāng)中，常見的問題主要包括：問題1【驗資報告蓋章】：如果發(fā)行人的驗資報告只有會計師事務(wù)所分所蓋章，應(yīng)如何處理？答：首發(fā)項目申報材料中發(fā)行人驗資報告為會計師事務(wù)所分所出具的，可采取以下方式之一處理：一是報送加蓋原會計師事務(wù)所總所公章的驗資報告；二是提交總所授權(quán)該分所承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)，以及總所完成復(fù)核程序的證明文件；三是由其他會計師事務(wù)所出具對該驗資報告進行復(fù)核的報告。問題2【增資擴股引入新股東】：《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》要求：“最近一年末資產(chǎn)負(fù)債表日后增資擴股引入新股東的，申報前須增加一期審計?！比绻l(fā)行人增資款是資產(chǎn)負(fù)債表日后到賬，但在資產(chǎn)負(fù)債表日前已經(jīng)辦理完畢工商登記，是否屬于資產(chǎn)負(fù)債表日前已完成增資擴股？答：根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依據(jù)股東名冊主張行使股東權(quán)利。股東名冊是股東身份或資格的法定證明文件。因此，引入新股東的標(biāo)準(zhǔn)是該股東已被列入股東名冊，而非完成增資款繳納。如發(fā)行人在資產(chǎn)負(fù)債表日前已將該股東名稱列入股東名冊的，則申報前無需增加一期審計。問題3【股東大會有效期】：上市公司申請再融資時，對相關(guān)股東大會決議的有效期有何注意事項？答：實踐中，部分上市公司的股東大會決議有效期存在到期后自動延期等情形。根據(jù)中國證監(jiān)會《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題11的相關(guān)規(guī)定，上市公司擬申請再融資的，需就再融資事項提交股東大會審議，股東大會決議需明確有效期，實踐中除優(yōu)先股分期發(fā)行外，一般為一年。為避免影響再融資進程，建議公司據(jù)此明確股東大會決議的有效期。問題4【并購重組中財務(wù)資料有效期】：并購重組中財務(wù)資料有效期為多久？如何申請財務(wù)資料有效期延長？財務(wù)資料有效期累計最多可延長多久？答：上市公司應(yīng)當(dāng)披露并購重組交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)報告及審計報告，上述財務(wù)資料的有效期為6個月。按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱《26號格式準(zhǔn)則》）的規(guī)定，特殊情況下，上市公司可充分披露延期具體原因后，在財務(wù)資料有效期到期前向本所申請延期，但延長時間至多不超過1個月。另外，考慮到今年部分地區(qū)受疫情影響，如上市公司并購重組項目更新財務(wù)資料、進行審計或評估等難度較大，無法到疫情嚴(yán)重地區(qū)進行實地調(diào)查核實，確有必要對財務(wù)資料申請延期的，上市公司可參照中國人民銀行、財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》（以下簡稱《通知》）規(guī)定，由上市公司及獨立財務(wù)顧問深入評估疫情對重組項目的具體影響并充分披露后，在財務(wù)數(shù)據(jù)有效期到期前可向本所申請延期1個月，最多可申請延期3次。需提請注意的是，根據(jù)《通知》申請延期，上市公司累計只能申請延期3次，且與《26號格式準(zhǔn)則》中規(guī)定的延期時限不可疊加，即受疫情影響，上市公司如按照《26號格式準(zhǔn)則》或《通知》的規(guī)定對財務(wù)資料有效期進行延期申請，累計不得超過3次，期限不超過3個月。申報文件中記載的財務(wù)資料已過有效期的，本所將中止審核。上市公司及獨立財務(wù)顧問應(yīng)合理安排申報時間，及時更新財務(wù)資料，避免因更新后的財務(wù)資料在短期內(nèi)再次臨期而影響審核進程。五、典型案例分享案例1：同業(yè)競爭發(fā)行人A主營業(yè)務(wù)為金屬加工業(yè)務(wù)。招股說明書顯示，張某一的弟弟張某二經(jīng)營B公司，B公司經(jīng)營范圍包括金屬加工業(yè)務(wù)，與發(fā)行人A的主營業(yè)務(wù)存在部分相同或者相似。保薦人重點核查了A與B是否構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，B是否存在為A承擔(dān)成本費用等利益安排，上述關(guān)聯(lián)方未來關(guān)于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的安排是否會對發(fā)行人A的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。在問詢回復(fù)中，保薦人披露了其核查內(nèi)容如下：一是關(guān)于獨立性的核查。（1）歷史沿革相互獨立。雙方不存在任何形式的股權(quán)投資關(guān)系、協(xié)議控制關(guān)系。（2）資產(chǎn)相互獨立。雙方不存在共有或共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的房屋、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)的情形。（3）人員相互獨立。雙方在人員方面不存在交叉任職、人員混用或合署辦公的情況。（4）業(yè)務(wù)相互獨立。雙方不存在關(guān)聯(lián)交易、共同投資、委托投資、財務(wù)資助的情形。（5）技術(shù)相互獨立。雙方各自擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的專利權(quán)、非專利技術(shù)等，技術(shù)方面不存在共有或共用的情形。（6）財務(wù)相互獨立。雙方獨立設(shè)立銀行賬戶，不存在共用銀行賬戶、財務(wù)混同的情況。A及其控股股東、實際控制人張某一均無法對張某二控制的B公司進行控制或者施加重大影響。此外，A的控股股東、實際控制人張某出具承諾，其本人及其控制的其他企業(yè)在未來均無收購、參股B公司的計劃，不會新增同業(yè)競爭。二是關(guān)于資金流水核查。保薦人核查了發(fā)行人A的資金流水、《審計報告》等資料，報告期內(nèi)，發(fā)行人A與B不存在關(guān)聯(lián)交易及資金往來的情況，B不存在為發(fā)行人A承擔(dān)成本費用等利益安排。保薦人和發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人A并未簡單以經(jīng)營范圍、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定其與B不構(gòu)成同業(yè)競爭，而是結(jié)合歷史沿革，互相獨立發(fā)展，二者均無法彼此控制或者施加重大不利影響，不存在利用親屬關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認(rèn)定的情形等角度進行綜合論證。因此，保薦人和發(fā)行人律師進一步發(fā)表明確意見認(rèn)為，發(fā)行人A與B公司不構(gòu)成發(fā)行條件禁止的重大不利影響的同業(yè)競爭。【分析】《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（試行）第十二條規(guī)定，發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”。審核中重點關(guān)注控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否與發(fā)行人存在相同或者相似業(yè)務(wù)，是否導(dǎo)致其與發(fā)行人之間存在非公平競爭、利益輸送、讓渡商業(yè)機會等可能對發(fā)行人造成重大不利影響的情形。本案例中，B公司并非發(fā)行人A“控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)”，B與A雖然存在部分業(yè)務(wù)重疊的情形，但雙方在歷史發(fā)展、人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面均彼此獨立，經(jīng)核查確認(rèn)不存在利益輸送等情形，因此不宜將該情形認(rèn)定為發(fā)行條件規(guī)定的“同業(yè)競爭”范疇。注冊制以信息披露為中心，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對以上情況全面披露、提示風(fēng)險，保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)充分核查并發(fā)表明確意見。案例2：應(yīng)收賬款的預(yù)期信用損失計量2019年末，A公司對B公司應(yīng)收賬款賬面原值為8,000萬元，因B公司出現(xiàn)經(jīng)營困難，A公司對該項應(yīng)收賬款按照20%的比例確認(rèn)了預(yù)計信用損失（壞賬準(zhǔn)備）。2019年12月，A公司與B公司簽訂了《抵債協(xié)議》，約定以B公司的貨物沖抵應(yīng)收賬款。2020年1月，A公司收到全部抵債貨物，在財務(wù)報表報出日2020年3月31日前僅實現(xiàn)了少量對外銷售，銷售情況不如預(yù)期。在實務(wù)中，應(yīng)如何計量該項應(yīng)收賬款的預(yù)期信用損失？【分析】從會計準(zhǔn)則規(guī)定來看，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》和應(yīng)用指南，應(yīng)收賬款的預(yù)期信用損失是以違約概率為權(quán)重的、金融工具現(xiàn)金流缺口（即應(yīng)收賬款合同現(xiàn)金流量與預(yù)期收到的現(xiàn)金流量之間的差額）的現(xiàn)值的加權(quán)平均值，確定時要考慮關(guān)于過去事項、當(dāng)前狀況以及未來經(jīng)濟狀況預(yù)測的信息。從實務(wù)操作來看，本案例中，在計量該項應(yīng)收賬款的預(yù)期信用損失時應(yīng)考慮以下事項：一是《抵債協(xié)議》對預(yù)期信用損失計量的影響，A公司在2019年12月簽署《抵債協(xié)議》，且在財務(wù)報表報出日前收到了抵債貨物，因此，該項應(yīng)收賬款預(yù)期收到的現(xiàn)金流量將由抵債貨物的未來變現(xiàn)情況決定，而不再僅僅受制于B公司的償債能力，確認(rèn)預(yù)期信用損失的關(guān)鍵因素發(fā)生改變。二是對抵債貨物未來現(xiàn)金流量的確認(rèn)和判斷是否準(zhǔn)確、合理和謹(jǐn)慎，應(yīng)重點分析A公司對抵債貨物的具體用途，判斷A公司是否具備變現(xiàn)或使用抵債貨物的技術(shù)、渠道和能力，并綜合市場價格、供需關(guān)系、技術(shù)參數(shù)、滯銷和減值可能性等因素，評估和預(yù)計抵債貨物的未來現(xiàn)金流量。三是預(yù)期信用損失計量的具體過程是否準(zhǔn)確、合規(guī)，包括所選取重要參數(shù)如折現(xiàn)率和概率加權(quán)屬性是否合理，在分析未來現(xiàn)金流量時采集和適用的特定信息是否充分，預(yù)期信用損失測算是否準(zhǔn)確，根據(jù)測算的預(yù)期信用損失結(jié)果判斷壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，如測算的預(yù)期信用損失高于20%，那么A公司對該項應(yīng)收賬款所確認(rèn)的壞賬準(zhǔn)備可能是不充分的。在問詢回復(fù)中，發(fā)行人結(jié)合抵債貨物的實際銷售金額及毛利率水平、抵債貨物對應(yīng)在手訂單情況、市場供需關(guān)系等，謹(jǐn)慎論證了抵債貨物出售、自用或滯銷的概率以及各概率下的預(yù)計未來現(xiàn)金流量等，在單項金融資產(chǎn)層面補充確認(rèn)了該項應(yīng)收賬款的預(yù)期跌價損失并進行了風(fēng)險提示。2020年第5期（總第5期）2020年12月17日一、審核概況1.1上市委會議概況截至2020年11月30日，深交所共召開52次上市委會議，審議通過194家公司的申請，其中首發(fā)152家，再融資42家；1家公司的首發(fā)申請未獲審議通過。其中，2020年11月，深交所共召開13次上市委會議，審議43家公司的申請，其中首發(fā)通過39家，未通過審議1家，再融資通過3家。11月11日，江蘇網(wǎng)進科技股份有限公司首發(fā)申請被深交所終止審核，為創(chuàng)業(yè)板注冊制下首家因不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求而被終止審核的企業(yè)。1.2注冊概況截至2020年11月30日，我所共提請證監(jiān)會注冊220家，其中，首發(fā)85家，再融資131家，重大資產(chǎn)重組4家。證監(jiān)會同意注冊161家，其中，首發(fā)60家，再融資98家，重大資產(chǎn)重組3家。其中，2020年11月，我所共提請證監(jiān)會注冊33家，其中，首發(fā)10家，再融資21家，重大資產(chǎn)重組2家。證監(jiān)會同意注冊共有45家，其中，首發(fā)10家，再融資33家，重大資產(chǎn)重組2家。1.3發(fā)行上市概況截至2020年11月30日，今年深市IPO發(fā)行上市家數(shù)為138家，融資總額為1101億元。2020年11月，創(chuàng)業(yè)板共有8家公司上市。8家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為26.11倍-47.43倍，中位數(shù)為37.69倍，平均數(shù)為36.91倍。二、發(fā)審政策動態(tài)2.1證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》2020年11月13日，證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類第1號》，《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（第1至8期）同時廢止。指引內(nèi)容主要包括：交易事項背景及具體的會計問題、會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定、具體問題適用會計準(zhǔn)則的意見或監(jiān)管口徑，涉及股權(quán)投資、企業(yè)合并、股份支付、收入、金融工具、非經(jīng)常性損益等26類、53個具體問題。后續(xù)，證監(jiān)會將對以往發(fā)布的會計監(jiān)管問答等進行系統(tǒng)梳理整合，統(tǒng)一以監(jiān)管規(guī)則適用指引形式發(fā)布。2.2深交所就《深圳證券交易所關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法》公開征求意見11月27日，深交所就《深圳證券交易所關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法（試行）（征求意見稿）》公開征求意見。對新三板轉(zhuǎn)板上市條件、股份限售、上市審核、上市保薦等事項作出具體規(guī)定。轉(zhuǎn)板上市條件與創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市條件保持總體一致，要求符合創(chuàng)業(yè)板定位及首次公開發(fā)行條件、規(guī)定的市值與財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等，轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當(dāng)在新三板精選層連續(xù)掛牌一年以上。擬轉(zhuǎn)板公司在新三板掛牌期間的規(guī)范運作表現(xiàn)將納入考量。轉(zhuǎn)板上市審核時限為兩個月，深交所作出轉(zhuǎn)板上市審核決定后，報證監(jiān)會備案，無需履行注冊程序，轉(zhuǎn)板上市決定有效期為六個月。2.3證券業(yè)協(xié)會發(fā)布并實施《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》近日，證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》。規(guī)則主要聚焦四個方面：一是調(diào)整保薦代表人管理模式，強化保薦機構(gòu)對保薦代表人的管理責(zé)任。將保薦代表人準(zhǔn)入資格考試改為非準(zhǔn)入型的水平評價測試，將事前執(zhí)業(yè)資格管理改為事后執(zhí)業(yè)登記管理；加強保薦代表人執(zhí)業(yè)管理，建立保薦代表人執(zhí)業(yè)行為持續(xù)動態(tài)跟蹤公示機制。二是建立保薦執(zhí)業(yè)規(guī)范，細(xì)化保薦項目承攬、立項、輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、推薦、持續(xù)督導(dǎo)等關(guān)鍵流程的工作要求，壓實保薦責(zé)任。三是健全保薦機構(gòu)責(zé)任體系，強化保薦機構(gòu)內(nèi)部問責(zé)機制，完善勤勉盡責(zé)的示范標(biāo)準(zhǔn)，加強證券中介機構(gòu)保薦協(xié)作，推動各方主體歸位盡責(zé)，形成市場合力。四是通過完善保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價、保薦代表人名單分類管理等多種自律管理機制，構(gòu)建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)3.1采取的工作措施情況2020年11月，深交所針對創(chuàng)業(yè)板注冊制下5家IPO、再融資和并購重組項目中存在的信息披露質(zhì)量不高、中介機構(gòu)履職不到位的行為，對1家發(fā)行人、4家保薦機構(gòu)、1家獨立財務(wù)顧問共采取了6次工作措施，出具《監(jiān)管關(guān)注函》。采取工作措施的情形主要為：（一）未及時主動向深交所報告發(fā)行人申報后受到的環(huán)保行政處罰，直至第二輪問詢后才報告。（二）對于發(fā)行人披露的子公司客戶實控人被紀(jì)檢機關(guān)帶走協(xié)助調(diào)查等重大事項，未及時提交專項核查說明。（三）問詢回復(fù)中有關(guān)類金融業(yè)務(wù)符合審核問答要求的核查意見不準(zhǔn)確。（四）申報文件中出現(xiàn)大量復(fù)制粘貼與發(fā)行人無關(guān)的其他項目內(nèi)容。（五）再融資審核問詢中，明確要求發(fā)行人就募投項目涉及產(chǎn)品的市場開拓情況進行核查并發(fā)表明確意見，但問詢回復(fù)未對此事項發(fā)表核查意見。（六）重組審核問詢中，明確要求披露標(biāo)的資產(chǎn)主要技術(shù)、核心競爭優(yōu)勢、毛利率水平高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性等信息，但公司提交的前兩輪問詢函回復(fù)均未按要求進行針對性回復(fù)。3.2現(xiàn)場督導(dǎo)情況2020年11月，深交所決定對2家IPO項目的保薦機構(gòu)開展現(xiàn)場督導(dǎo)。因在督導(dǎo)組進場前發(fā)行人撤回了申請，深交所已終止對2家保薦機構(gòu)的現(xiàn)場督導(dǎo)。四、常見問題解答本月在預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢當(dāng)中，常見的問題主要包括：4.1問題1【申請文件關(guān)注要點】：發(fā)行上市審核專區(qū)上線申請文件關(guān)注要點，有什么作用？答：為方便發(fā)行人和保薦機構(gòu)制作申請文件，提高申報效率，2020年11月，深交所在發(fā)行上市審核專區(qū)上線了申請文件關(guān)注要點，在上傳申請文件頁面，逐個文件列示了深交所受理環(huán)節(jié)的關(guān)注要點。為減少申請文件申報后出現(xiàn)需要補正的情形，建議保薦代表人和獨立財務(wù)顧問項目主辦人在提交申請前，對照關(guān)注要點逐一核對，確認(rèn)申請文件符合要點提示的要求后再提交相關(guān)項目申請。4.2問題2【更換會計師事務(wù)所】：在審企業(yè)主動更換會計師事務(wù)所，應(yīng)如何處理？答：根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊辦法》”）和《發(fā)行監(jiān)管問答——首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審核等事項的要求》的規(guī)定，除涉及《注冊辦法》第二十九條規(guī)定的強制中止情形外，發(fā)行人更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)無需中止審核。同時，相關(guān)規(guī)則要求中介機構(gòu)做好更換銜接工作，更換后的中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見后，應(yīng)當(dāng)將齊備的文件及時提交審核部門，并辦理中介機構(gòu)更換手續(xù)；更換手續(xù)完成前，原中介機構(gòu)繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。同時，《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)及簽字人員變更時涉及專項說明及承諾函的監(jiān)管要求》規(guī)定，當(dāng)中介機構(gòu)（保薦機構(gòu)除外）發(fā)生變更時，發(fā)行人、保薦機構(gòu)應(yīng)出具專項說明，變更前后的中介機構(gòu)應(yīng)出具承諾函。該問答提供了專項說明和承諾函的模板，專項說明和承諾函要求列明變更原因、變更后中介機構(gòu)基本情況以及變更前后中介機構(gòu)對其所簽署的相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性等事項的承諾。再融資審核過程中出現(xiàn)會計師事務(wù)所變更的情形參照首次公開發(fā)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4.3問題3【控股股東、實際控制人認(rèn)購股份的資金來源】：再融資項目中，對控股股東、實際控制人參與認(rèn)購股份的資金來源，有何披露和核查要求？答：再融資項目中，控股股東或者實際控制人參與認(rèn)購股份，應(yīng)按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問答6的相關(guān)內(nèi)容進行披露及核查。如果資金來源于股份質(zhì)押的，還需結(jié)合融資金額和質(zhì)押比例等，說明發(fā)行完成后，控股股東或者實際控制人是否存在高比例質(zhì)押情形，結(jié)合其資產(chǎn)狀況和收入來源等說明其是否具備足夠的償債能力，并進行充分的風(fēng)險提示。4.4問題4【董事會決議提前確定發(fā)行對象】：再融資項目中，董事會決議提前確定的發(fā)行對象能否包括上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人？答：董事會決議提前確定發(fā)行對象的，發(fā)行對象應(yīng)嚴(yán)格限制在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十七條第二款（一）（二）（三）項的范圍。其中，第（一）項為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。如無法證明控制關(guān)系，不宜擴大到一致行動人。五、典型案例分享案例1：董事、高級管理人員發(fā)生重大不利變化發(fā)行人A公司于2020年7月提交發(fā)行上市申請。招股說明書顯示，發(fā)行人董事會共有9名董事，其中4名為控股股東委派，2名為創(chuàng)投機構(gòu)委派，3名獨立董事。自2018年以來，發(fā)行人的董事發(fā)生過3次變動：（1）2018年6月2日，選舉B擔(dān)任董事；（2）2019年7月，D辭任公司董事；2019年7月18日，選舉E擔(dān)任董事；（3）2019年12月，G和J辭任公司董事；2019年12月22日，選舉H和K擔(dān)任董事，B和E不再擔(dān)任董事?！痉治觥繉徍酥兄攸c關(guān)注發(fā)行人A公司相關(guān)離職董事的提名股東是否與新當(dāng)選董事的提名股東一致，較大比例的變動情況是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了重大影響，最近二年內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大不利變化。發(fā)行人及保薦機構(gòu)在反饋意見中回復(fù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事變動原因主要是：新股東行使董事提名權(quán)并向發(fā)行人委派董事而導(dǎo)致的董事變動（創(chuàng)投甲）；因外部投資者股東內(nèi)部調(diào)整委派董事導(dǎo)致董事變動（創(chuàng)投丙、創(chuàng)投?。?；外部投資者股東不再繼續(xù)委派董事導(dǎo)致董事變動（創(chuàng)投甲、創(chuàng)投乙）。具體情況如下表：保薦機構(gòu)核查后認(rèn)為，發(fā)行人A公司離職董事均為外部董事，其主要系基于投資關(guān)系享有公司知情權(quán)和表決權(quán)的董事，其中同一投資者股東調(diào)整其委派董事或者不再委派董事不構(gòu)成重大變動。由于內(nèi)部董事基本未發(fā)生變化，未對發(fā)行人A公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。因此，發(fā)行人A公司符合“最近2年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大不利變化”的發(fā)行條件。案例2：集團內(nèi)股份支付報告期內(nèi)，發(fā)行人A公司通過其控股股東對員工實施了股權(quán)激勵，具體方式為A公司員工低價認(rèn)繳控股股東（B公司）的新增注冊資本。此后，發(fā)行人A公司聘請中介機構(gòu)對控股股東（B公司）全部權(quán)益進行了評估，對評估值與認(rèn)購價格之間的差額確認(rèn)股份支付費用。對于該項交易，保薦機構(gòu)和會計師應(yīng)關(guān)注哪些事項？【分析】《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)