2025年借殼上市交易合同范本

2025年借殼上市交易合同范本合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市交易事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保雙方在交易過程中的合法權(quán)益得到保障。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)上市目的，乙方同意作為甲方借殼上市的殼資源，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本合同。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意將其公司（以下簡稱“殼公司”）作為甲方借殼上市的對(duì)象，并配合甲方完成借殼上市的相關(guān)程序。

1.2甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的相關(guān)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)報(bào)告、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

1.3雙方應(yīng)共同制定并執(zhí)行借殼上市的戰(zhàn)略規(guī)劃，確保上市過程順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1殼公司應(yīng)滿足上市條件，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、公司治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)性等方面。

2.2甲方應(yīng)保證提供的借殼上市資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假陳述或重大遺漏。

2.3雙方應(yīng)確保借殼上市過程中所涉及的所有文件、資料均符合法律法規(guī)及上市規(guī)則的要求。

三、價(jià)格支付

3.1甲方同意按照雙方協(xié)商確定的價(jià)格向乙方支付借殼上市交易費(fèi)用。

3.2支付方式：交易費(fèi)用分階段支付，具體支付節(jié)點(diǎn)及金額由雙方另行協(xié)商確定。

3.3甲方應(yīng)在支付義務(wù)發(fā)生之日起五個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付相應(yīng)款項(xiàng)。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容、交易信息及相關(guān)資料負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后五年止。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和可得利益損失。

5.3若因違約行為導(dǎo)致合同解除，違約方應(yīng)向守約方支付違約金，具體數(shù)額由雙方另行協(xié)商確定。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同生效與終止

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，可提前終止。合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自義務(wù)。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

8.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供殼公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，以供借殼上市使用。

1.2甲方有權(quán)對(duì)殼公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營、公司治理等進(jìn)行審查，并提出改進(jìn)意見。

1.3甲方有權(quán)要求乙方配合完成借殼上市的相關(guān)程序，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整等。

1.4甲方有義務(wù)按照雙方協(xié)商確定的價(jià)格支付借殼上市交易費(fèi)用。

1.5甲方有義務(wù)保護(hù)殼公司的合法權(quán)益，不得損害乙方的利益。

1.6甲方有義務(wù)在合同約定的支付期限內(nèi)向乙方支付交易費(fèi)用。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供借殼上市所需的資料，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

2.2乙方有權(quán)要求甲方配合完成借殼上市的相關(guān)程序，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)調(diào)整等。

2.3乙方有義務(wù)向甲方提供殼公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料。

2.4乙方有義務(wù)按照雙方協(xié)商確定的價(jià)格收取借殼上市交易費(fèi)用。

2.5乙方有義務(wù)保證殼公司滿足上市條件，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、公司治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)性等方面。

2.6乙方有義務(wù)保護(hù)甲方的合法權(quán)益，不得損害甲方利益。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照本合同約定，共同制定并執(zhí)行借殼上市的戰(zhàn)略規(guī)劃。

3.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，溝通借殼上市過程中的重要事項(xiàng)，確保信息暢通。

3.3雙方應(yīng)按照法律法規(guī)及上市規(guī)則的要求，及時(shí)辦理借殼上市相關(guān)手續(xù)。

3.4雙方應(yīng)共同參與殼公司的日常運(yùn)營管理，確保公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

3.5雙方應(yīng)共同應(yīng)對(duì)借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于政策風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等。

3.6雙方應(yīng)相互配合，共同維護(hù)借殼上市交易的順利進(jìn)行。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保信息及時(shí)傳遞。

4.2雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)借殼上市事務(wù)的協(xié)調(diào)與執(zhí)行。

4.3雙方應(yīng)共同聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供法律、財(cái)務(wù)、審計(jì)等方面的咨詢服務(wù)。

4.4雙方應(yīng)按照本合同約定，在借殼上市過程中履行各自義務(wù)，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

五、合同變更與解除

5.1本合同在履行過程中，如遇特殊情況，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更。

5.2如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，另一方有權(quán)解除合同。

5.3合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的義務(wù)，并就合同解除事宜達(dá)成書面協(xié)議。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至甲方完成借殼上市并取得上市資格之日終止。

1.2如殼公司未能在合同約定的時(shí)間內(nèi)滿足上市條件，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長合同有效期限。

二、合同變更

2.1本合同在履行過程中，如遇法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方認(rèn)為有必要變更合同內(nèi)容，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.2任何變更均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

三、合同終止條件

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）殼公司滿足上市條件，甲方完成借殼上市并取得上市資格；

（3）經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定終止合同；

（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同無法履行；

（5）法律法規(guī)或政策調(diào)整導(dǎo)致合同無法履行。

四、合同解除

4.1合同解除分為約定解除和法定解除：

（1）約定解除：雙方協(xié)商一致，簽訂解除協(xié)議；

（2）法定解除：一方違約，另一方有權(quán)依法解除合同。

4.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定履行各自的義務(wù)，并就合同解除事宜達(dá)成書面協(xié)議。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同的訂立、效力、解釋、履行、終止及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2本合同爭(zhēng)議解決法院為合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人對(duì)在合同履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方違反合同約定，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)或者造成對(duì)方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

4.上市條件：指根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上市規(guī)則，企業(yè)為在證券交易所上市交易所必須滿足的一系列條件。

5.資產(chǎn)重組：指企業(yè)通過收購、合并、分立、置換等方式對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，以優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)價(jià)值。

6.股權(quán)調(diào)整：指企業(yè)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的重新分配。

7.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、修改或擴(kuò)展的協(xié)議。

8.約定解除：指合同雙方在合同中事先約定的，在特定條件下，合同自動(dòng)失效的情況。

9.法定解除：指根據(jù)法律規(guī)定，在合同履行過程中，一方或雙方有權(quán)終止合同的情況。

10.法律適用：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)適用的法律體系。

11.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，對(duì)某一案件具有審判權(quán)的法院。

12.訴訟：指當(dāng)事人通過人民法院提起的，解決合同糾紛的司法程序。

13.仲裁：指當(dāng)事人通過仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行的，解決合同糾紛的非訴訟程序。

14.法院訴訟解決：指當(dāng)事人將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院，通過訴訟程序解決爭(zhēng)議。

15.法律約束力：指法律對(duì)當(dāng)事人具有強(qiáng)制力，當(dāng)事人必須遵守和執(zhí)行法律規(guī)定。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：殼公司不滿足上市條件。

**注意事項(xiàng)**：在合同簽訂前，應(yīng)充分評(píng)估殼公司的上市潛力。

**解決辦法**：約定詳細(xì)的盡職調(diào)查條款，確保殼公司符合上市要求。如不滿足，可協(xié)商調(diào)整交易條件或解除合同。

2.**問題**：信息泄露導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確保密條款，并采取必要的安全措施。

**解決辦法**：加強(qiáng)內(nèi)部管理，定期進(jìn)行保密教育和檢查，對(duì)泄露信息的行為追究法律責(zé)任。

3.**問題**：交易費(fèi)用支付糾紛。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確支付方式、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和金額。

**解決辦法**：設(shè)立專門的支付協(xié)調(diào)機(jī)制，確保按合同約定及時(shí)支付費(fèi)用。

4.**問題**：合同變更協(xié)商困難。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確變更條件和程序。

**解決辦法**：設(shè)立變更管理委員會(huì)，由雙方共同參與決策，確保變更過程的公平性和效率。

5.**問題**：爭(zhēng)議解決效率低下。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟的選擇。

**解決辦法**：選擇專業(yè)仲裁機(jī)構(gòu)或法院，確保爭(zhēng)議解決的專業(yè)性和效率。

6.**問題**：殼公司運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)包含風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款。

**解決辦法**：制定風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃，明確雙方在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)的責(zé)任和義務(wù)。

7.**問題**：政策或法律法規(guī)變化。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)包含適應(yīng)性條款，以應(yīng)對(duì)政策或法律法規(guī)的變化。

**解決辦法**：定期評(píng)估法律法規(guī)的變化，及時(shí)調(diào)整合同條款或采取相應(yīng)措施。

8.**問題**：合同執(zhí)行過程中的溝通不暢。

**注意事項(xiàng)**：建立有效的溝通機(jī)制。

**解決辦法**：設(shè)立定期溝通會(huì)議，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確傳遞。

9.**問題**：合同解除后的后續(xù)處理。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確解除后的權(quán)利義務(wù)處理。

**解決辦法**：制定詳細(xì)的合同解除后處理流程，確保雙方合法權(quán)益得到保護(hù)。

10.**問題**：合同執(zhí)行過程中的違約行為。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確違約責(zé)任。

**解決辦法**：嚴(yán)格執(zhí)行違約責(zé)任條款，必要時(shí)采取法律手段追究違約方責(zé)任。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于企業(yè)通過收購殼公司實(shí)現(xiàn)上市目的的交易活動(dòng)。

2.資產(chǎn)重組與并購：適用于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組或并購過程中，涉及股權(quán)調(diào)整、資產(chǎn)置換等復(fù)雜交易。

3.保密合作：適用于涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等敏感信息交換的合作關(guān)系。

4.合同糾紛解決：適用于合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議，需要明確權(quán)利義務(wù)和解決機(jī)制的情況。

5.法規(guī)變化應(yīng)對(duì)：適用于合同條款需要根據(jù)法律法規(guī)變化進(jìn)行調(diào)整，以保持合同有效性的情況。

6.風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于合同雙方需要對(duì)合同執(zhí)行過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估和管理的情況。

7.項(xiàng)目合作：適用于涉及多個(gè)參與方的大型項(xiàng)目合作，需要明確各方的權(quán)利義務(wù)和合作方式。

8.金融服務(wù)：適用于金融機(jī)構(gòu)與客戶之間的金融服務(wù)合同，如貸款、投資等。

9.供應(yīng)鏈管理：適用于供應(yīng)鏈上下游企業(yè)之間的合作關(guān)系，涉及貨物供應(yīng)、支付條件等。

10.物流運(yùn)輸：適用于物流公司與客戶之間的運(yùn)輸服務(wù)合同，涉及貨物交付、運(yùn)輸費(fèi)用等。

11.房地產(chǎn)交易：適用于房地產(chǎn)買賣、租賃等交易活動(dòng)，涉及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、租金支付等。

12.人力資源服務(wù)：適用于企業(yè)與人才服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的合作協(xié)議，涉及招聘、培訓(xùn)等。

13.版權(quán)交易：適用于涉及版權(quán)轉(zhuǎn)讓、許可等知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易的情況。

14.知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：適用于合同雙方在知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)方面的合作協(xié)議，如專利、商標(biāo)等。

15.環(huán)保合作：適用于環(huán)保項(xiàng)目合作，涉及污染治理、資源利用等。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：包括殼公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

2.**殼公司資料**：包括公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、組織結(jié)構(gòu)圖等。

3.**借殼上市戰(zhàn)略規(guī)劃**：詳細(xì)說明借殼上市的整體規(guī)劃、時(shí)間表和預(yù)期目標(biāo)。

4.**保密協(xié)議**：雙方簽署的保密協(xié)議，確保交易信息不被泄露。

5.**支付安排明細(xì)**：詳細(xì)列明交易費(fèi)用的支付方式、時(shí)間節(jié)點(diǎn)和金額。

6.**補(bǔ)充協(xié)議**：任何因法律法規(guī)變化或雙方協(xié)商一致而新增的協(xié)議文件。

7.**風(fēng)險(xiǎn)控制文件**：包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃等。

8.**溝通記錄**：包括會(huì)議紀(jì)要、郵件往來等書面溝通記錄。

9.**變更協(xié)議**：任何因合同條款變更而簽訂的書面協(xié)議。

10.**爭(zhēng)議解決文件**：包括仲裁協(xié)議、訴訟文件等。

11.**法律法規(guī)和政策文件**：相關(guān)法律法規(guī)、政策文件，以證明合同條款的合法性。

12.**盡職調(diào)查授權(quán)書**：授權(quán)第三方進(jìn)行盡職調(diào)查的文件。

13.**審計(jì)報(bào)告**：殼公司的年度審計(jì)報(bào)告。

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