《完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度 推動形成一批世界一流企業(yè)》課件

培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)黨的十九大報告加快建設(shè)世界一流企業(yè)黨的二十大報告一、世界一流企業(yè)世界一流企業(yè)應(yīng)當(dāng)是在國際資源配置中占主導(dǎo)地位、引領(lǐng)全球行業(yè)技術(shù)發(fā)展、在全球產(chǎn)業(yè)發(fā)展中具有話語權(quán)和影響力的領(lǐng)軍企業(yè)，在效率指標(biāo)、效益指標(biāo)、產(chǎn)品服務(wù)品質(zhì)等方面的領(lǐng)先企業(yè)，在踐行新發(fā)展理念、履行社會責(zé)任、擁有全球知名品牌形象的典范企業(yè)。做強做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)規(guī)模企業(yè)成長第一特征世界一流企業(yè)的10項關(guān)鍵最佳實踐企業(yè)家精神公司治理戰(zhàn)略管理創(chuàng)新管理運營管理人力資源管理財經(jīng)管理并購管理風(fēng)險管控質(zhì)量、流程、知識與IT管理世界一流企業(yè)的公司治理國有企業(yè)改革發(fā)展的功能定位加快建設(shè)一批產(chǎn)品卓越、品牌卓著、創(chuàng)新領(lǐng)先、治理現(xiàn)代的世界一流企業(yè)《關(guān)于加快建設(shè)世界一流企業(yè)的指導(dǎo)意見》國有企業(yè)公司治理是國家治理重要組成部分二、國有企業(yè)公司治理相關(guān)概念公司治理問題的產(chǎn)生，根源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離及由此導(dǎo)致的委托—代理問題。股東利益最大化利益相關(guān)者利益最大化公司治理體系的目標(biāo)公司治理體系的目標(biāo)股東利益最大化利益相關(guān)者利益最大化社會利益最大化英美模式日德模式單層制董事會英美模式雙層制董事會日德模式《公司治理原則》《OECD國有企業(yè)公司治理指引》《公司治理原則》有效公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)股東權(quán)利和所有權(quán)作用的關(guān)鍵股東的公平待遇《公司治理原則》有效公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)股東權(quán)利和所有權(quán)作用的關(guān)鍵股東的公平待遇利益相關(guān)者角色信息披露和透明度《公司治理原則》有效公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)股東權(quán)利和所有權(quán)作用的關(guān)鍵股東的公平待遇利益相關(guān)者角色信息披露和透明度董事會的責(zé)任三、國有企業(yè)公司治理轉(zhuǎn)型歷程改革前期探索1978年—1991年

行政型治理有所松動放權(quán)讓利現(xiàn)代企業(yè)制度1992年—2002年

經(jīng)濟型治理開始導(dǎo)入建立社會主義市場經(jīng)濟體制，就是要使市場在國家宏觀調(diào)控下對資源配置起基礎(chǔ)性作用?！吨泄仓醒腙P(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》開啟國資監(jiān)管2003年—2017年

持續(xù)推進治理改革《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》公司治理時代2018年至今

明確深化改革方向行政經(jīng)濟型治理模式堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)，是我國國有企業(yè)的光榮傳統(tǒng)，是國有企業(yè)的“根”和“魂”，是我國國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。習(xí)近平2016年10月在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上的重要講話中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度國有企業(yè)擁有營利法人和公益法人雙重屬性的特點國有企業(yè)具有政治組織屬性四、國有企業(yè)公司治理相關(guān)重大政策中國共產(chǎn)黨十四屆三中全會1993年產(chǎn)權(quán)清晰政企分開權(quán)責(zé)明確管理科學(xué)《中華人民共和國公司法》1993年《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》1999年建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟的必然要求，是公有制與市場經(jīng)濟相結(jié)合的有效途徑，是國有企業(yè)改革的方向。《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心?！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》《國有獨資公司董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》《國資委黨委

國資委關(guān)于建立和完善中央企業(yè)職工代表大會制度的指導(dǎo)意見》2000年2004年2006年2007年《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》2010年2017年根據(jù)《建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系2008-2012年工作規(guī)劃》部署，落實《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》要求，以明確決策范圍、規(guī)范決策程序、強化監(jiān)督檢查和責(zé)任追究為重點，進一步推進國有企業(yè)“三重一大”決策制度的貫徹落實《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》“三重一大”事項重大決策事項重要人事任免事項重大項目安排事項大額度資金運作事項國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)健全議事規(guī)則，明確“三重一大”事項的決策規(guī)則和程序，完善群眾參與、專家咨詢和集體決策相結(jié)合的決策機制?！蛾P(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》國有企業(yè)黨委（黨組）、董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子等決策機構(gòu)要依據(jù)各自的職責(zé)、權(quán)限和議事規(guī)則，集體討論決定“三重一大”事項，防止個人或少數(shù)人專斷?！蛾P(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子研究“三重一大”事項時，應(yīng)事先與黨委（黨組）溝通，聽取黨委（黨組）的意見。進入董事會、未設(shè)董事會的經(jīng)理班子的黨委（黨組）成員，應(yīng)當(dāng)貫徹黨組織的意見或決定?！蛾P(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》現(xiàn)狀當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》主要目標(biāo)2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》到2020年，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》到2020年，充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事隊伍規(guī)范主體權(quán)責(zé)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé)國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性董事會應(yīng)與黨組織充分溝通國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道監(jiān)事會健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》責(zé)任追究制度董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責(zé)，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法?！秶鴦?wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔(dān)任，推進中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進入董事會積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》國有企業(yè)全面完成“黨建入章”，絕大多數(shù)企業(yè)制定了黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單，基本實現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建、外部董事占多數(shù)?！秶衅髽I(yè)改革深化提升行動方案（2023—2025年）》五、《中華人民共和國公司法》解讀十四屆全國人大常委會第七次會議2023年12月29日表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，于2024年7月1日起施行。對國家出資企業(yè)治理的特殊規(guī)定國家出資公司本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司?！吨腥A人民共和國公司法》第一百六十八條將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理第一百七十條

國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構(gòu)依法行使職權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》加強對職工權(quán)益的保護第六十八條

職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。《中華人民共和國公司法》國有獨資公司的董事會成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十三條公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員?！吨腥A人民共和國公司法》第六十九條弱化監(jiān)事會職責(zé)第一百七十六條

國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事?！吨腥A人民共和國公司法》英美模式單層治理模式日德模式雙層治理模式六、國有企業(yè)合規(guī)管理中央企業(yè)開展合規(guī)管理的歷史國資委組織中國石油、中國移動、東方電氣、招商局集團、中國中鐵等5家企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)試點。2015年

2016年國資委印發(fā)《關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見》。2018年

2020年國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》。國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》。設(shè)立首席合規(guī)官合規(guī)審查信息化建設(shè)七、新公司法下三會運作的變化董事會決策效率逐步提高股東會職權(quán)簡化鼓勵