企業(yè)并購重組合作協(xié)議

企業(yè)并購重組合作協(xié)議合同編號：__________甲方（轉(zhuǎn)讓方）：________公司地址：_________________________聯(lián)系方式：_____________________授權(quán)代表：_____________________乙方（受讓方）：________公司地址：_________________________聯(lián)系方式：_____________________授權(quán)代表：_____________________第一章總則1.1定義1.1.1“本協(xié)議”是指本企業(yè)并購重組合作協(xié)議。1.1.2“甲方”是指________公司，乙方是指________公司。1.1.3“并購重組”是指甲方將其持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓并支付相應轉(zhuǎn)讓價款的行為。1.2合作目的1.2.1甲乙雙方為促進企業(yè)發(fā)展和優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)共同利益，達成一致意見，決定進行本次并購重組。1.2.2甲乙雙方同意在平等、自愿、公平、誠信的原則下，按照本協(xié)議的約定進行并購重組。1.3合作原則1.3.1甲乙雙方應遵循國家法律法規(guī)，保證并購重組的合法、合規(guī)性。1.3.2甲乙雙方應充分尊重對方的合法權(quán)益，保證并購重組的公平、公正性。1.3.3甲乙雙方應積極履行本協(xié)議約定的各項義務，保證并購重組的順利進行。第二章轉(zhuǎn)讓股權(quán)2.1轉(zhuǎn)讓標的2.1.1甲方同意將其持有的________公司（以下簡稱“目標公司”）_____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。2.1.2乙方同意受讓甲方所持有的目標公司_____%的股權(quán)。2.2轉(zhuǎn)讓價格2.2.1甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣____元。2.2.2乙方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的賬戶。2.3轉(zhuǎn)讓程序2.3.1甲方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內(nèi)，向乙方提供目標公司的相關資料，包括但不限于公司章程、股東會決議、財務報表等。2.3.2乙方應在收到甲方提供的資料后____個工作日內(nèi)，完成對目標公司的盡職調(diào)查。2.3.3甲乙雙方應在盡職調(diào)查完成后____個工作日內(nèi)，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第三章股權(quán)交割3.1交割時間3.1.1甲方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關手續(xù)辦理完畢。3.1.2乙方應在交割完成后____個工作日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。3.2交割手續(xù)3.2.1甲乙雙方應按照我國有關法律法規(guī)的規(guī)定，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。3.2.2甲方應協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供相關文件、簽署相關協(xié)議等。第四章管理與運營4.1管理權(quán)4.1.1乙方取得目標公司_____%的股權(quán)后，有權(quán)參與目標公司的經(jīng)營管理。4.1.2甲方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內(nèi)，向乙方移交目標公司的經(jīng)營管理權(quán)。4.2運營策略4.2.1甲乙雙方應共同制定目標公司的運營策略，保證目標公司的持續(xù)發(fā)展。4.2.2乙方應按照甲乙雙方約定的運營策略，對目標公司進行管理和運營。第五章保密與爭議解決5.1保密5.1.1甲乙雙方應對本協(xié)議的內(nèi)容及在本次并購重組過程中獲取的對方商業(yè)秘密予以保密。5.1.2甲乙雙方違反保密義務的，應承擔相應的違約責任。5.2爭議解決5.2.1對于本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，甲乙雙方應首先通過友好協(xié)商解決。5.2.2若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第六章財務與審計6.1財務報告6.1.1甲方應保證提供的財務報告真實、準確、完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。6.1.2乙方有權(quán)對甲方的財務報告進行審核，并可以聘請獨立第三方審計機構(gòu)進行財務審計。6.2審計6.2.1乙方應在簽署本協(xié)議后____個工作日內(nèi)，指定審計機構(gòu)對目標公司進行全面的財務審計。6.2.2審計費用由乙方承擔，除非審計結(jié)果顯示甲方提供的財務報告存在重大錯誤或遺漏，導致乙方遭受損失，則審計費用由甲方承擔。6.3財務承諾6.3.1甲方承諾在轉(zhuǎn)讓過程中不進行任何損害目標公司財務狀況的行為。6.3.2乙方承諾在受讓股權(quán)后，合理使用目標公司的資金，不進行任何違法或違反財務規(guī)范的行為。第七章法律事務7.1法律合規(guī)7.1.1甲乙雙方應保證本次并購重組符合中國法律法規(guī)的規(guī)定，包括但不限于公司法、證券法等相關法律。7.1.2甲乙雙方應遵守相關監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，及時辦理并購重組過程中的法律手續(xù)。7.2法律文件7.2.1甲乙雙方應在本協(xié)議簽訂后____個工作日內(nèi)，準備并簽署本次并購重組所需的所有法律文件。7.2.2甲乙雙方應保證所簽署的法律文件真實、合法、有效，并符合相關的法律要求。第八章責任與賠償8.1違約責任8.1.1若甲乙任何一方違反本協(xié)議的任何條款，違約方應向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議總金額的____%。8.1.2除支付違約金外，違約方還應賠償守約方因違約所造成的全部損失，包括但不限于利潤損失、聲譽損失等。8.2賠償限額8.2.1除非本協(xié)議另有約定，否則任何一方的賠償責任不得超過本協(xié)議總金額的____%。8.2.2本協(xié)議中的賠償限額不包括因欺詐、故意或重大過失造成的損失。第九章一般條款9.1通知9.1.1甲乙雙方之間所有的通知和通信均應以書面形式進行，并通過郵件、掛號信或快遞等方式送達。9.1.2任何通知在發(fā)送至對方指定的聯(lián)系地址后視為已送達。9.2修改和補充9.2.1本協(xié)議的任何修改和補充均應以書面形式作出，并由甲乙雙方授權(quán)代表簽署。9.2.2任何修改和補充與本協(xié)議具有同等法律效力，并應成為本協(xié)議不可分割的一部分。第十章終止和解除10.1協(xié)議終止10.1.1在以下情況下，本協(xié)議可提前終止：（1）甲乙雙方達成書面一致意見，同意提前終止本協(xié)議；（2）一方發(fā)生重大違約，且在收到對方書面通知后____個工作日內(nèi)未能糾正該違約行為；（3）不可抗力因素導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。10.2協(xié)議解除10.2.1在以下情況下，本協(xié)議可解除：（1）一方根據(jù)本協(xié)議第10.1條的規(guī)定發(fā)出終止通知；（2）一方因法律原因被宣告破產(chǎn)或清算；（3）一方因法律變化導致本協(xié)議無法履行。10.3終止和解除后的義務10.3.1本協(xié)議終止或解除后，甲乙雙方應立即停止履行本協(xié)議項下的義務，但下列義務除外：（1）保密義務；（2）未履行完畢的付款義務；（3）因本次并購重組產(chǎn)生的任何權(quán)利和責任。10.4終止和解除的后果10.4.1本協(xié)議終止或解除后，任何一方均不得向?qū)Ψ街鲝堃虮緟f(xié)議終止或解除而產(chǎn)生的任何損害賠償。10.4.2除非本協(xié)議另有約定，否則終止或解除本協(xié)議并不意味著放棄任何一方在本協(xié)議終止或解除前已產(chǎn)生的權(quán)利和救濟。第十一章知識產(chǎn)權(quán)11.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬11.1.1甲方應保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不涉及任何知識產(chǎn)權(quán)的爭議。11.1.2乙方受讓股權(quán)后，目標公司的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，但應尊重原知識產(chǎn)權(quán)所有人的合法權(quán)益。11.2知識產(chǎn)權(quán)保護11.2.1乙方應采取必要措施保護目標公司的知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為的發(fā)生。11.2.2乙方在運營目標公司過程中，應遵守相關的知識產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)，不得侵犯他人的知識產(chǎn)權(quán)。第十二章人力資源12.1員工處理12.1.1本次并購重組不影響目標公司員工的勞動合同關系，乙方應繼續(xù)履行甲方與員工簽訂的勞動合同。12.1.2乙方應保障目標公司員工的合法權(quán)益，不得無故解除勞動合同。12.2人力資源政策12.2.1乙方應制定合理的人力資源政策，保證目標公司員工的穩(wěn)定和發(fā)展。12.2.2乙方應與目標公司員工建立良好的勞動關系，促進公司的和諧穩(wěn)定。第十三章信息披露13.1信息披露義務13.1.1甲乙雙方應按照相關法律法規(guī)的要求，及時向?qū)Ψ健⒈O(jiān)管機構(gòu)及公眾披露與并購重組相關的信息。13.1.2任何一方不得泄露對方的商業(yè)秘密或未公開的信息，除非得到對方的書面同意。13.2信息披露內(nèi)容13.2.1甲乙雙方應保證信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。13.2.2信息披露的內(nèi)容包括但不限于公司的財務狀況、經(jīng)營情況、重大事項等。第十四章違約責任與爭議解決14.1違約責任14.1.1除本協(xié)議已有明確規(guī)定外，任何一方違反本協(xié)議的任何條款，均應承擔違約責任。14.1.2違約責任包括但不限于支付違約金、賠償損失、承擔合理的律師費等。14.2爭議解決14.2.1對于本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生的任何爭議，甲乙雙方應首先通過友好協(xié)商解決。14.2.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。第十五章其他條款15.1完整協(xié)議15.1.1本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方關于并購重組的完整協(xié)議，取代所有以前的口頭或書面協(xié)議。15.1.2本協(xié)議的任何附件均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。15.2語言與翻譯15.2.1本協(xié)議以中文為準，如本協(xié)議有其他語言翻譯版本，則以中文版本為準。15.2.2若中文版本與其他語言版本存在不一致之處，應以中文版本的約定為準。15.3生效與終止1