公司治理第2講公司治理的運(yùn)行體系知識分享

第二講公司治理的運(yùn)行體系公司治理八講：思想、方法與案例2.12.22.3現(xiàn)代公司的基本模型與治理問題公司治理架構(gòu)公司治理行為思辨2公司治理體系2.1.1現(xiàn)代公司的基本模型股份公司（經(jīng)營管理與實(shí)物資本）股東職工債權(quán)人供應(yīng)商消費(fèi)者勞動工資債權(quán)資本利息投入品價(jià)格價(jià)格產(chǎn)品投票權(quán)紅利董事會股權(quán)資本風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督權(quán)經(jīng)理革命有限責(zé)任2.1.2公司治理的基本問題股東與公司代理人之間的治理問題公司代理人指經(jīng)理，以及賦有治理經(jīng)理責(zé)任的董事（監(jiān)事）。這是傳統(tǒng)經(jīng)典公司治理問題的核心。代理人的努力程度問題。代理人的任期問題（是否短視、59歲現(xiàn)象等）。不同風(fēng)險(xiǎn)偏好問題。資產(chǎn)使用偏好問題（在職消費(fèi)、個(gè)人帝國、投資偏好等）。內(nèi)部人控制問題。2.1.2公司治理的基本問題大股東與小股東之間的治理問題公司治理問題的最新熱點(diǎn)，也是中國公司治理問題的核心。隱蔽性：金字塔、交叉持股、類別股份?？刂茩?quán)濫用。大股東投機(jī)。2.1.2公司治理的基本問題股東與債權(quán)人之間的治理問題債務(wù)來源：公司貸款、公司債、賒欠。債權(quán)人保護(hù)返還次序：貸款→公司債→股息。公司貸款的有償性（到期還本付息）和限定性（限定用途）。破產(chǎn)清算時(shí)，直接擁有公司控制權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)偏好的矛盾（對戰(zhàn)略和商業(yè)機(jī)會的把握）。2.1.2公司治理的基本問題公司與職工之間的治理問題人力資本是體現(xiàn)在人身上的技能和生產(chǎn)知識的存量（舒爾茨，1960），以及其它一切體現(xiàn)在人身上的，通過前期投入得到的，可以帶來未來滿足或者收入的健康、體力、經(jīng)驗(yàn)、IQ、EQ等因素的存量。人力資本是經(jīng)濟(jì)增長的最主要的源泉和動力。人力資本的資本屬性→資本的逐利性。人力資本與其所有者的不可分離性＋信息的不對稱性→人力資本需要激勵，不可完全“壓榨”。職工是人力資本的投資者。2.1.2公司治理的基本問題股東與供應(yīng)商之間的治理問題供應(yīng)商的專用性投資與公司的利益密切相關(guān)。資產(chǎn)專用性是指在不犧牲生產(chǎn)價(jià)值的條件下，資產(chǎn)可用于不同用途和由不同使用者利用的程度（威廉姆森，1979）。縱向一體化、產(chǎn)業(yè)集群、戰(zhàn)略聯(lián)盟、虛擬經(jīng)營等新型經(jīng)營戰(zhàn)略往往與專用性投資相關(guān)。專用性投資使供應(yīng)商將命運(yùn)維系在相關(guān)公司身上。供應(yīng)商是專用性資產(chǎn)的投資者。2.1.2公司治理的基本問題其他治理矛盾政府政府的計(jì)劃，政府的宏觀調(diào)控。即使是西方國家，政府的治理力量也不可輕視。客戶客戶的專用性投資。客戶的產(chǎn)品市場治理力量。社區(qū)居民的“鄰里關(guān)系”競爭者，特別是資本市場的競爭者案例梗概：中航油事件風(fēng)光的中航油中國航油（新加坡）股份有限公司，新加坡上市公司。1997年至2003年，公司營業(yè)額和利潤年均按三位數(shù)增長。公司總裁陳久霖被評選為“亞洲經(jīng)濟(jì)新領(lǐng)袖”。中航油出事了陳久霖擅自擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，從事石油衍生品期權(quán)交易。截至2004年11月29日為止，公司估計(jì)總計(jì)損失5.5億美元。2006年3月21日，陳久霖被判4年3個(gè)月監(jiān)禁及33.5萬新元罰款。國資委在北京宣布陳久霖被“雙開”。案例梗概：中航油事件繼續(xù)搜索資料，并回答：陳久霖為什么被判刑？是什么“激勵”陳久霖如此大膽？為什么陳久霖的行為沒有被及時(shí)制止？如果是民營企業(yè)，陳久霖會出現(xiàn)嗎？2.12.22.3現(xiàn)代公司的基本模型與治理問題公司治理架構(gòu)公司治理行為思辨2公司治理體系2.2.1公司治理相關(guān)者及其關(guān)聯(lián)公司治理的權(quán)益主體債權(quán)人職員供應(yīng)商股東顧客社區(qū)政府競爭者公司直接投資者公司專用性資產(chǎn)投資者受公司行為影響者2.2.1公司治理相關(guān)者及其關(guān)聯(lián)公司治理的客體董事會：來自股東和其他利益相關(guān)者的治理經(jīng)理：來自董事會的治理2.2.1公司治理相關(guān)者及其關(guān)聯(lián)信托責(zé)任（問責(zé)制）是否良好地履行信托責(zé)任是判斷治理客體行為表現(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)。董事會的信托責(zé)任確定并闡述公司的使命、政策審核和批準(zhǔn)公司戰(zhàn)略計(jì)劃和重要交易評估、選擇、激勵經(jīng)理股權(quán)的管理董事會的管理2.2.1公司治理相關(guān)者及其關(guān)聯(lián)信托責(zé)任（問責(zé)制）經(jīng)理的信托責(zé)任董事會職責(zé)之外的企業(yè)經(jīng)營管理。2.2.1公司治理相關(guān)者及其關(guān)聯(lián)公司治理的說明責(zé)任信托責(zé)任的實(shí)現(xiàn)取決于說明責(zé)任的實(shí)現(xiàn)。說明責(zé)任是指，擁有說明責(zé)任義務(wù)的一方對其行為的方式、原因、可能的后果，向擁有要求說明責(zé)任權(quán)利的一方報(bào)告的反饋機(jī)制。垂直的說明責(zé)任：由于權(quán)利的委托而形成的說明責(zé)任。水平的說明責(zé)任：由于某種契約關(guān)系或者行為的相互影響而形成的說明責(zé)任。2.2.1公司治理相關(guān)者及其關(guān)聯(lián)公司治理的說明責(zé)任股東董事會經(jīng)營者債權(quán)人職工供應(yīng)商契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說明責(zé)任垂直說明責(zé)任2.2.2公司治理的結(jié)構(gòu)體系公司治理邊界的確定債權(quán)人職員供應(yīng)商股東顧客社區(qū)政府競爭者董事會經(jīng)營者內(nèi)邊界外邊界緊密層2.2.2公司治理的結(jié)構(gòu)體系公司治理形式相機(jī)治理內(nèi)部治理外部治理內(nèi)邊界外邊界緊密層2.2.2公司治理的結(jié)構(gòu)體系公司治理形式：內(nèi)部治理內(nèi)部治理是《公司法》所確認(rèn)的一種正式制度安排，它構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)委托——代理關(guān)系權(quán)力的分立與制衡股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)營者2.2.2公司治理的結(jié)構(gòu)體系公司治理形式：外部治理資本市場的信息監(jiān)控產(chǎn)品市場的消費(fèi)者裁決經(jīng)理市場的激勵約束機(jī)制控制權(quán)市場的接管壓力法律、法規(guī)輿論以及政府、行會等組織的控制和影響2.2.2公司治理的結(jié)構(gòu)體系公司治理形式：相機(jī)治理內(nèi)外治理的轉(zhuǎn)換2.2.2公司治理的結(jié)構(gòu)體系公司治理的一般模式內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)市場環(huán)境資本市場勞動力市場產(chǎn)品市場經(jīng)理市場社會文化環(huán)境環(huán)境內(nèi)部治理外部治理2.2.2公司治理的結(jié)構(gòu)體系公司治理的一般模式英美模式德日模式家族模式2.12.22.3現(xiàn)代公司的基本模型與治理問題公司治理架構(gòu)公司治理行為思辨2公司治理體系2.3.1公司治理的邏輯起點(diǎn)（為誰治理）主要觀點(diǎn)股東價(jià)值最大化利益相關(guān)者價(jià)值最大化以股東為主導(dǎo)的利益相關(guān)者利益最大化2.3.1公司治理的邏輯起點(diǎn)（為誰治理）利益相關(guān)者理論Stakeholders是在公司中下了“賭注”的人，是那些能夠影響企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，以及能夠被企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的過程影響的任何個(gè)人和群體——弗里曼，1984利益相關(guān)者包括股東、債權(quán)人、雇員、供應(yīng)商、消費(fèi)者、政府部門、相關(guān)的社會組織和社會團(tuán)體、周邊的社會成員等。市場機(jī)制不是萬能的；公司中的人力資本越來越重要；公司的“人格”決定了公司的未來。公司不只是股東的，公司的所有者是全體的利益相關(guān)者。利益相關(guān)者理論：公司治理的主體不只是股東，公司治理要符合利益相關(guān)者合作的原則。2.3.1公司治理的邏輯起點(diǎn)（為誰治理）“股東至上”對“共同治理”的反擊利益相關(guān)者模式無法解決利益相關(guān)者的利益加總問題：企業(yè)使命與決策目標(biāo)的矛盾和模糊。無法讓對自己的行為負(fù)責(zé)：讓經(jīng)理為所有人服務(wù)，就是讓經(jīng)理不要為任何人服務(wù)。國有企業(yè)缺乏效率，在一定程度上與奉行利益相關(guān)者模式有關(guān)。2.3.1公司治理的邏輯起點(diǎn)（為誰治理）相機(jī)治理（狀態(tài)依存控制權(quán)）利益相關(guān)者索取公司利益的優(yōu)先權(quán)不同：員工f債權(quán)人f股東（f政府）若利益不能得到滿足，則擁有最高優(yōu)先權(quán)的利益相關(guān)者應(yīng)該控制公司，成為治理者在某一種狀態(tài)下，由某一類確定的利益相關(guān)者治理公司，效率最高2.3.1公司治理的邏輯起點(diǎn)（為誰治理）假定一個(gè)企業(yè)在破產(chǎn)后，盤存1000萬元的資產(chǎn)，同時(shí)負(fù)債是1200萬元?，F(xiàn)在企業(yè)面臨一項(xiàng)投資決策：以盤存資產(chǎn)中的500萬元投資一個(gè)項(xiàng)目，這個(gè)項(xiàng)目有10%的可能性創(chuàng)造1000萬元的價(jià)值，有90%的可能性創(chuàng)造的價(jià)值為0。從社會最優(yōu)的角度考慮，投資500萬元，但創(chuàng)造的預(yù)期收入僅有100萬元，因而應(yīng)該拒絕投資這個(gè)項(xiàng)目。但如果此時(shí)股東擁有企業(yè)的控制權(quán)，他很可能選擇這個(gè)項(xiàng)目。因?yàn)?，如果選擇清算，作為剩余收益人的股東的收益為0（假定只承擔(dān)有有限責(zé)任）；而如果選擇投資，至少存在10%的可能創(chuàng)造1000萬元的價(jià)值，在償還債務(wù)后獲得300萬元的剩余收入。選擇投資，股東的預(yù)期收益將是30萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于0。因此，如果股東控制企業(yè)，一定會選擇投資。對于債權(quán)人，投資500萬元的預(yù)期收入僅僅為100萬元。如果選擇在投資后清算，預(yù)期的清算收入只有600萬元；如果選擇現(xiàn)在清算，他將獲得的清算收入為1000萬元。股東的道德風(fēng)險(xiǎn)行為顯然造成了對債權(quán)人利益的損害。因此，從社會最優(yōu)的角度，企業(yè)的控制權(quán)應(yīng)該從股東轉(zhuǎn)移到債權(quán)人。2.3.2公司治理與管理案例梗概：大午集團(tuán)治理孫大午的考慮：如何選拔和培養(yǎng)企業(yè)接班人來保證企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。搞股份制怎么搞？我和我妻子多少股份？兩個(gè)兒子多少？兩個(gè)弟弟多少？內(nèi)侄女多少？元老們多少？……大午集團(tuán)的“私企立憲制”：董事會由企業(yè)內(nèi)部人員選舉產(chǎn)生的董事組成，行使決策權(quán)，但無權(quán)干涉經(jīng)營。理事會由各單位一把手和子公司辦公室主任組成，執(zhí)行董事會的決策，行使經(jīng)營權(quán)，理事長也即總經(jīng)理，由選舉產(chǎn)生。監(jiān)