2024有限責任公司章程（19篇）

2024有限責任公司章程（19篇）

2024有限責任公司章程（精選19篇）

2024有限責任公司章程篇1

一、公司章程在有限資任公司中的地位

對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何

理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是

任意法一直爭論不休，［2］但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻

是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本

質上是一套合同規(guī)則，公司法實際上就是一個開放式的標準合

同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這

樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種

營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任

公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就

是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須

有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性

的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然

是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并

獲得通過，所有股東均負有遵守執(zhí)行的義務。章程中對股權權利

的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權

利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股

權繼承已作出特別規(guī)定時，各股東都應遵守該規(guī)定，如果某一股

東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在

沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一

點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。

但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內容

必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司

法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規(guī)范。就《公

司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東

出資設立”的規(guī)定，就是一項強行法性質的法律規(guī)范，如果公司

章程規(guī)定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無

效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律

而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、

各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》

上的有關規(guī)定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們

在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章

程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到

公司章程又要受到相關強行法規(guī)范的限制。

二、公司章程對繼承人繼承權的限制

公司章程對股權繼承特別規(guī)定的最主要的表現，就是對繼承

人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句

的規(guī)定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不

得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司

章程對此如何進行限制，又有不同的表現。

（一）排除股權繼承

所謂排除股權繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡

時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼

承人繼承股權須經過一定比例（如人數過半或者出資比例過半等）

的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

1.這種限制在法律上有無效力？或者說，這種限制是否會因

為違反對死亡股東及其繼承人利益的俁護而無效？這涉及到保護

繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原

則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任

公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規(guī)則，也不能對繼

承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或

者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。［5］我國《公司法》對

此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。

筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限

制性規(guī)定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股

東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條

款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于

股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章

程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其

次，有限責任公司一般來講規(guī)模較小，人數有限（不得超過50

人），因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，

［6］強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關

系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，

公司原有股東一般都不希望外來的第三人（包括股東的繼承人）隨

意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關系一旦受

到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基

礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，

從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整

體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德

國有限責任公司法的規(guī)定，德國學者也提出了批評不同意見，并

已成為目前的主流觀點，［7］這也表明德國現行法的做法并不是

最佳的立法選擇。

2.如何對繼承人的利益進行保護？肯定公司章程可以排除繼

承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在

法律上不受任何保護。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權，或者

未達到要求時（如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東

的同意）不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公

司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可

以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利

益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公

司時可以獲得補償，［8］那么股東死亡時其繼承人也可以向公司

主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章

程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財

產利益作出安排°如果公司章程未就補償問題進行規(guī)定，那么補

償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權（如

已到期的利潤分配請求權、股息請求權等）、與死亡股東出資額

相應的財產價值等。

（二）限定由某一特定繼承人來繼承股權

這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時，其股權只

能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同

為公司的股東，或者該繼承人已實際參與公司業(yè)務的情形。既然

公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章

程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應該

有疑問。［9］因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死

亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該

給予補償，在法定繼承（也就是沒有遺囑）時應為肯定回答，而在

被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問

題，與公司章程無關。

另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合

《繼承法》第n條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩

直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被

繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無圻謂代

位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時

能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公

司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情

況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么

這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系

血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼

承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。

（三）對未成年繼承人繼承股權的限制

未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，

公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而

且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規(guī)定也應該

是合法有效的。[10]

三、對所繼承股權分割的限制

公司章程對股權繼承的特別規(guī)定，還可以表現為對繼承人分

割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股

權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承

人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的

分割作出進一步的限制。

這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產

分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國

（繼承法）并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀

點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承

人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。

[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共

同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有

繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使

該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股

東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股

東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第

43條以下的規(guī)定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之

規(guī)定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該

股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部

首先要形成一個統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某

一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利

潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然

由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨

時狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權

可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股

權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律

原則下，數人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續(xù)下去的。另

外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超

過50人的強行性規(guī)定，因為如果數人共同共有股權的狀態(tài)可以

永遠存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強行法性的規(guī)定，這顯然違

背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態(tài)的法律途徑，就是

將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有

的一個統(tǒng)一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各

繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股

東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體

可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責

任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。

這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，

即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是

相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數

個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東（即各繼承

人）對于其他股東夾說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然

會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分

割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而

有可能會引發(fā)原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有

限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權；由于

公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法

定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均

成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%

股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對

象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即

股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個

即可；反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得

多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己

的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72

條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東

過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙

大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股

東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F

聯(lián)合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、

E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，

對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割

而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東

以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成

本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50

人，還會與《公司法》第24條的規(guī)定產生沖突。由于《公司

法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規(guī)定，為一項強

行法性質的規(guī)定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存

在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。

正因為股權分割對公司本身有上達這些潛在的危險，股東大

多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的

限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規(guī)

定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承

人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼

承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是

不特定的；或者規(guī)定股權只能分割成若干股；或者規(guī)定股權分割時

必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目

的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危

險。至于各繼承人內部依照公司章程的規(guī)定如何進行分割，以及

如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部

的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限

制股權分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護

公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規(guī)

定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種

規(guī)定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東

的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

四、結語

公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公

司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼

承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權

自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與

對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股

權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承

權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均

在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之

間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協(xié)調繼承人與

公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東

死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規(guī)定，只要

符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均

有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共

有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規(guī)定。

2024有限責任公司章程篇2

一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司

的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面

文件。

依據《中華人民共和國公司法》

第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

二、設立有限公司的出資方式

1、貨幣出資方式

貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東

直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前

將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他

金融機構開設的臨時帳戶。

2、實物作價出資方式

實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行

的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所

必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活

動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規(guī)定，

以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續(xù)。對于

實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

對于國家行政事業(yè)單位、社會團體、企業(yè)以國有資產為實物出資

的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實

物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續(xù)，并由

有關驗資機構驗證。

3、工業(yè)產權出資方式

工業(yè)產權（包括非專利技術）是一種無形的知識資產，它與有

形資產不同，它是一種使用權。用工業(yè)產權出資，大體上可分為

兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工

藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業(yè)產權（包括非專利技

術）作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產權（包括非專利技

術）的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業(yè)產權（包

括非專利技術）作價出資，必須對工業(yè)產權、非專利技術進行評

估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前

辦妥其轉讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產權（包括非專

利技術）作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的

20%0

三、簽訂出資協(xié)議的注意事項

1、首先要審查股東資格

由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以

一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、

資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進

行備份。

2、要明確出資額及出資方式

根據《公司法》的相關規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以

用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉

讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為

出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限

責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資

方式和金額。

如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證

所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法

擁有，可以被依法自由轉讓。

3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續(xù)等問題

由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所

以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當

按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明

確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東

以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；

若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并

且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證

明。

2024有限責任公司章程篇3

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司

法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由林懷中、曾長森共同出資，

設立臺州安和汽車服務有限公司（自然人控股），特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，

以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：。

第四條公司住所：

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、

駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務。對不符合《公司經營范圍用語規(guī)

范》的以工商行政管理部門核準為準。

第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時

間、出資額、出資比例

第六條公司注冊資本：3萬元人民幣

第七條股東姓名、實繳的出資額、出資時間、出資方式、

出資比例如下：

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權利機構，行使

以下職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換由非職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定

有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出

決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權：無

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；

第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議召開股東會

會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在

每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權的股東，三分

之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會

議。

第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能

履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和

主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注

冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的

決議，必須經代表三分之二以上的股東表決通過。

第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事，成員為一人，由

股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條執(zhí)行董事行使如下職權:

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方

案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理

的提名決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）擬定公司章程修改方案。

第十六條公司設立經理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使以下

職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決

定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以

外的其他管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權。

第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選

舉產生，監(jiān)事保護公司股東權益，保護公司職工利益。監(jiān)事的任

期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條監(jiān)事行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)

督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的執(zhí)行董

事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，

要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定

的召集和主持股東會會議職責時召集和支持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、

高級管理人員提起訴訟;

（七）本章程規(guī)定的其他職權。

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，

由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條股東之間相互轉讓其全部股權或者部分股權。

第二十一條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股

東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知之日起滿三十

日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，

不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的，視為同意轉

讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先

購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的

購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購

買權。

第二十二條公司的營業(yè)期限至2030年5月1日，自公司營

業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清

算結束之日起30日內向原公司等級機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產;

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他

解散事由出現，公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷

（五）人民法院依法予以解散

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條股東根據《公司法》的.有關規(guī)定，將認為需要

記載的其他內容：無

第八章附則

第二十五條公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項

為準。

第二十六條本章程一式五份，并報公司等級機關一份。全

體股東簽字：

1、自然人：簽字

2、自然人：簽字

年月日

2024有限責任公司章程篇4

第一章總則

第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制

度，根據《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，

制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣萬元。

本公司的經營范圍：

第三條本公司由、和（單位

或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由企業(yè)改制，通過

職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立

的企業(yè)法人。

第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投

資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，

公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經濟秩

序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權

人的合法權益。

第二章股東出資方式及出資額

第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

首期以（現金或其他資產）投資

元，折股，占公司股本的%。

首期以（現金或其他資產）投資

元，折股，占公司股本的%。

首期按（現金或其他資產）投資

元，折股，占公司股本的%。

……（上述股東不少于2人，不超過50人）

公司股東出資總額萬元人民幣，公司首期股份總

額為股。

第三章股東的權利和義務

第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為

本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

第八條公司股東享有以下權利：

1.參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，

享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力；

2.按出資比例享有收益權；

3.了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害

公司及股東利益的人進行檢舉、控告；

4.按公司規(guī)則、章程轉讓出資；

5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

第九條公司股東應履行以下義務：

L對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；

2.遵守公司章程；

3.服從和執(zhí)行股東會決議；

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)

展；

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權管理

第十條公司對各種股權實行規(guī)范化管理。

L公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管

理工作。

2.公司制定股權管理規(guī)則（或實施辦法），經股東會審議通

過后施行。

3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經

股東會審議通過后施行。

4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事

會制定方案，經股東會審議通過后施行。

5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。

職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不

能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉

為優(yōu)先股。

6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

（1）轉讓后股東人數不得少于2人；

（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認

后辦理過戶手續(xù)；

（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東

過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不

購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公

司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載

于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他

股東對該出資有優(yōu)先購買權。

7.公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市

場經濟需要順暢運行。

8.公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

第五章股東會

第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東

組成（設立企業(yè)內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入

股東會，行使權利）。

第十二條股東會行使下列職權：

L審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

2.審議決定公司的經營方針和投資計劃；

3.審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌

補虧損方案;

4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬

事項；

6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；

7.對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；

8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算

等重大事項作出決議；

9,對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10.修改公司壹程并作出決議；

11.審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。

第十三條股東會議事規(guī)則如下：

1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一

次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東

會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15

天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之

一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召

開臨時股東會議。

4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有

或代表出資的2/3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意

的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

5.股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時，

會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召

開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數額

時，視為達到規(guī)定數額。

第六章董事會

第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力

機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3一一13）名董事

組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期

三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事

會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長

和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董

事長。

第十五條董事會行使下列職權：

1.召集股東會并向股東會報告工作；

2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案；

4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補

虧損方案；

5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債

券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等

方案；

6.聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經

理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財

務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

7.制定公司重要經營管理規(guī)則、制度；

8.決定公司內部管理機構的設置；

9.股東會授予的其他職權。

第十六條董事會的議事規(guī)則如下：

L兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，

由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦

法。

2.董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書

面委托他人代表出席并行使表決權。

3.董事長認為必要或者有1/3以上董事提議時，可召開臨時

董事會議。

4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會

的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，

董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，

不得少于董事會人數的3/5,否則視為無效決議。

5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事

會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議

記錄上簽名。

第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

L召集和主持董事會議；

2.檢查董事會決議的實施情況，尹向董事會提出報告；

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。

副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可

授權副董事長代行部分或全部職責。

股東人數少的公司不設立董事會，設執(zhí)行董事，為公司的法

定代表人，執(zhí)行董事的職權參照董事會職權確定。

第七章經理

第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理

一名，副經理名，副經理協(xié)助經理工作。

第十九條經理行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

4,擬訂公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；

7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

8.在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務；

9.董事會授予的其他職權。

第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司

重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會

決議或董事會決議予以罷免和解聘。

第八章監(jiān)事會

第二十一條公司設立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，

、為股東代表，為職工代表，

為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可

以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責。

第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權；

L檢查公司財務；

2.對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程

的行為進行監(jiān)督;

3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理

予以糾正；

4,提議召開臨時股東會；

5.公司章程規(guī)定的其他職權，監(jiān)事列席董事會會議。

第九章勞動保障與分配

第二十三條公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決

勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培

訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前

3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因

辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提

取職工社會保障基金并上交有關機構。

第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順

序分配：

L提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%

時可不再提??；

2.提取公益金（5——10%）,主要用于公司集體福利設施支

出；

3,提取任意公積金%,主要用于彌補虧損和擴大生產

經營；

4.按股份（出資比例）進行分紅。

第十章補虧與清算

第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資

金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例

彌補。

第二十六條公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內

通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書送達之日起30E內，

未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

清算組在清算期間行使下列職權：

L清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；

2.處理與清算公司未了結的業(yè)務；

3.通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

4.清繳所欠稅款，清理債權債務；

5.處理公司清償債務后的剩余財產；

6.在發(fā)現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；

7.代表公司進行民事訴訟活動。

第二十七條公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得

處理公司財產。清算組按下列順序清償：

L所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

2.所欠稅款；

3.銀行貸款及其他債務。

第二十八條公司清償后，剩余財產先償還優(yōu)先股，再償還普

通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收

支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準

后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第三十條本章程經股東會通過后生效，報（上級單位或部

H）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股

東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實際情況填

寫。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。

2024有限責任公司章程篇5

有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，

由有限公司出資，設立（以下簡稱“公司”），并制定本章程。

第一章公司名稱及住所

第一條公司名稱：。

第二條公司住所：。

公司依法在市工商行政管理局登記注冊，依法取得法人資

格。

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可

證件經營】

第三章公司注冊資本

公司注冊資本為人民幣萬元。公司實收資本為人民幣萬元。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更

登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報

樣和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊

資本不得低于法定的最低限額。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東名稱：

出資額：人民幣萬元

出資方式：貨幣

出資時間：股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的

出資額。

第六條股東繳納出資后，必須經過依法設立的驗資機構驗資

并出具證明。

公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應記

載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時由

公司收繳股權證明書。

第五章公司的法定代表人

第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責任公司。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第九條公司不設股東會，股東行使下列職權：

決定公司的經營方針和投資計劃；委派和更換執(zhí)行董事、非

由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；審查批準執(zhí)行董事的

報告；審查批準公司監(jiān)事的報告；審查批準公司的年度財務預算

方案、決算方案；審查批準公司的利澗分配方案和彌補虧損方

案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發(fā)行公司債券作

出決定；對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公

司形式作出決定；修改公司章程；為公司股東或者實際控制人提

供擔保作出決議。

對前款所列事項股東作出決定時，應當采用書面形式，并由

股東簽名后置備于公司。

第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東作

出決定。

第十一條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，任期三年，由

股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

第十二條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

向股東報告工作；執(zhí)行股東的決定；決定公司的經營計劃和

投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司

的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資

本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變

更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；根據經理的

提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；制定

公司的基本管理制度C

第十三條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書

面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

第十四條公司設經理一名，由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行

董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以

連任。經理對股東負責，行使下列職權：

主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；組

織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設

置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請

聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應

由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；股東授予的

其他職權。

第十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三

年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事

仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十六條公司監(jiān)事行使下列職權：

檢查公司財務；對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的

行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定

的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執(zhí)行董事、高級

管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人

員予以糾正；向股東提出提案；依法對執(zhí)行董事、高級管理人員

提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。

對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監(jiān)事

簽名后置備于公司。

第十七條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請

會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第十八條公司監(jiān)事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

第十九條高級管理人員是指本公司的經理、財務負責人。

第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行

政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用

職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬

戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或

者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東同意，與本公司訂

立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬

于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)

務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（A）違反對公司忠實義務的其他行為。

第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時

違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管

部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度

終了時編制財務會計報告，財務會計報告應依法經會計師事務所

審計，并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國

務院財政部門規(guī)定制作的財務報告送交股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法

規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務

所由股東決定。公司的財產獨立于股東自己的財產，否則將對公

司的債務承擔連帶責任。

第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部

門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十七條公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、第

（二）項、第（四）項規(guī)定解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立

清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記

機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內

在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或

者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公

告公司終止。

第二十九條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，

以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司

根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改

后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時

應向公司登記機關作變更登記。

第三十二條本章程一式肆份，股東留存一份，公司留存一

份，并報公司登記機關備案一份，一份用于辦理相關手續(xù)。

股東（蓋章）：

法定代表人簽字：

年月日

2024有限責任公司章程篇6

第一章總則

第二章公司名稱和住所

第三章公司經營范圍

第四章公司注冊資本

第五章股東的姓名或者名稱

第六章股東的權利和義務

第七章股東出資方式和出資額

第八章股東轉讓出資的條件

第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十章公司的法定代表人

第十一章公司和財務會計利潤分配

第十二章公司的解散事由與清算辦法

第十三章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第十四章附則

第一章總則

第一條為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組

織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人

民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

第二條本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據法律、法規(guī)和本

章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

第三條公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市

關于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅持“公正、合理、合

法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監(jiān)理、

優(yōu)質的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。

同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資

源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。

第四條公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資

格。

第二章公司名稱和住所

第五條公司名稱※※省※※工程監(jiān)理有限責任公司，

第六條公司住所※※省※※市※大道1號；

通訊地址※※省※※市※大道1號；

郵政編碼537100o

第七條公司的經營場所※※省※※院內

第三章公司經營范圍

第八條公司的經營范圍中小型水利工程建設監(jiān)理。

第九條公司的經營范圍以水利工程建設監(jiān)理為主業(yè)。

第十條公司的經營范圍中水利工程建設監(jiān)理是法律、行政

法規(guī)規(guī)定必須報經審批和要領取許可證的，已經批準，并領取

了許可證。

第四章公司注冊資本

第十一條公司股東出資總額為人民幣50萬元。

第十二條公司的注冊資本50萬元。

第十三條公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總

額中：

貨幣40萬元，占注冊資本總額的80%；

實物折價10萬元，占注冊資本總額的20%；

土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0%。

第十四條公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無

形資產評估資格的會計審計事務所評估驗證。

第五章股東的姓名或者名稱

第十五條公司由以下股東出資設立：

※※省※※局；

※※省※※局。

第十六條公司的股東人數符合《公司法》的規(guī)定。

第六章股東的權利和義務

第十七條公司股東，均依法享有下列權利；

(1)分配紅利；

(2)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

(3)股東會上的表決；

(4)依法及公司章程規(guī)定轉讓其出資；

(5)查閱公司董程、股東會議記錄和財務會計帳目，監(jiān)督公

司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；

(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規(guī)

另有規(guī)定的除外)；

(7)在公司清算時，對剩余財產的分享；

(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。

第十八條公司股東承擔下列義務：

(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議；

(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其他義務。

第十九條公司設置股東名冊，記載下列事項：

(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；

(2)登記為股東的日期；

(3)其他有關事項。

第七章股東出資方式和出資額

第二十條公司股東出資方式和出資額如下：

序號股東姓名或名稱出資

方式出資額股東簽名

1※※省※※局實物折價10萬元

2※※省※※局貨幣40萬元

第二十一條公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽

回投資。

第二十二條公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

(1)股東增加投資；

(2)公司盈利；

(3)其他原因需要增加注冊資本。

第二十三條公司減少注冊資本只能是經營虧損°公司減少

資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

第二十四條公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議

之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三

次。債權人自接到簽書之日起三十日內，末接到通知書的自第一

次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的

擔保。

第八章股東轉讓出資的條件

第二十五條股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以

外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的

股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

第二十六條股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股

東名冊。

第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第二十七條公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公

司的最高權力機構，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權。

股東會議按股東出資比例行使表決權。

第二十八條股東會分為定期會和臨時會。

第二十九條股東定期會每年召開一次，于年初舉行。

第三十條有下列情形之一的，召開股東臨時會；

(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；

(2)董事會認為必要時；

第三十一條公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通

知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，井載明會議的時間、地點、

內容其他有關事項。

第三十二條股東會行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報

酬事項；

(4)審議批準董事會工作的報告；

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項

作出決議；

（11）制定和修改公司章程。

第十章公司的法定代表人

第三十三條公司的法定代表人為董事長或總經理；

第三十四條公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事

長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；

（1）負責召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議。

（2）決定公司的經營計劃和投資

（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的

方案；

（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

（7）決定公司內部機構的設置；

（8）決定聘任或解聘公司總經理；審批總經理提出的副總

經理和三總師;

(9)制訂公司的基本管理制度；

(10)擬訂公司章程修改方案；

(11)決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付

方式；

(12)擬訂公司兼職董事津貼的標準。

第三十五條、公司不設監(jiān)事會，由董事長指派一名董事負責

行使下列職權；

(1)對總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程

及公司規(guī)章制度的行為進行監(jiān)督；

(2)檢查公司經營計劃的執(zhí)行情況和財務，維護股東權益。

(3)總經理的行為損害公司的利益時，責成總經理予以糾

正；

(4)提議召開臨時股東會；

(5)公司章程規(guī)定的其他職權。

第三十六條公司設總經理，并行使下列職權：

(1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作，組織實施

董事會決議；

(2)組織實施年度經營計劃和投資方案；

(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請聘任或者解聘公司副總經理；

(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人

員；

第三十七條總經理在行使職權時，不得變更董事會的決議

或超越授權范圍。

第三十七條副總經理協(xié)助總經理工作，總經理不在時，由

總經理指定的副總經理代其行使職權C

第三十八條公司總經理可以由股東會聘任，也可以由董事

兼任。

第十一章公司財務會計和利潤分配

第三十九條公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建

立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報

表。

公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，

不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第四十條公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報

告，并依法經審查驗證。

財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(1)資產負債表；

(2)損益表；

(3)財務狀況變動表；

(4)財務情況說明書；

(5)利潤分配表。

第四十一條財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公

司并送交各股東，以便查閱。

第四十二條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作

為法定公積金，提取利潤的5%?10%作為法定公益金。

第四十三條公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損

的，用當年利潤彌補虧損。

公司在提取了法定公積金后，經股東會決議可在稅后利潤中

提取任意公積金。

公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股

東的出資比例分配。

第四十四條公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大

公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

第十二章公司的解散事由與清算辦法

第四十五條公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經營；

(2)股東會決定解散；

(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；

(4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他

解散事由出現時。

第四十六條公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內成立清

算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。

被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清

算。

第四十七條清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并

于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之

日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向

清算組織申報其債權。

債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明

材料，清算組織應當對債權進行登記。

第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權：

(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

(2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

(4)清繳所欠稅款；

(5)清理債權、債務；

(6)處理公司清償債務后的剩余財產；

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十九條清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和

財產清單后，制定清算方案。

公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和

勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東的出資比

例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動。公司財產未按規(guī)

定清償前，不分配給股東。

第五十條清算組織在發(fā)現公司財產不足清償公司債務時，

停止清算，并向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組織將清算事宜移交

給人民法院。

第五十一條公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并

報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終

止。

第五十二條清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義

務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員

因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔

賠償責任。

第十三章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第五十三條董