2024年股份回購具體條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股份回購具體條款本合同目錄一覽1.股份回購總則1.1定義1.2適用范圍1.3法律依據(jù)2.回購股份的類型和數(shù)量2.1股份類型2.2回購數(shù)量2.3回購價格3.回購的期限和節(jié)奏3.1回購期限3.2回購節(jié)奏3.3回購通知4.回購資金的來源4.1資金來源渠道4.2資金籌集方式4.3資金到位時間5.回購的執(zhí)行和結算5.1回購執(zhí)行5.2結算方式5.3股份過戶6.回購股份的稀釋保護6.1稀釋情形6.2保護措施6.3執(zhí)行程序7.回購期間的股東權益7.1股東權益保障7.2決策程序7.3信息披露8.爭議解決方式8.1爭議類型8.2解決途徑8.3時限要求9.合同的生效、變更和終止9.1生效條件9.2合同變更9.3合同終止10.合同的違約責任10.1違約情形10.2違約責任承擔10.3違約糾紛解決11.合同的適用法律和爭議解決11.1適用法律11.2爭議解決方式11.3司法管轄12.其他約定12.1保密條款12.2非競爭條款12.3附加條款13.合同的附件13.1附件清單13.2附件效力13.3附件更新14.合同的簽署14.1簽署程序14.2簽署主體14.3簽字蓋章第一部分：合同如下：第一條股份回購總則1.1定義1.2適用范圍本合同適用于甲方對乙方持有的目標公司股份進行回購的相關事宜。1.3法律依據(jù)本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決等，均適用中華人民共和國法律。第二條回購股份的類型和數(shù)量2.1股份類型本合同項下的股份回購，是指甲方回購乙方持有的目標公司的普通股。2.2回購數(shù)量甲方同意按照本合同約定，購買乙方所持有的目標公司股份，總數(shù)量為____股。2.3回購價格甲方同意以每股人民幣【】元的價格購買乙方所持有的目標公司股份。第三條回購的期限和節(jié)奏3.1回購期限甲方應自本合同簽訂之日起【】日內完成回購。3.2回購節(jié)奏甲方應按照本合同約定的節(jié)奏進行股份回購，具體節(jié)奏如下：3.2.1自本合同簽訂之日起【】日內，甲方支付首期回購款，購買乙方所持有的目標公司股份總數(shù)的【】%；3.2.2自首期回購款支付完成后【】日內，甲方支付二期回購款，購買乙方所持有的目標公司股份總數(shù)的【】%；3.2.3自二期回購款支付完成后【】日內，甲方支付尾期回購款，購買乙方所持有的目標公司股份總數(shù)的【】%。3.3回購通知甲方按照約定的節(jié)奏支付回購款后，應通知乙方及目標公司。第四條回購資金的來源4.1資金來源渠道甲方通過自籌資金、銀行貸款等方式籌集回購所需的資金。4.2資金籌集方式甲方可以通過包括但不限于增發(fā)債券、貸款、私募等方式籌集資金。4.3資金到位時間甲方應保證在本合同約定的回購期限內，籌集到足夠的資金，以完成股份回購。第五條回購的執(zhí)行和結算5.1回購執(zhí)行甲方應按照本合同約定的期限、數(shù)量、價格等條件，購買乙方所持有的目標公司股份。5.2結算方式甲方應通過銀行轉賬等方式，將回購款支付給乙方。5.3股份過戶甲方購買乙方所持有的目標公司股份后，應按照中國證監(jiān)會的規(guī)定和目標公司的章程，辦理股份過戶手續(xù)。第六條回購股份的稀釋保護6.1稀釋情形如在甲方回購乙方股份期間，目標公司發(fā)生增發(fā)、送股等導致乙方股份比例降低的情形，甲方應按照本合同約定的價格和數(shù)量，購買乙方持有的目標公司股份。6.2保護措施甲方應采取一切合理措施，保護乙方在目標公司的股份比例不受稀釋影響。6.3執(zhí)行程序如發(fā)生稀釋情形，乙方應書面通知甲方，甲方應在收到通知后的【】日內按照本合同約定進行股份購買。第八條爭議解決方式8.1爭議類型本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于合同的履行、解釋、終止等。8.2解決途徑甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決爭議；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。8.3時限要求甲乙雙方應在本合同履行過程中，及時解決出現(xiàn)的爭議，避免影響合同的正常履行。第九條合同的生效、變更和終止9.1生效條件本合同自甲乙雙方簽字或者蓋章之日起生效。9.2合同變更本合同的變更應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。9.3合同終止本合同終止的情形如下：9.3.1甲乙雙方協(xié)商一致終止；9.3.2合同履行完畢；9.3.3法律規(guī)定或者甲乙雙方約定的其他終止情形。第十條合同的違約責任10.1違約情形甲乙雙方違反本合同的約定，導致合同不能履行或者造成對方損失的，應承擔違約責任。10.2違約責任承擔違約方應賠償對方因此所受到的損失，損失計算方式按照雙方約定或者實際損失計算。10.3違約糾紛解決違約糾紛的解決按照本合同第八條的約定處理。第十一條合同的適用法律和爭議解決11.1適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決等，均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式本合同履行過程中發(fā)生的爭議，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。11.3司法管轄本合同糾紛的司法管轄地為甲方所在地人民法院。第十二條其他約定12.1保密條款甲乙雙方應對本合同的內容和簽訂過程予以保密，未經對方同意，不得向第三方披露。12.2非競爭條款在本合同有效期內，甲乙雙方不得在目標公司同類業(yè)務領域內開展競爭性業(yè)務。12.3附加條款甲乙雙方可以在本合同附件中約定附加條款，附加條款與本合同具有同等效力。第十三條合同的附件13.1附件清單本合同附件包括：目標公司股權結構、甲乙雙方的公司章程、貸款協(xié)議等。13.2附件效力附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等效力。13.3附件更新附件如有更新，甲乙雙方應簽署書面文件，注明更新內容，并與本合同一并履行。第十四條合同的簽署14.1簽署程序本合同經甲乙雙方簽字或者蓋章后生效。14.2簽署主體本合同的簽署主體為甲乙雙方。14.3簽字蓋章甲乙雙方應在本合同上簽字或者蓋章，以證明本合同的成立。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲方、乙方和目標公司之外，參與本合同履行過程的各方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、貸款機構等。1.2第三方范圍1.2.1提供咨詢服務的中介機構；1.2.2進行資產評估、審計的評估機構、審計機構；1.2.3提供融資、貸款服務的金融機構；1.2.4其他與本合同履行有關的各方。第二條第三方介入的程序和條件2.1第三方介入程序甲乙雙方應在本合同履行過程中，按照約定或者經協(xié)商一致，引入第三方進行特定事項的協(xié)助或者服務。2.2第三方介入條件第三方介入的條件如下：2.2.1甲乙雙方同意第三方的介入；2.2.2第三方具備介入所需的專業(yè)能力、資質和信譽；2.2.3第三方與甲乙雙方無利益沖突。第三條第三方介入的具體事項3.1第三方事項范圍第三方介入的具體事項包括但不限于：3.1.1股權轉讓涉及的資產評估、審計；3.1.2融資、貸款事項的協(xié)助和審核；3.1.3合同履行過程中的法律咨詢、監(jiān)督；3.1.4其他甲乙雙方約定的事項。3.2第三方事項程序第三方事項的程序如下：3.2.1甲乙雙方協(xié)商確定第三方事項；3.2.2甲乙雙方與第三方簽訂相關協(xié)議，明確權責；3.2.3第三方按照約定事項進行工作，并向甲乙雙方提供報告或者意見。第四條第三方責任限額4.1第三方責任第三方應按照約定或者甲乙雙方的合理要求，履行相關事項的協(xié)助或者服務職責。如因第三方原因導致合同履行出現(xiàn)問題，第三方應承擔相應責任。4.2責任限額第三方的責任限額如下：4.2.1第三方對于其提供的服務或者協(xié)助事項，承擔有限責任；4.2.2第三方在任何情況下，對于合同履行所造成的損失，承擔的責任總額不得超過人民幣【】萬元；4.2.3甲乙雙方與第三方簽訂的具體協(xié)議中，可以進一步明確第三方的責任限額。第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方與甲乙雙方的關系第三方介入本合同履行過程，并不改變甲乙雙方之間的權利義務關系。甲乙雙方應與第三方獨立履行各自的權利義務。5.2第三方與目標公司的關系第三方介入本合同履行過程，并不改變目標公司作為合同一方的主體地位。目標公司應按照本合同約定，履行相關義務。5.3第三方與中介機構等的關系第三方與中介機構、評估機構等其他各方之間的關系，由各方獨立處理，與甲乙雙方和目標公司無關。第六條第三方介入的變更和終止6.1變更本合同第三方介入事項的變更，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.2終止本合同第三方介入事項的終止，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面終止協(xié)議。第七條第三方介入的違約責任7.1違約情形第三方違反本合同或者相關協(xié)議的約定，導致合同不能履行或者造成甲乙雙方損失的，應承擔違約責任。7.2違約責任承擔第三方應賠償甲乙雙方因此所受到的損失，損失計算方式按照雙方約定或者實際損失計算。7.3違約糾紛解決違約糾紛的解決按照本合同第八條的約定處理。第八條合同的簽署8.1簽署程序本合同經甲乙雙方簽字或者蓋章后生效。8.2簽署主體本合同的簽署主體為甲乙雙方。8.3簽字蓋章甲乙雙方應在本合同上簽字或者蓋章，以證明本合同的成立。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：目標公司股權結構詳細說明：本附件應包含目標公司的股權結構圖，明確顯示甲方、乙方、目標公司以及其他股東的股權比例和持股情況。附件2：甲乙雙方的公司章程詳細說明：本附件應包含甲乙雙方的公司章程全文，包括但不限于公司宗旨、組織結構、決策程序等。附件3：貸款協(xié)議詳細說明：本附件應包含甲乙雙方與貸款機構簽訂的貸款協(xié)議全文，包括貸款金額、還款期限、利率等條款。附件4：資產評估報告詳細說明：本附件應包含目標公司資產評估的詳細報告，包括資產總額、負債情況、凈資產等。附件5：審計報告詳細說明：本附件應包含目標公司最近一年的審計報告，包括財務狀況、經營成果等。附件6：中介服務協(xié)議詳細說明：本附件應包含甲乙雙方與中介機構簽訂的服務協(xié)議，明確中介機構的職責、費用等。附件7：第三方服務協(xié)議詳細說明：本附件應包含甲乙雙方與第三方簽訂的服務協(xié)議，明確第三方的職責、責任限額等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按約定時間、金額支付回購款；2.甲乙雙方未按約定履行股權過戶手續(xù)；3.甲乙雙方未按約定提供相關資料或信息；4.第三方未按約定提供服務或協(xié)助；5.第三方未按約定時間提供報告或意見。違約責任認定標準：1.違約方應承擔因違約所產生的損失賠償責任；2.違約方的賠償責任不應超過合同約定的責任限額；3.違約方的違約行為導致合同無法履行，甲乙雙方有權解除合同；4.違約方的違約行為導致合同無法履行，甲乙雙方有權要求違約方支付違約金。示例說明：如果甲方未按約定時間支付回購款，乙方有權要求甲方支付逾期付款的違約金，違約金計算方式按照合同約定的