2024年股份回購具體條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股份回購具體條款本合同目錄一覽1.股份回購總則1.1定義1.2適用范圍1.3法律依據(jù)2.回購股份的類型和數(shù)量2.1股份類型2.2回購數(shù)量2.3回購價格3.回購的期限和節(jié)奏3.1回購期限3.2回購節(jié)奏3.3回購?fù)ㄖ?.回購資金的來源4.1資金來源渠道4.2資金籌集方式4.3資金到位時間5.回購的執(zhí)行和結(jié)算5.1回購執(zhí)行5.2結(jié)算方式5.3股份過戶6.回購股份的稀釋保護6.1稀釋情形6.2保護措施6.3執(zhí)行程序7.回購期間的股東權(quán)益7.1股東權(quán)益保障7.2決策程序7.3信息披露8.爭議解決方式8.1爭議類型8.2解決途徑8.3時限要求9.合同的生效、變更和終止9.1生效條件9.2合同變更9.3合同終止10.合同的違約責(zé)任10.1違約情形10.2違約責(zé)任承擔(dān)10.3違約糾紛解決11.合同的適用法律和爭議解決11.1適用法律11.2爭議解決方式11.3司法管轄12.其他約定12.1保密條款12.2非競爭條款12.3附加條款13.合同的附件13.1附件清單13.2附件效力13.3附件更新14.合同的簽署14.1簽署程序14.2簽署主體14.3簽字蓋章第一部分：合同如下：第一條股份回購總則1.1定義1.2適用范圍本合同適用于甲方對乙方持有的目標(biāo)公司股份進行回購的相關(guān)事宜。1.3法律依據(jù)本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決等，均適用中華人民共和國法律。第二條回購股份的類型和數(shù)量2.1股份類型本合同項下的股份回購，是指甲方回購乙方持有的目標(biāo)公司的普通股。2.2回購數(shù)量甲方同意按照本合同約定，購買乙方所持有的目標(biāo)公司股份，總數(shù)量為____股。2.3回購價格甲方同意以每股人民幣【】元的價格購買乙方所持有的目標(biāo)公司股份。第三條回購的期限和節(jié)奏3.1回購期限甲方應(yīng)自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)完成回購。3.2回購節(jié)奏甲方應(yīng)按照本合同約定的節(jié)奏進行股份回購，具體節(jié)奏如下：3.2.1自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，甲方支付首期回購款，購買乙方所持有的目標(biāo)公司股份總數(shù)的【】%；3.2.2自首期回購款支付完成后【】日內(nèi)，甲方支付二期回購款，購買乙方所持有的目標(biāo)公司股份總數(shù)的【】%；3.2.3自二期回購款支付完成后【】日內(nèi)，甲方支付尾期回購款，購買乙方所持有的目標(biāo)公司股份總數(shù)的【】%。3.3回購?fù)ㄖ追桨凑占s定的節(jié)奏支付回購款后，應(yīng)通知乙方及目標(biāo)公司。第四條回購資金的來源4.1資金來源渠道甲方通過自籌資金、銀行貸款等方式籌集回購所需的資金。4.2資金籌集方式甲方可以通過包括但不限于增發(fā)債券、貸款、私募等方式籌集資金。4.3資金到位時間甲方應(yīng)保證在本合同約定的回購期限內(nèi)，籌集到足夠的資金，以完成股份回購。第五條回購的執(zhí)行和結(jié)算5.1回購執(zhí)行甲方應(yīng)按照本合同約定的期限、數(shù)量、價格等條件，購買乙方所持有的目標(biāo)公司股份。5.2結(jié)算方式甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式，將回購款支付給乙方。5.3股份過戶甲方購買乙方所持有的目標(biāo)公司股份后，應(yīng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定和目標(biāo)公司的章程，辦理股份過戶手續(xù)。第六條回購股份的稀釋保護6.1稀釋情形如在甲方回購乙方股份期間，目標(biāo)公司發(fā)生增發(fā)、送股等導(dǎo)致乙方股份比例降低的情形，甲方應(yīng)按照本合同約定的價格和數(shù)量，購買乙方持有的目標(biāo)公司股份。6.2保護措施甲方應(yīng)采取一切合理措施，保護乙方在目標(biāo)公司的股份比例不受稀釋影響。6.3執(zhí)行程序如發(fā)生稀釋情形，乙方應(yīng)書面通知甲方，甲方應(yīng)在收到通知后的【】日內(nèi)按照本合同約定進行股份購買。第八條爭議解決方式8.1爭議類型本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于合同的履行、解釋、終止等。8.2解決途徑甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決爭議；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。8.3時限要求甲乙雙方應(yīng)在本合同履行過程中，及時解決出現(xiàn)的爭議，避免影響合同的正常履行。第九條合同的生效、變更和終止9.1生效條件本合同自甲乙雙方簽字或者蓋章之日起生效。9.2合同變更本合同的變更應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。9.3合同終止本合同終止的情形如下：9.3.1甲乙雙方協(xié)商一致終止；9.3.2合同履行完畢；9.3.3法律規(guī)定或者甲乙雙方約定的其他終止情形。第十條合同的違約責(zé)任10.1違約情形甲乙雙方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同不能履行或者造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。10.2違約責(zé)任承擔(dān)違約方應(yīng)賠償對方因此所受到的損失，損失計算方式按照雙方約定或者實際損失計算。10.3違約糾紛解決違約糾紛的解決按照本合同第八條的約定處理。第十一條合同的適用法律和爭議解決11.1適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決等，均適用中華人民共和國法律。11.2爭議解決方式本合同履行過程中發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。11.3司法管轄本合同糾紛的司法管轄地為甲方所在地人民法院。第十二條其他約定12.1保密條款甲乙雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容和簽訂過程予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。12.2非競爭條款在本合同有效期內(nèi)，甲乙雙方不得在目標(biāo)公司同類業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)開展競爭性業(yè)務(wù)。12.3附加條款甲乙雙方可以在本合同附件中約定附加條款，附加條款與本合同具有同等效力。第十三條合同的附件13.1附件清單本合同附件包括：目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、甲乙雙方的公司章程、貸款協(xié)議等。13.2附件效力附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等效力。13.3附件更新附件如有更新，甲乙雙方應(yīng)簽署書面文件，注明更新內(nèi)容，并與本合同一并履行。第十四條合同的簽署14.1簽署程序本合同經(jīng)甲乙雙方簽字或者蓋章后生效。14.2簽署主體本合同的簽署主體為甲乙雙方。14.3簽字蓋章甲乙雙方應(yīng)在本合同上簽字或者蓋章，以證明本合同的成立。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲方、乙方和目標(biāo)公司之外，參與本合同履行過程的各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、貸款機構(gòu)等。1.2第三方范圍1.2.1提供咨詢服務(wù)的中介機構(gòu)；1.2.2進行資產(chǎn)評估、審計的評估機構(gòu)、審計機構(gòu)；1.2.3提供融資、貸款服務(wù)的金融機構(gòu)；1.2.4其他與本合同履行有關(guān)的各方。第二條第三方介入的程序和條件2.1第三方介入程序甲乙雙方應(yīng)在本合同履行過程中，按照約定或者經(jīng)協(xié)商一致，引入第三方進行特定事項的協(xié)助或者服務(wù)。2.2第三方介入條件第三方介入的條件如下：2.2.1甲乙雙方同意第三方的介入；2.2.2第三方具備介入所需的專業(yè)能力、資質(zhì)和信譽；2.2.3第三方與甲乙雙方無利益沖突。第三條第三方介入的具體事項3.1第三方事項范圍第三方介入的具體事項包括但不限于：3.1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)評估、審計；3.1.2融資、貸款事項的協(xié)助和審核；3.1.3合同履行過程中的法律咨詢、監(jiān)督；3.1.4其他甲乙雙方約定的事項。3.2第三方事項程序第三方事項的程序如下：3.2.1甲乙雙方協(xié)商確定第三方事項；3.2.2甲乙雙方與第三方簽訂相關(guān)協(xié)議，明確權(quán)責(zé)；3.2.3第三方按照約定事項進行工作，并向甲乙雙方提供報告或者意見。第四條第三方責(zé)任限額4.1第三方責(zé)任第三方應(yīng)按照約定或者甲乙雙方的合理要求，履行相關(guān)事項的協(xié)助或者服務(wù)職責(zé)。如因第三方原因?qū)е潞贤男谐霈F(xiàn)問題，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。4.2責(zé)任限額第三方的責(zé)任限額如下：4.2.1第三方對于其提供的服務(wù)或者協(xié)助事項，承擔(dān)有限責(zé)任；4.2.2第三方在任何情況下，對于合同履行所造成的損失，承擔(dān)的責(zé)任總額不得超過人民幣【】萬元；4.2.3甲乙雙方與第三方簽訂的具體協(xié)議中，可以進一步明確第三方的責(zé)任限額。第五條第三方與其他各方的關(guān)系5.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方介入本合同履行過程，并不改變甲乙雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。甲乙雙方應(yīng)與第三方獨立履行各自的權(quán)利義務(wù)。5.2第三方與目標(biāo)公司的關(guān)系第三方介入本合同履行過程，并不改變目標(biāo)公司作為合同一方的主體地位。目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定，履行相關(guān)義務(wù)。5.3第三方與中介機構(gòu)等的關(guān)系第三方與中介機構(gòu)、評估機構(gòu)等其他各方之間的關(guān)系，由各方獨立處理，與甲乙雙方和目標(biāo)公司無關(guān)。第六條第三方介入的變更和終止6.1變更本合同第三方介入事項的變更，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.2終止本合同第三方介入事項的終止，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面終止協(xié)議。第七條第三方介入的違約責(zé)任7.1違約情形第三方違反本合同或者相關(guān)協(xié)議的約定，導(dǎo)致合同不能履行或者造成甲乙雙方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2違約責(zé)任承擔(dān)第三方應(yīng)賠償甲乙雙方因此所受到的損失，損失計算方式按照雙方約定或者實際損失計算。7.3違約糾紛解決違約糾紛的解決按照本合同第八條的約定處理。第八條合同的簽署8.1簽署程序本合同經(jīng)甲乙雙方簽字或者蓋章后生效。8.2簽署主體本合同的簽署主體為甲乙雙方。8.3簽字蓋章甲乙雙方應(yīng)在本合同上簽字或者蓋章，以證明本合同的成立。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)詳細(xì)說明：本附件應(yīng)包含目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，明確顯示甲方、乙方、目標(biāo)公司以及其他股東的股權(quán)比例和持股情況。附件2：甲乙雙方的公司章程詳細(xì)說明：本附件應(yīng)包含甲乙雙方的公司章程全文，包括但不限于公司宗旨、組織結(jié)構(gòu)、決策程序等。附件3：貸款協(xié)議詳細(xì)說明：本附件應(yīng)包含甲乙雙方與貸款機構(gòu)簽訂的貸款協(xié)議全文，包括貸款金額、還款期限、利率等條款。附件4：資產(chǎn)評估報告詳細(xì)說明：本附件應(yīng)包含目標(biāo)公司資產(chǎn)評估的詳細(xì)報告，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債情況、凈資產(chǎn)等。附件5：審計報告詳細(xì)說明：本附件應(yīng)包含目標(biāo)公司最近一年的審計報告，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等。附件6：中介服務(wù)協(xié)議詳細(xì)說明：本附件應(yīng)包含甲乙雙方與中介機構(gòu)簽訂的服務(wù)協(xié)議，明確中介機構(gòu)的職責(zé)、費用等。附件7：第三方服務(wù)協(xié)議詳細(xì)說明：本附件應(yīng)包含甲乙雙方與第三方簽訂的服務(wù)協(xié)議，明確第三方的職責(zé)、責(zé)任限額等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙雙方未按約定時間、金額支付回購款；2.甲乙雙方未按約定履行股權(quán)過戶手續(xù)；3.甲乙雙方未按約定提供相關(guān)資料或信息；4.第三方未按約定提供服務(wù)或協(xié)助；5.第三方未按約定時間提供報告或意見。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約所產(chǎn)生的損失賠償責(zé)任；2.違約方的賠償責(zé)任不應(yīng)超過合同約定的責(zé)任限額；3.違約方的違約行為導(dǎo)致合同無法履行，甲乙雙方有權(quán)解除合同；4.違約方的違約行為導(dǎo)致合同無法履行，甲乙雙方有權(quán)要求違約方支付違約金。示例說明：如果甲方未按約定時間支付回購款，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款的違約金，違約金計算方式按照合同約定的